合資有限責任公司章程范本(編輯修改稿)
2025-06-25 23:21 本頁面
【文章內容簡介】 能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事主持。注釋：不設副董事長的，本款應規(guī)定為：“股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事主持?！倍聲荒苈男谢蛘卟宦男姓偌蓶|會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上（含本數(shù)）表決權的股東可以自行召集和主持。第三十一條 召開定期股東會會議，公司應于會議召開十五日前書面通知全體股東；召開臨時股東會會議的，公司應于會議召開五日前書面通知全體股東。擬出席會議的股東，應于會議召開兩日前，將出席會議的書面回復送達公司。第三十二條 股東會會議通知應當符合下列要求:（一）以書面形式作出；（二）指定會議的地點、日期和時間；（三）說明會議將討論的事項并提供所討論事項的議案材料。第三十三條 股東有權委托股東代理人出席股東會，該股東代理人按照股東的委托，在股東會上行使該股東的權利。股東代理人為股東的法定代表人或者其法定代表人授權的人，股東對股東代理人應出具書面委托書，委托書應當由其法定代表人簽署并加蓋法人公章。第三十四條 股東會應當對所議事項的決定作成書面會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議記錄連同出席股東的簽名簿及股東對股東代理人出具的委托書，應當保存于公司。第六章 董事會第三十五條 公司設董事會，由【具體數(shù)量】名董事組成，包含非由職工代表擔任的董事【具體數(shù)量】名，由職工代表擔任的董事【具體數(shù)量】名。其中，由神華集團有限責任公司推薦【具體數(shù)量】名候選人，【其他股東名稱】推薦【具體數(shù)量】名候選人。非由職工代表擔任的董事由股東會選舉產(chǎn)生；由職工代表擔任的董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設董事長、副董事長各一名，其中，董事長由神華集團有限責任公司推薦，副董事長由【其他股東名稱】推薦。董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生。注釋：①董事會成員為三人至十三人。②各方均為國有企業(yè)或者其他國有投資主體的，董事會中應當包含職工代表董事。③副董事長是否設立及由誰推薦視各方出資比例和談判情況確定。第三十六條 董事每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務。第三十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃；（四）擬訂公司對外資產(chǎn)處置、股權轉讓、股權受讓、借款、貸款、擔保、設立經(jīng)營性機構、從事證券、期貨等高風險投資及公司單筆金額人民幣300萬元以上（含本數(shù)）或者年累計金額人民幣1000萬元以上（含本數(shù)）的對外投資方案；（五）決定公司單筆金額人民幣300萬元以下（不含本數(shù)）或者年累計金額人民幣1000萬元以下（不含本數(shù)）的對外投資事項；（六）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（九）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（十）決定公司內部管理機構的設置；（十一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)【、其他高級管理人員】及其報酬事項；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）股東會授予的其他職權。第三十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事召集和主持。注釋：不設副董事長的，本款應規(guī)定為：“董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事召集和主持?！倍聲h分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開兩次，公司應于會議召開十五日前通知全體董事，通知應說明董事會會議的時間、地點和議程并附有具體議案。召開臨時會議，公司應于會議召開五日前書面通知全體董事。擬出席會議的董事，應于會議召開兩日前，將出席會議的書面回復送達公司。有下列情形之一的，董事長應在七個工作日內召集董事會臨時會議：（一）董事長認為必要時；（二）副董事長提議時；注釋：不設副董事長的，應刪除本項。（三）三分之一以上（含本數(shù)）董事聯(lián)名提議時；（四）監(jiān)事會提議時；（五）總經(jīng)理提議時。第三十九條 董事會會議應由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)過半數(shù)出席會議的董事通過。第四十條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席董事會。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，應當視作已放棄在該會議上的投票權。董事會會議決議事項與某位董事個人有任何利害關系的，該董事無
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