【文章內(nèi)容簡介】 采取有效措施，防止下列行為的發(fā)生：（）將基金管理人固有財產(chǎn)或者他人財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)從事證券投資；（）不公平地對待管理的不同基金財產(chǎn)；（）利用基金財產(chǎn)或職務便利為基金份額持有人以外的第三人謀取利益；（）向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔損失；（）侵占、挪用基金財產(chǎn)；（）泄露因職務便利獲取的未公開信息、利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關(guān)的交易活動；（）玩忽職守，不按照規(guī)定履行職責；（）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他行為。、基金管理人承諾加強人員管理，強化職業(yè)操守，督促和約束員工遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及行業(yè)規(guī)范，誠實信用、勤勉盡責，不從事以下活動： （）越權(quán)或違規(guī)經(jīng)營； （）違反基金合同或托管協(xié)議； （）故意損害基金持有人或其它基金相關(guān)機構(gòu)的合法權(quán)益； （）在向中國證監(jiān)會報送的資料中弄虛作假； （）拒絕、干擾、阻撓或嚴重影響中國證監(jiān)會依法監(jiān)管； （）玩忽職守、濫用職權(quán)； （）泄露在任職期間知悉的有關(guān)證券、基金的商業(yè)秘密、尚未依法公開的基金投資內(nèi)容、基金投資計劃等信息； （）除按本公司制度進行基金運作投資外，直接或間接進行其它股票投資； （）協(xié)助、接受委托或以其它任何形式為其它組織或個人進行證券交易； （）違反證券交易場所業(yè)務規(guī)則，利用對敲、倒倉等手段操縱市場價格，擾亂市場秩序； （）貶損同行，以提高自己； （）在公開信息披露和廣告中故意含有虛假、誤導、欺詐成分； （）以不正當手段謀求業(yè)務發(fā)展； （）有悖社會公德，損害證券投資基金人員形象； （）其它法律、行政法規(guī)禁止的行為。 、基金管理人關(guān)于禁止行為的承諾為維護基金份額持有人的合法權(quán)益，本基金禁止從事下列行為：（）承銷證券；（）違反規(guī)定向他人貸款或者提供擔保；（）從事承擔無限責任的投資；（）向基金管理人、基金托管人出資；（）從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當?shù)淖C券交易活動；（）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他活動。法律法規(guī)或監(jiān)管部門取消上述限制，如適用于本基金，則本基金投資不再受相關(guān)限制。（五）基金經(jīng)理承諾、依照有關(guān)法律法規(guī)和基金合同的規(guī)定，本著敬業(yè)、誠信和謹慎的原則為基金份額持有人謀取最大利益；、不協(xié)助、接受委托或以其他任何形式為其他組織或個人進行證券交易，不利用職務之便為自己、或任何第三者謀取利益；、不違反現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章、基金合同和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，不泄露在任職期間知悉的有關(guān)證券、基金的商業(yè)秘密、尚未依法公開的基金投資內(nèi)容、基金投資計劃等信息；、不從事?lián)p害基金財產(chǎn)和基金份額持有人利益的證券交易及其他活動。（六）基金管理人的內(nèi)部風險控制制度、內(nèi)部控制制度()內(nèi)部控制的原則)健全性原則：內(nèi)部控制應當包括公司的各項業(yè)務、各個部門或機構(gòu)和各級人員，并涵蓋到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。)有效性原則：通過科學的內(nèi)控手段和方法，建立合理的內(nèi)控程序，維護內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。)獨立性原則：公司各機構(gòu)、部門和崗位職責應當保持相對獨立，基金資產(chǎn)、自有資產(chǎn)、其他資產(chǎn)的運作應當分離。)相互制約原則：公司內(nèi)部部門和崗位的設(shè)置應當權(quán)責分明、相互制衡。)成本效益原則：公司運用科學化的經(jīng)營管理方法降低運作成本，提高經(jīng)濟效益，以合理的控制成本達到最佳的內(nèi)部控制效果。()內(nèi)部控制的主要內(nèi)容)控制環(huán)境①控制環(huán)境構(gòu)成公司內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，環(huán)境控制包括管理思想、經(jīng)營理念、控制文化、公司治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)和員工道德素質(zhì)等內(nèi)容。②管理層通過定期學習、討論、檢討內(nèi)控制度，組織內(nèi)控設(shè)計并以身作則、積極執(zhí)行，牢固樹立誠實信用和內(nèi)控優(yōu)先的思想，自覺形成風險管理觀念；通過營造公司內(nèi)控文化氛圍，增進員工風險防范意識，使其貫穿于公司各部分、崗位和業(yè)務環(huán)節(jié)。③董事會負責公司內(nèi)部控制基本制度的制定和內(nèi)控工作的評估審查，對公司建立有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)承擔最終責任；同時，通過充分發(fā)揮獨立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督職能，避免不正當關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制現(xiàn)象的發(fā)生，建立健全符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的法人治理結(jié)構(gòu)。④建立決策科學、運營規(guī)范、管理高效的運行機制，包括民主透明的決策程序和管理議事規(guī)則、高效嚴謹?shù)臉I(yè)務執(zhí)行系統(tǒng)、以及健全有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)。⑤建立科學的聘用、培訓、輪崗、考評、晉升、淘汰等人事管理制度，嚴格制定單位業(yè)績和個人工作表現(xiàn)掛鉤的薪酬制度，確保公司職員具備和保持正直、誠實、公正、廉潔的品質(zhì)與應有的專業(yè)能力。)風險評估內(nèi)部稽核人員定期評估公司風險狀況，范圍包括所有可能對經(jīng)營目標產(chǎn)生負面影響的內(nèi)部和外部因素，評估這些因素對公司總體經(jīng)營目標產(chǎn)生影響的程度及可能性，并將評估報告報公司董事會及高級管理人員。)組織體系內(nèi)部控制組織體系包括三個層次：①第一層次風險控制在董事會層面設(shè)立風險控制委員會，對公司規(guī)章制度、經(jīng)營管理、基金運作、固有資金投資等方面的合法、合規(guī)性進行全面的分析檢查，對各種風險預測報告進行審議，提出相應的意見和建議。公司設(shè)督察長。督察長作為風險控制委員會的執(zhí)行機構(gòu)，對董事會負責，按照中國證監(jiān)會的規(guī)定和風險控制委員會的授權(quán)進行工作。②第二層次風險控制第二層次風險控制是指公司經(jīng)營層層面的風險控制，具體為在風險管理小組、投資決策委員會和監(jiān)察稽核部層次對公司的風險進行的預防和控制。風險管理小組對公司在經(jīng)營管理和基金運作中的風險進行全面的研究、分析、評估，全面、及時、有效地防范公司經(jīng)營過程中可能面臨的各種風險。投資決策委員會研究并制定基金資產(chǎn)的投資策略，對基金的總體投資情況提出指導性意見，從而達到分散投資風險，提高基金資產(chǎn)的安全性的目的。監(jiān)察稽核部獨立于公司各業(yè)務部門和各分支機構(gòu)，對各崗位、各部門、各機構(gòu)、各項業(yè)務中的風險控制情況實施監(jiān)督。③第三層次風險控制第三層次風險控制是指公司各部門對自身業(yè)務工作中的風險進行的自我檢查和控制。公司各部門根據(jù)經(jīng)營計劃、業(yè)務規(guī)則及本部門具體情況制定本部門的工作流程及風險控制措施，相關(guān)部門、相關(guān)崗位之間相互監(jiān)督制衡。)制度體系制度是內(nèi)部控制的指引和規(guī)范，制度縝密是內(nèi)部控制體系的基礎(chǔ)。①內(nèi)部控制制度包括內(nèi)部控制大綱、業(yè)務控制制度、基金會計制度、信息披露制度、監(jiān)察稽核制度等。②內(nèi)部管理控制制度包括財務管理制度、人力資源及業(yè)績考核制度、行政管理制度、員工行為規(guī)范、紀律程序。③業(yè)務控制制度包括投資管理制度、基金銷售管理制度、風險控制制度、資料檔案管理制度、信息技術(shù)管理制度和突發(fā)事件管理制度。)信息與溝通建立內(nèi)部辦公自動化信息系統(tǒng)與業(yè)務匯報體系，通過建立有效的信息交流渠道，保證公司員工及各級管理人員可以充分了解與其職責相關(guān)的信息，保證信息及時送達適當?shù)娜藛T進行處理。、基金管理人關(guān)于內(nèi)部控制的聲明()本公司確知建立、實施和維持內(nèi)部控制制度是本公司董事會及管理層的責任，董事會承擔最終責任；()上述關(guān)于內(nèi)部控制的披露真實、準確；()本公司承諾將根據(jù)市場環(huán)境的變化及公司的發(fā)展不斷完善內(nèi)部控制制度。四、 基金托管人（一）基金托管人情況 、基本情況名稱：國泰君安證券股份有限公司住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)商城路號辦公地址：上海市靜安區(qū)新閘路號博華廣場樓法定代表人：楊德紅成立時間：年月日批準設(shè)立機關(guān)及批準設(shè)立文號：證監(jiān)機構(gòu)字[]號組織形式：其他股份有限公司（上市）注冊資本：捌拾玖億柒佰玖拾肆萬柒仟玖佰伍拾肆元人民幣存續(xù)期間：持續(xù)經(jīng)營基金托管業(yè)務批準文號：證監(jiān)許可[]號聯(lián)系人：王健 聯(lián)系電話：國泰君安證券股份有限公司前身為國泰證券和君安證券，年月日兩公司合并新設(shè)為國泰君安證券股份有限公司。年月日國泰君安證券股份有限公司在上交所上市交易，證券簡稱為“國泰君安”，證券代碼為“”。年月日國泰君安證券股份有限公司在香港聯(lián)交所主板掛牌并上市交易，股股票中文簡稱“國泰君安”，英文簡稱為“”，股票代碼為“”。截至年月日，國泰君安證券股份有限公司注冊資本為億元人民幣，直接設(shè)有家境內(nèi)子公司和家境外子公司，并在全國設(shè)有家分公司、家證券營業(yè)部和家期貨營業(yè)部，是國內(nèi)最早開展各類創(chuàng)新業(yè)務的券商之一。年，公司連續(xù)十二年在中國證監(jiān)會證券公司分類評價中被評為類級，為目前證券公司獲得的最高評級。、主要人員情況陳忠義先生，中國國籍，無境外居留權(quán)，年月出生，經(jīng)濟學學士，中級經(jīng)濟師，現(xiàn)任國泰君安證券資產(chǎn)托管部總經(jīng)理。年參加工作，曾任職于君安證券清算部總經(jīng)理助理、國泰君安證券營運中心副總經(jīng)理、光大證券營運管理總部總經(jīng)理等職?！叭珖鹑谖逡粍趧营務隆薄ⅰ敖鹑诜漳苁帧狈Q號獲得者，中國證券業(yè)協(xié)會托管結(jié)算專業(yè)委員會副主任委員，帶領(lǐng)團隊設(shè)計的“直通式證券清算質(zhì)量管理國際化標準平臺”，被評為上海市年度金融創(chuàng)新獎二等獎。年月起任國泰君安證券資產(chǎn)托管部總經(jīng)理。國泰君安證券總部設(shè)資產(chǎn)托管部，現(xiàn)有員工全部具備基金從業(yè)資格及本科以上學歷，管理人員及業(yè)務骨干均具有多年基金、證券和銀行的從業(yè)經(jīng)驗，從業(yè)人員囊括了經(jīng)濟師、會計師、注冊會計師、律師、國際注冊內(nèi)部審計師等中高級專業(yè)技術(shù)職稱及專業(yè)資格，專業(yè)背景覆蓋了金融、會計、經(jīng)濟、法律、計算機等各領(lǐng)域，是一支誠實勤勉、積極進取、專業(yè)分布合理，職業(yè)技能優(yōu)良的資產(chǎn)托管從業(yè)人員隊伍。（二）證券投資基金托管情況國泰君安證券于年月日取得私募基金綜合托管業(yè)務資格，于年月日取得證券投資基金托管資格，可為各類公開募集基金、非公開募集基金提供托管服務。國泰君安證券堅守“誠信專業(yè)、質(zhì)量為本”的服務宗旨，通過組建經(jīng)驗豐富的專業(yè)團隊、搭建安全高效的業(yè)務系統(tǒng)，為基金份額持有人提供值得信賴的托管服務。國泰君安證券獲得證券投資基金托管資格以來，廣泛開展了公募基金、基金專戶、券商資管計劃、私募基金等基金托管業(yè)務，與建信、平安、華夏、天弘、富國、銀華、鵬華、長信、中融等多家基金公司及其子公司建立了托管合作關(guān)系，截止到年月日托管公募基金只，專業(yè)的服務和可靠的運營獲得了管理人的一致認可。（三）基金托管人的內(nèi)部控制制度、內(nèi)部控制目標嚴格遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)章及公司內(nèi)相關(guān)管理規(guī)定，加強內(nèi)部管理，保證資產(chǎn)托管部業(yè)務規(guī)章的健全和各項規(guī)章的貫徹執(zhí)行，通過對各種風險的梳理、評估、監(jiān)控，有效地實現(xiàn)對各項業(yè)務風險的監(jiān)控和管理，確保業(yè)務穩(wěn)健運行，保護基金份額持有人的合法權(quán)益。 、內(nèi)部控制組織結(jié)構(gòu)國泰君安證券在董事會中內(nèi)設(shè)風險控制委員會，是公司風險管理的最高決策機構(gòu)；公司在經(jīng)營管理層面設(shè)置風險管理委員會，對公司經(jīng)營風險實行統(tǒng)籌管理，對風險管理重大事項進行審議與決策；風險管理部門包括專職履行風險管理職責的風險管理部、合規(guī)部、法律部、稽核審計部，以及計劃財務部、信息技術(shù)部、營運中心等履行其他風險管理職責的部門。資產(chǎn)托管部設(shè)置風控合規(guī)崗和稽核監(jiān)控崗，負責制定本部門風險管理規(guī)章制度，分析報告部門整體風險管理狀況，評估檢查風險管理執(zhí)行情況并提出改進建議，抓住要害環(huán)節(jié)和關(guān)鍵風險，協(xié)助業(yè)務運營崗位進行專項化解，監(jiān)督風險薄弱環(huán)節(jié)的整改情況；同時部門設(shè)置風險評估及處置小組，由資產(chǎn)托管部總經(jīng)理及各小組、運營中心負責人組成，負責對重大風險事項進行評估、確定風險管理違規(guī)事項的處理意見、突發(fā)事件應急管理等事項。 、內(nèi)部控制制度及措施根據(jù)《基金法》、《運作辦法》、《證券投資基金托管業(yè)務管理辦法》等法律法規(guī)，基金托管人制定了一整套嚴密、高效的證券投資基金托管管理規(guī)章制度，確?；鹜泄軜I(yè)務運行的規(guī)范、安全、高效，包括《國泰君安證券資產(chǎn)托管業(yè)務管理暫行辦法》、《國泰君安證券資產(chǎn)托管部內(nèi)部控制與風險管理操作規(guī)程》、《國泰君安證券資產(chǎn)托管部稽核監(jiān)控操作規(guī)程》、《國泰君安證券資產(chǎn)托管部突發(fā)事件與危機處理規(guī)程》、《國泰君安證券資產(chǎn)托管部保密規(guī)程》、《國泰君安證券資產(chǎn)托管部資產(chǎn)保管操作規(guī)程》、《國泰君安證券資產(chǎn)托管部檔案管理操作規(guī)程》等，并根據(jù)市場變化和基金業(yè)務的發(fā)展不斷加以完善。做到業(yè)務管理制度化，技術(shù)系統(tǒng)完整獨立，核心作業(yè)區(qū)實行封閉管理，業(yè)務分工合理，有關(guān)信息披露由專人負責?；鹜泄苋送ㄟ^基金托管業(yè)務各環(huán)節(jié)風險的事前揭示、事中控制和事后稽核的動態(tài)管理過程來實施內(nèi)部風險控制；安全保管基金財產(chǎn)，保持基金財產(chǎn)的獨立性；實行經(jīng)營場所封閉式雙門禁管理，并配備錄音和錄像監(jiān)控系統(tǒng)；建立獨立的托管運營系統(tǒng)并進行防火墻設(shè)置；實施嚴格的崗位沖突矩陣管理，重要崗位設(shè)置雙人復核機制，建立嚴格有效的操作制約體系；深入進行職業(yè)道德教育，樹立內(nèi)控優(yōu)先的理念，培養(yǎng)部門全體員工的風險防范和保密意識；配備專門的稽核監(jiān)控崗對基金托管業(yè)務運行進行內(nèi)部稽核審查，以保證基金托管業(yè)務內(nèi)部控制的有效性。（四）基金托管人對基金管理人運作基金進行監(jiān)督的方法和程序、監(jiān)督方法基金托管人根據(jù)《基金法》、《運作辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及《基金合同》約定，制定投資監(jiān)督標準與監(jiān)督流程，對基金合同生效之后所委托資產(chǎn)的投資范圍、投資比例、投資限制等進行嚴格監(jiān)督，及時提示管理人違規(guī)風險，并定期編寫基金投資運作監(jiān)督報告，報送中國證監(jiān)會。在日常為基金投資運作所提供的基金清算和核算服務環(huán)節(jié)中，對基金管理人發(fā)送的投資指令、基金管理人對基金資產(chǎn)的核算、基金資產(chǎn)凈值的計算、對各基金費用的提取與開支情況、基金的申購資金的到賬與贖回資金的劃付、基金收益分配等行為的合法性、合規(guī)性進行監(jiān)督和核查。、監(jiān)督程序 基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人有違反《基金法》、《運作辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和《基金合同》、《托管協(xié)議》的行為，應當及時通知基金管理人予以糾正，基金管理人收到通知后及時核對確認并進行調(diào)整?；鹜泄苋擞袡?quán)隨時對通知事項進行復查，督促基金管理人改正?；鸸芾砣藢鹜泄苋送ㄖ倪`規(guī)事項未能在限期內(nèi)糾正的，基金托管人應報告中國證監(jiān)會?；鹜泄苋税l(fā)現(xiàn)基金管理人有重大違規(guī)行為，應立即報告中國證監(jiān)會，同時通知基金管理人限期糾正。五、 相關(guān)服務機構(gòu)（一）基金份額發(fā)售機構(gòu)、直銷機構(gòu)：名稱：華商基金管理有限公司住所：北京市西城區(qū)平安里西大街號樓層辦公地址：北京市西城區(qū)平安里西大街號樓層法定代表人：陳牧原直銷中心：華商基金管理有限公司電話：傳真：網(wǎng)址：、代銷機構(gòu)：() 國泰君安證券股份有限公司注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗