【文章內(nèi)容簡介】 市政府也是這樣的，當(dāng)時(shí)的我們原來想收購湘火炬，就是長沙市的秘書長談都是這樣，最后追求就是這個(gè)結(jié)果，其他不能讓我們一個(gè)職工下馬，你注冊地不能變，稅源還是我的。投資還要到當(dāng)?shù)兀梢越o你土地劃撥，所得稅這個(gè)返還。為什么證監(jiān)會(huì)要積極倡導(dǎo)重組呢？名知道這個(gè)沒有價(jià)值創(chuàng)造？這種無效率的并購呢？因?yàn)樗恼咴谡T導(dǎo)無效率并購，只要變發(fā)生資產(chǎn)50％的變化，就必然影響公司的上市，新公司的上上市，一年增發(fā)和債務(wù)。鼓動(dòng)這種無效率的，證監(jiān)會(huì)也是一個(gè)利益體，因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)的上級(jí)公司是國務(wù)院，對于國務(wù)院要匯報(bào)的結(jié)果是必然追求我管理的上市公司是中國最好的公司。是中國增長最快的公司。這才表示我們管理的是最好的公司。我有那么多的PTSP，不是導(dǎo)致我們管理不好，必然從政策上要鼓勵(lì)這個(gè)，這樣一種鼓勵(lì)的代價(jià)是什么呢？它的整體收益提高。付出的代價(jià)是什么？不可能沒有代價(jià)，沒有做價(jià)值創(chuàng)造，代價(jià)就是這個(gè)募集資金在這個(gè)市場的錢。這個(gè)市場的錢是有效的配置。這不是我管理的問題，這個(gè)代價(jià)讓市場的資金無效運(yùn)營，并不是在最好市場價(jià)值的資金。這個(gè)原來的經(jīng)營層，為什么要積極參與呢？原來的經(jīng)營層你必須讓他同意才能進(jìn)入。原來的經(jīng)營層為了研究自己經(jīng)營中的問題，就是尋找自己認(rèn)知的并購方，才能研究自己原來經(jīng)營的毛病和問題，他還可以獲得這個(gè)披露的信息之差的內(nèi)幕和交易收益。他獲得的收益是內(nèi)幕的交易收益和能研究他自己經(jīng)營中的問題。他的代價(jià)是什么呢？交出了管理權(quán)，所以如果沒有原來的經(jīng)營班子，你就是政府支持和這個(gè)證監(jiān)會(huì)支持也很難并購成功，新的并購方為什么要并購這個(gè)公司呢？這個(gè)公司沒有任何收益，要被債務(wù)、要給原股東轉(zhuǎn)讓價(jià)，讓原股東退出，把這個(gè)公司獲得的利潤，獲得的利益是什么呢？獲得的都是代價(jià)，利益在哪里？這個(gè)新股東的利益在哪里，不就是募集資金嗎。未來再融資的資金，土地的劃撥、還有稅收的折讓、二級(jí)市場的內(nèi)幕交易，PT到ST不漲嗎，這就是我們創(chuàng)造的價(jià)值嗎？付出的代價(jià)是誰付出了這個(gè)代價(jià)？代價(jià)是從哪里來？代價(jià)是他付出的一些代價(jià)，為什么原來的小股東，就像鄭州百們，說實(shí)話德隆出事以后，最大的金融穩(wěn)定局開會(huì)，看到天天就是一波一波人，圍著這個(gè)。金融穩(wěn)定局企業(yè)大廈在很隱秘的的一個(gè)地方，風(fēng)險(xiǎn)辦經(jīng)常沒有人，一波一波的人圍著這個(gè)證監(jiān)會(huì)，這個(gè)小股東如果你破產(chǎn)，你讓他破產(chǎn)，為什么不行？小股東也會(huì)煩死你，天天上訪。碰到一批小股東，你人民銀行批的債權(quán)，不找你找誰，公司虧欠了，老百姓都虧了，為了解決這些利益必然會(huì)同意他重組。鄭州百們并沒有做價(jià)值創(chuàng)造，只是做了交易上利益的價(jià)值再轉(zhuǎn)移。這個(gè)我們理解，這樣的轉(zhuǎn)移付出的代價(jià)是什么呢？付出的是社會(huì)的有效資金資源和這個(gè)效益。還付出什么呢？如果未來的股東進(jìn)入這個(gè)公司不能再融資怎么辦？我不知道德隆對湘火炬是不是采取了這個(gè)措施，很多股東不能讓上市公司獲得再融資的資金，會(huì)讓上市公司購買大的物產(chǎn)，通過這個(gè)辦法掏空上市公司。還有一個(gè)辦法進(jìn)行大量的擔(dān)保取債，掏空上市公司。付出這么多代價(jià)，必須通過擔(dān)保獲得資金，通過注入無效資，掏回收益，這樣才會(huì)滿足。擁有這個(gè)上市公司沒有帶來的價(jià)值損耗，這是中國市場的并購形式。并購一再強(qiáng)調(diào)是價(jià)值創(chuàng)造的并購，不是我們這一課討論的問題。我們并購知道公司因?yàn)榻?jīng)營環(huán)境的變化和金融環(huán)境的變化，公司不得不參與并購，但是并購又是非常復(fù)雜的過程。公司進(jìn)行并購要進(jìn)行詳細(xì)的分析，才可以避免失敗?；诠緞?chuàng)造的腳步，來講并購，并購一定是從戰(zhàn)略源頭來講的。首先在討論我們這個(gè)并購最后量化的結(jié)果就是公司的價(jià)值是由誰來決定，購買方看成是權(quán)益人和債權(quán)人，我們的左方是債權(quán)人，和權(quán)益人，創(chuàng)造看作現(xiàn)金流的資產(chǎn)，就是說我要是創(chuàng)造的公司價(jià)值是由公司形成資產(chǎn)，未來帶來的先進(jìn)現(xiàn)金流和公司籌資的資本成本決定的。這個(gè)資本成本包含了債權(quán)成本和權(quán)益成本。我們理解的公司價(jià)值不是指你投入點(diǎn)的價(jià)值，更多依賴于你拿到這個(gè)點(diǎn)下的資金和形成的資產(chǎn)，能夠帶來的資金流等于站在現(xiàn)在看未來5到10年中國經(jīng)營的現(xiàn)金流。用資本成本，折成的價(jià)值是我們理解的公司價(jià)值。怎么去創(chuàng)造公司價(jià)值呢？當(dāng)然是指現(xiàn)金流創(chuàng)造。這個(gè)自由現(xiàn)金流是他把這個(gè)現(xiàn)金流理解成稀釋前收益減去運(yùn)營加折舊加上折舊，減去運(yùn)營資本的凈增加，減去固定資本的凈增加，這是創(chuàng)造的正象現(xiàn)金流。用這個(gè)資本成本折成的限制，公司的價(jià)值是由現(xiàn)金流和資本成本兩個(gè)變量決定的，資本成本由什么決定的？現(xiàn)金流什由什么決定的？是由投資收益的正溢價(jià)和投入資本的潛量決定的，投資收益的正溢價(jià)就是指投資回報(bào)率高于資本成本率下的這個(gè)大于資本成本率下創(chuàng)造的現(xiàn)金流。因?yàn)橹挥性谕顿Y回報(bào)率高于資本成本率的時(shí)候，才是在創(chuàng)造新的現(xiàn)金流，這個(gè)新的現(xiàn)金流才是給公司帶來的新的價(jià)值部分。這樣的話，投資回報(bào)率我們考慮這個(gè)是由什么決定的？是由稅后的主營也業(yè)務(wù)利潤比資本利潤決定的，這個(gè)是由什么方法決定的，這是公司的戰(zhàn)略創(chuàng)造決定的，為什么呢？我們考慮是這么一個(gè)理解？就是說，為什么要提高投資收益的正溢價(jià)，因?yàn)樘岣咄顿Y收益的正溢家意味著提高投資回報(bào)率，這個(gè)投資回報(bào)率的提高，意味著是效率的提高，意味著主營利潤率的提高。投資回報(bào)率是你稅后主營業(yè)務(wù)利潤比有效的運(yùn)營資本。你要提高這個(gè)投資回報(bào)的溢價(jià)要提高創(chuàng)造現(xiàn)金流的能力，你要?jiǎng)?chuàng)造現(xiàn)金流的創(chuàng)造能力，必須要提高投資收益。你提高了投資收益必然提高了稅后主營業(yè)務(wù)利潤，這個(gè)利潤的提高，必然導(dǎo)致提高你的主營業(yè)務(wù)利潤率。這個(gè)主營業(yè)務(wù)例利潤率的提高，是用這什么提高的？這是公司的戰(zhàn)略，公司在尋找什么，是不斷尋找更高回報(bào)率的機(jī)會(huì)，這個(gè)更高回報(bào)率的機(jī)會(huì)是什么呢？是新產(chǎn)品，是它的主營業(yè)務(wù)利潤率比你原利潤率高。寶鋼在99年的時(shí)候?yàn)槭裁匆銏?bào)告？當(dāng)時(shí)有一個(gè)煉鋼長的廠長，現(xiàn)在是寧波寶信的總經(jīng)理，他當(dāng)時(shí)就覺得為什么要生產(chǎn)汽車?yán)滠埌澹嚢迥?？這個(gè)已經(jīng)供不應(yīng)求，冷軋板可以作為家電外用品，在會(huì)上，反對黎部長提出的生產(chǎn)冷軋板的實(shí)驗(yàn)，我們知道煉鋼廠也有自己的利益體，因?yàn)檫@個(gè)銷售出去的產(chǎn)品，收益率高，也是廠長的利益。但是黎部長當(dāng)時(shí)我們公司的董事長，他主持寶鋼業(yè)務(wù)的時(shí)候，這個(gè)人有一個(gè)特點(diǎn)，很多東西有很多的思想，會(huì)找專業(yè)人才來跟你聊，實(shí)際上你以為是無關(guān)緊要的事，把所有的問題提給你，你去回答，年底寫報(bào)告的時(shí)候，把這些問題，在自己的腦子里組成公司的年度報(bào)告。他是奠定了寶鋼現(xiàn)在的地位。冷軋板的時(shí)候，做汽車板塊我們知道汽車的要求因?yàn)橛胁煌钠囓囆?，要求必須高，加工的精度這些要求，這樣在生產(chǎn)汽車板的過程中，你的廢品率很高，然后也很多不掙錢，投入的研發(fā)、技術(shù)很多，冷軋板又能變成很多的家電產(chǎn)品，收益率很高。98年的時(shí)候可以拿到25％的收益率，所以就反對，為什么要做這個(gè)？90年代汽車產(chǎn)能還沒有這么大，板材也不大，要求就這么高。但是黎部長的戰(zhàn)略就是要做汽車板，黎部長也是非常獨(dú)裁的，立刻讓他下崗了。免掉了煉鋼廠的廠長。在03年、02年來看，寶鋼的主營業(yè)務(wù)板材，這一塊的毛利率曾經(jīng)達(dá)到50％，現(xiàn)在可能是40％左右。這個(gè)投資收益正溢價(jià)中不斷尋找新的機(jī)會(huì)，新的產(chǎn)品。要提高你原來主營業(yè)務(wù)利潤率，這是你公司尋找的戰(zhàn)略，就討論這個(gè)收益正溢價(jià)中為什么這么討論了？公司的戰(zhàn)略不是考慮現(xiàn)在的問題，他是考慮你未來的主營業(yè)務(wù)利潤率，來自于哪里，通過什么辦法來提高目前的主營業(yè)務(wù)是利潤率。在98年看未來，看到未來中國潛在的轎車消費(fèi)市場，在未來的競爭過程中，在歷史過程中，新日鐵和浦項(xiàng)制鐵和本國的汽車產(chǎn)業(yè)就結(jié)合在一起的。浦項(xiàng)制鐵是因?yàn)橛腥沁@樣的公司，新日鐵是豐田、本田這樣的公司。黎部長意識(shí)到汽車板塊是未來的主營業(yè)務(wù)收入。為什么有優(yōu)勢呢，是中國最先進(jìn)的裝備生產(chǎn)企業(yè)。你國內(nèi)沒有競爭對手，當(dāng)然要發(fā)展高精尖產(chǎn)品，不是普通的板材，這是公司的戰(zhàn)略決定了你行為正溢價(jià)提高的行為，寶鋼去并購了這個(gè)一鋼板材，擴(kuò)大產(chǎn)能，寶鋼才可以去并購。這是因?yàn)槟銘?zhàn)略機(jī)會(huì)確定以后，采取了在這個(gè)機(jī)會(huì)前的并購，提高現(xiàn)金流的方式，是尋找新的的機(jī)會(huì)，新的產(chǎn)品，新的行業(yè)。在未來的環(huán)境未來的機(jī)會(huì)中提高回報(bào)率，提高主營業(yè)務(wù)利潤，來維持公司創(chuàng)造價(jià)值。這指的是投資收益的正溢價(jià)。這是第二個(gè)現(xiàn)金流的來源是我們理解是業(yè)務(wù)增長的持續(xù)性，投資收益的正溢價(jià)僅僅看在一年中的最高回報(bào)率的提高方法。對于一個(gè)公司的經(jīng)營我們知道這是一個(gè)長期起來的。對于現(xiàn)金流的貢獻(xiàn)，你的現(xiàn)金流持續(xù)，你如何讓你的現(xiàn)金流持續(xù)流入的能力更高，只有保持榨取現(xiàn)金流的競爭能力越強(qiáng)，才能夠維持現(xiàn)金流持續(xù)流入。所以第二部分是討論如何保持比你競爭對手更持續(xù)的現(xiàn)金流的流入能力，這是你考慮的業(yè)務(wù)增長的持續(xù)性，帶來的價(jià)值。這個(gè)業(yè)務(wù)增長的持續(xù)性在公司的戰(zhàn)略中反映出公司的競爭戰(zhàn)略，什么是公司的競爭戰(zhàn)略？他對于你競爭對手的定位下的戰(zhàn)略。公司的發(fā)展戰(zhàn)略是定位在全球市場，公司的競爭而定位公司戰(zhàn)略，公司的競爭戰(zhàn)略是定位在全行業(yè)中，跟行業(yè)相關(guān)的競爭對手而采取的競爭戰(zhàn)略。這種戰(zhàn)略只有兩種，一種是成本領(lǐng)先，一個(gè)是差異。寶鋼如何維持這樣自己的業(yè)務(wù)持續(xù)增長。同樣在競爭戰(zhàn)略中因?yàn)椴煌母偁帉κ?，采取了不同的競爭?zhàn)略，寶鋼對于國外的競爭對手是新日鐵和浦項(xiàng)制鐵，采取成本領(lǐng)先戰(zhàn)略，寶鋼對于國內(nèi)的競爭對手是沒有更高的尋找不到更高的競爭對手，從質(zhì)量、產(chǎn)品服務(wù)、高精尖上找不到競爭對手，采取差異化戰(zhàn)略。我們怎么理解他創(chuàng)造的現(xiàn)金流。談寶鋼的競爭對手對于新日鐵和浦項(xiàng)制鐵來說，沒有任何的質(zhì)量和這種研發(fā)技術(shù)的優(yōu)勢。我們對于浦項(xiàng)制鐵的競爭態(tài)度采取什么樣的策略，只有成本領(lǐng)先，這并不是指生產(chǎn)成本越低才叫成本領(lǐng)先。要讓不寶鋼成為最居競爭力的公司，在全世界提寶鋼。我們的戰(zhàn)略目標(biāo)是最居競爭力，我們噸鋼鐵礦石最低，噸鋼耗煤最低，噸鋼人均成本最低，這樣跟他拼的結(jié)果是，我是80年代裝備最先進(jìn)的企業(yè)，80年代鋼鐵企業(yè)進(jìn)行了大量的整合，寶鋼在80年代以后，是世界上總裝備投資最好的鋼鐵公司。其次是新日鐵和臺(tái)灣中鋼。新日鐵是70年代投資的，寶鋼和浦項(xiàng)制鐵，新日鐵更早，跟浦項(xiàng)制鐵你產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品的服務(wù)都拼不過，只有拼人均成本。噸鋼的耗能最低，這樣你最低。結(jié)果是進(jìn)行大量技術(shù)革新，讓成本下降，你的技術(shù)革新的目的是什么呢？技術(shù)革新要投入固定資本，你要讓投入的技術(shù)革新，讓運(yùn)營資本下降，要讓運(yùn)營資本增加。但讓你整個(gè)生產(chǎn)成本下降的幅度高于運(yùn)營資本，高于固定資本的凈增加，也創(chuàng)造了新的的現(xiàn)金，創(chuàng)造了比原來更高的現(xiàn)金。因?yàn)槟愕耐度胱屗某杀鞠陆?。具體表現(xiàn)在建了一個(gè)碼頭，這個(gè)碼頭投資2億，有什么好處，你投資了碼頭有自己遠(yuǎn)洋船隊(duì)，可以解決自己的倉儲(chǔ)成本，采購成本和運(yùn)輸成本。隨時(shí)的統(tǒng)計(jì)，倉儲(chǔ)成本的下降，采購成本的下降，這一系列成本的下降，幅度高于了你把投資這個(gè)碼頭按照這個(gè)多少年折舊帶來的比如說10年，每年折舊的運(yùn)營資本的凈增加，固定資本的凈增加。如果你下降的幅度高于每年的凈增加，你不是已經(jīng)創(chuàng)造了新的現(xiàn)金流嗎？這樣使你成本下降的幅度，高于資本增加的幅度，而創(chuàng)造了新的現(xiàn)金流，而且維持了持續(xù)的能力，因?yàn)槟憔S持了人均成本的噸鋼成本，噸鋼耗的鐵礦石，耗的焦炭成本是最低。黎部長在談我們不怕浦項(xiàng)制鐵，成本幅度低20％，意味著我們跟他打價(jià)格戰(zhàn)還有15％的價(jià)格下降幅度，這樣是你維持浦項(xiàng)制鐵的現(xiàn)金流，你的成本下降的幅度，高于運(yùn)營成資本的凈增加。也創(chuàng)造 比它多的現(xiàn)金流，維持了比它多的現(xiàn)金。指寶鋼在國外競爭對手的策略。對國內(nèi)采取的是公司業(yè)務(wù)競爭戰(zhàn)略是差異化戰(zhàn)略。讓我的產(chǎn)品，通過全球質(zhì)量認(rèn)證，我汽車板拿到美國三大公司去認(rèn)證，質(zhì)量認(rèn)證不花錢嗎？花錢，質(zhì)量認(rèn)證的好處是可以進(jìn)行在國內(nèi)，對于這些國外的大汽車廠商本地化，進(jìn)行本地化的供應(yīng)。你這個(gè)通用不是GM，你板材不夠用，當(dāng)然別克車推出的時(shí)候，板材不夠用，是空運(yùn)辦法解決的，通過了全球認(rèn)證。為什么不從本地供應(yīng)。本地化供應(yīng)更低。讓我們在對于中國的大跨國公司進(jìn)行排他性供應(yīng)，我們份額增加了。這個(gè)份額增加部分創(chuàng)造的現(xiàn)金流，份額增加部分創(chuàng)造的現(xiàn)金流高于我們我們?yōu)榱速|(zhì)量認(rèn)證研發(fā)部分和這個(gè)費(fèi)用運(yùn)營資本和固定資本增加的，這就是我們創(chuàng)造了比國內(nèi)競爭對手更加多的現(xiàn)金流，就是創(chuàng)造的新價(jià)值。這是差異化戰(zhàn)略的一個(gè)方面。另外還可以提出對上海汽車，一汽公司，東風(fēng)汽車，進(jìn)行一體化供應(yīng)的生產(chǎn)線。一體化供應(yīng)，我們必須按照這些客戶按周交貨，然后根據(jù)他們的質(zhì)量要求，標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行供應(yīng)。第三要一體化的供應(yīng)而把生產(chǎn)供應(yīng)線連接在一汽、上汽和東風(fēng)的生產(chǎn)線上。這個(gè)供應(yīng)線都是寶鋼掏錢，花這么大的費(fèi)用，要按周交貨，按品種生產(chǎn)。好處就是只要他生產(chǎn)一輛轎車，就意味著采購是我們寶鋼，排他性供應(yīng)的。這樣的結(jié)果，研發(fā)技術(shù)的投入，銷售費(fèi)用增加的部分，還有供應(yīng)線這一塊都投入，最終運(yùn)營資本的凈增加和固定資本的凈增加，低于我們市場份額的新增加量，必然創(chuàng)造了更高的現(xiàn)金流，必然創(chuàng)造了更高的公司價(jià)值。這是寶鋼03年和04年利潤非常高的原因。為什么03年達(dá)到1200億的主營業(yè)務(wù)收益，因?yàn)槠嚢宀牡男枨笤鲩L，這個(gè)是排他性的，這是業(yè)務(wù)的持續(xù)性給公司，這樣的競爭戰(zhàn)略，意味著你要去什么樣的并購，這樣的競爭戰(zhàn)略意味著你要進(jìn)行研發(fā)技術(shù)的邁入并購，你意味著你對供應(yīng)商的并購，因?yàn)槟阈枰a(chǎn)能擴(kuò)張和穩(wěn)定的供應(yīng)線，維持了持續(xù)的現(xiàn)金流的增長。所以你對于銷售商采取整合所有的銷售商，進(jìn)行直銷售，整合全球的國貿(mào)公司，形成全球的公司。把原來分支各個(gè)鼓勵(lì)的公司，整合并購成一個(gè)貿(mào)易公司，因?yàn)槟阒变N必然牽涉到陪送中心，質(zhì)量服服務(wù)中心，可以進(jìn)行區(qū)域化，服務(wù)中心的提供。這是你為了實(shí)現(xiàn)你持續(xù)增長能力的競爭戰(zhàn)略，你要形成差異戰(zhàn)略。這個(gè)差異戰(zhàn)略的結(jié)果怎么達(dá)到差異化？導(dǎo)致你要進(jìn)行的銷售商，直銷得控制和原材料供應(yīng)商的控制。最后這個(gè)控制的目的是要完成競爭戰(zhàn)略中的對外成本領(lǐng)先，對外的差異化。這樣的行為戰(zhàn)略指導(dǎo)你進(jìn)行成本領(lǐng)先化的并購，為了降低成本領(lǐng)先化為了達(dá)到成本領(lǐng)先化進(jìn)行的并購。為了提高差異化而進(jìn)行的并購，這是我們談的競爭戰(zhàn)略的業(yè)務(wù)增長。第三現(xiàn)金流的來源當(dāng)然是認(rèn)為在現(xiàn)金流就是讓產(chǎn)能擴(kuò)張，但是要讓你投資回報(bào)率高于資本成本率的時(shí)候，讓產(chǎn)能靠擴(kuò)張，必然采取的辦法是？有什么措施？一個(gè)是提高留存收益，這個(gè)留存收益提高又意味著跟現(xiàn)在的股東的利益有沖突，你怎么留住股東?，F(xiàn)在的股東，現(xiàn)在的債權(quán)，還要擴(kuò)大產(chǎn)能，必須吸引新的股東，用什么樣的回報(bào)，什么樣的股市才能吸引新的股東，留住股東。吸引新的股東，擁有了資金，擁有了產(chǎn)能擴(kuò)張的條件，你給股東講的故事是什么，做寶鋼上市的時(shí)候，我們做50％的固定分紅，你對于股東他追求是穩(wěn)定的分紅率。債權(quán)人很簡單，他需要的是穩(wěn)定的現(xiàn)金流，就能夠留住債權(quán)人，債權(quán)人需要穩(wěn)定現(xiàn)金流帶來的利息支出，更多關(guān)注公司的債信等級(jí)。權(quán)益人主追求分紅率，穩(wěn)定的分紅率和持續(xù)增長的分紅率，要要留住權(quán)益人和新的權(quán)益人。未來描述的就是持續(xù)增長的現(xiàn)金流，這樣的一個(gè)結(jié)果就是要留住債權(quán)人和權(quán)益人和新吸引新的債權(quán)人。必然是勾畫穩(wěn)定持續(xù)增長的現(xiàn)金流，