【文章內容簡介】 市政府也是這樣的，當時的我們原來想收購湘火炬，就是長沙市的秘書長談都是這樣，最后追求就是這個結果，其他不能讓我們一個職工下馬，你注冊地不能變，稅源還是我的。投資還要到當?shù)?，可以給你土地劃撥，所得稅這個返還。為什么證監(jiān)會要積極倡導重組呢？名知道這個沒有價值創(chuàng)造？這種無效率的并購呢？因為它的政策在誘導無效率并購，只要變發(fā)生資產50％的變化，就必然影響公司的上市，新公司的上上市，一年增發(fā)和債務。鼓動這種無效率的，證監(jiān)會也是一個利益體，因為證監(jiān)會的上級公司是國務院，對于國務院要匯報的結果是必然追求我管理的上市公司是中國最好的公司。是中國增長最快的公司。這才表示我們管理的是最好的公司。我有那么多的PTSP，不是導致我們管理不好，必然從政策上要鼓勵這個，這樣一種鼓勵的代價是什么呢？它的整體收益提高。付出的代價是什么？不可能沒有代價，沒有做價值創(chuàng)造，代價就是這個募集資金在這個市場的錢。這個市場的錢是有效的配置。這不是我管理的問題，這個代價讓市場的資金無效運營，并不是在最好市場價值的資金。這個原來的經營層，為什么要積極參與呢？原來的經營層你必須讓他同意才能進入。原來的經營層為了研究自己經營中的問題，就是尋找自己認知的并購方，才能研究自己原來經營的毛病和問題，他還可以獲得這個披露的信息之差的內幕和交易收益。他獲得的收益是內幕的交易收益和能研究他自己經營中的問題。他的代價是什么呢？交出了管理權，所以如果沒有原來的經營班子，你就是政府支持和這個證監(jiān)會支持也很難并購成功，新的并購方為什么要并購這個公司呢？這個公司沒有任何收益，要被債務、要給原股東轉讓價，讓原股東退出，把這個公司獲得的利潤，獲得的利益是什么呢？獲得的都是代價，利益在哪里？這個新股東的利益在哪里，不就是募集資金嗎。未來再融資的資金，土地的劃撥、還有稅收的折讓、二級市場的內幕交易，PT到ST不漲嗎，這就是我們創(chuàng)造的價值嗎？付出的代價是誰付出了這個代價？代價是從哪里來？代價是他付出的一些代價，為什么原來的小股東，就像鄭州百們，說實話德隆出事以后，最大的金融穩(wěn)定局開會，看到天天就是一波一波人，圍著這個。金融穩(wěn)定局企業(yè)大廈在很隱秘的的一個地方，風險辦經常沒有人，一波一波的人圍著這個證監(jiān)會，這個小股東如果你破產，你讓他破產，為什么不行？小股東也會煩死你，天天上訪。碰到一批小股東，你人民銀行批的債權，不找你找誰，公司虧欠了，老百姓都虧了，為了解決這些利益必然會同意他重組。鄭州百們并沒有做價值創(chuàng)造，只是做了交易上利益的價值再轉移。這個我們理解，這樣的轉移付出的代價是什么呢？付出的是社會的有效資金資源和這個效益。還付出什么呢？如果未來的股東進入這個公司不能再融資怎么辦？我不知道德隆對湘火炬是不是采取了這個措施，很多股東不能讓上市公司獲得再融資的資金，會讓上市公司購買大的物產，通過這個辦法掏空上市公司。還有一個辦法進行大量的擔保取債，掏空上市公司。付出這么多代價，必須通過擔保獲得資金，通過注入無效資，掏回收益，這樣才會滿足。擁有這個上市公司沒有帶來的價值損耗，這是中國市場的并購形式。并購一再強調是價值創(chuàng)造的并購，不是我們這一課討論的問題。我們并購知道公司因為經營環(huán)境的變化和金融環(huán)境的變化，公司不得不參與并購，但是并購又是非常復雜的過程。公司進行并購要進行詳細的分析，才可以避免失敗?；诠緞?chuàng)造的腳步，來講并購，并購一定是從戰(zhàn)略源頭來講的。首先在討論我們這個并購最后量化的結果就是公司的價值是由誰來決定，購買方看成是權益人和債權人，我們的左方是債權人，和權益人，創(chuàng)造看作現(xiàn)金流的資產，就是說我要是創(chuàng)造的公司價值是由公司形成資產，未來帶來的先進現(xiàn)金流和公司籌資的資本成本決定的。這個資本成本包含了債權成本和權益成本。我們理解的公司價值不是指你投入點的價值，更多依賴于你拿到這個點下的資金和形成的資產，能夠帶來的資金流等于站在現(xiàn)在看未來5到10年中國經營的現(xiàn)金流。用資本成本，折成的價值是我們理解的公司價值。怎么去創(chuàng)造公司價值呢？當然是指現(xiàn)金流創(chuàng)造。這個自由現(xiàn)金流是他把這個現(xiàn)金流理解成稀釋前收益減去運營加折舊加上折舊，減去運營資本的凈增加，減去固定資本的凈增加，這是創(chuàng)造的正象現(xiàn)金流。用這個資本成本折成的限制，公司的價值是由現(xiàn)金流和資本成本兩個變量決定的，資本成本由什么決定的？現(xiàn)金流什由什么決定的？是由投資收益的正溢價和投入資本的潛量決定的，投資收益的正溢價就是指投資回報率高于資本成本率下的這個大于資本成本率下創(chuàng)造的現(xiàn)金流。因為只有在投資回報率高于資本成本率的時候，才是在創(chuàng)造新的現(xiàn)金流，這個新的現(xiàn)金流才是給公司帶來的新的價值部分。這樣的話，投資回報率我們考慮這個是由什么決定的？是由稅后的主營也業(yè)務利潤比資本利潤決定的，這個是由什么方法決定的，這是公司的戰(zhàn)略創(chuàng)造決定的，為什么呢？我們考慮是這么一個理解？就是說，為什么要提高投資收益的正溢價，因為提高投資收益的正溢家意味著提高投資回報率，這個投資回報率的提高，意味著是效率的提高，意味著主營利潤率的提高。投資回報率是你稅后主營業(yè)務利潤比有效的運營資本。你要提高這個投資回報的溢價要提高創(chuàng)造現(xiàn)金流的能力，你要創(chuàng)造現(xiàn)金流的創(chuàng)造能力，必須要提高投資收益。你提高了投資收益必然提高了稅后主營業(yè)務利潤，這個利潤的提高，必然導致提高你的主營業(yè)務利潤率。這個主營業(yè)務例利潤率的提高，是用這什么提高的？這是公司的戰(zhàn)略，公司在尋找什么，是不斷尋找更高回報率的機會，這個更高回報率的機會是什么呢？是新產品，是它的主營業(yè)務利潤率比你原利潤率高。寶鋼在99年的時候為什么要搞報告？當時有一個煉鋼長的廠長，現(xiàn)在是寧波寶信的總經理，他當時就覺得為什么要生產汽車冷軋板，汽車板呢？這個已經供不應求，冷軋板可以作為家電外用品，在會上，反對黎部長提出的生產冷軋板的實驗，我們知道煉鋼廠也有自己的利益體，因為這個銷售出去的產品，收益率高，也是廠長的利益。但是黎部長當時我們公司的董事長，他主持寶鋼業(yè)務的時候，這個人有一個特點，很多東西有很多的思想，會找專業(yè)人才來跟你聊，實際上你以為是無關緊要的事，把所有的問題提給你，你去回答，年底寫報告的時候，把這些問題，在自己的腦子里組成公司的年度報告。他是奠定了寶鋼現(xiàn)在的地位。冷軋板的時候，做汽車板塊我們知道汽車的要求因為有不同的汽車車型，要求必須高，加工的精度這些要求，這樣在生產汽車板的過程中，你的廢品率很高，然后也很多不掙錢，投入的研發(fā)、技術很多，冷軋板又能變成很多的家電產品，收益率很高。98年的時候可以拿到25％的收益率，所以就反對，為什么要做這個？90年代汽車產能還沒有這么大，板材也不大，要求就這么高。但是黎部長的戰(zhàn)略就是要做汽車板，黎部長也是非常獨裁的，立刻讓他下崗了。免掉了煉鋼廠的廠長。在03年、02年來看，寶鋼的主營業(yè)務板材，這一塊的毛利率曾經達到50％，現(xiàn)在可能是40％左右。這個投資收益正溢價中不斷尋找新的機會，新的產品。要提高你原來主營業(yè)務利潤率，這是你公司尋找的戰(zhàn)略，就討論這個收益正溢價中為什么這么討論了？公司的戰(zhàn)略不是考慮現(xiàn)在的問題，他是考慮你未來的主營業(yè)務利潤率，來自于哪里，通過什么辦法來提高目前的主營業(yè)務是利潤率。在98年看未來，看到未來中國潛在的轎車消費市場，在未來的競爭過程中，在歷史過程中，新日鐵和浦項制鐵和本國的汽車產業(yè)就結合在一起的。浦項制鐵是因為有三星這樣的公司，新日鐵是豐田、本田這樣的公司。黎部長意識到汽車板塊是未來的主營業(yè)務收入。為什么有優(yōu)勢呢，是中國最先進的裝備生產企業(yè)。你國內沒有競爭對手，當然要發(fā)展高精尖產品，不是普通的板材，這是公司的戰(zhàn)略決定了你行為正溢價提高的行為，寶鋼去并購了這個一鋼板材，擴大產能，寶鋼才可以去并購。這是因為你戰(zhàn)略機會確定以后，采取了在這個機會前的并購，提高現(xiàn)金流的方式，是尋找新的的機會，新的產品，新的行業(yè)。在未來的環(huán)境未來的機會中提高回報率，提高主營業(yè)務利潤，來維持公司創(chuàng)造價值。這指的是投資收益的正溢價。這是第二個現(xiàn)金流的來源是我們理解是業(yè)務增長的持續(xù)性，投資收益的正溢價僅僅看在一年中的最高回報率的提高方法。對于一個公司的經營我們知道這是一個長期起來的。對于現(xiàn)金流的貢獻，你的現(xiàn)金流持續(xù)，你如何讓你的現(xiàn)金流持續(xù)流入的能力更高，只有保持榨取現(xiàn)金流的競爭能力越強，才能夠維持現(xiàn)金流持續(xù)流入。所以第二部分是討論如何保持比你競爭對手更持續(xù)的現(xiàn)金流的流入能力，這是你考慮的業(yè)務增長的持續(xù)性，帶來的價值。這個業(yè)務增長的持續(xù)性在公司的戰(zhàn)略中反映出公司的競爭戰(zhàn)略，什么是公司的競爭戰(zhàn)略？他對于你競爭對手的定位下的戰(zhàn)略。公司的發(fā)展戰(zhàn)略是定位在全球市場，公司的競爭而定位公司戰(zhàn)略，公司的競爭戰(zhàn)略是定位在全行業(yè)中，跟行業(yè)相關的競爭對手而采取的競爭戰(zhàn)略。這種戰(zhàn)略只有兩種，一種是成本領先，一個是差異。寶鋼如何維持這樣自己的業(yè)務持續(xù)增長。同樣在競爭戰(zhàn)略中因為不同的競爭對手，采取了不同的競爭戰(zhàn)略，寶鋼對于國外的競爭對手是新日鐵和浦項制鐵，采取成本領先戰(zhàn)略，寶鋼對于國內的競爭對手是沒有更高的尋找不到更高的競爭對手，從質量、產品服務、高精尖上找不到競爭對手，采取差異化戰(zhàn)略。我們怎么理解他創(chuàng)造的現(xiàn)金流。談寶鋼的競爭對手對于新日鐵和浦項制鐵來說，沒有任何的質量和這種研發(fā)技術的優(yōu)勢。我們對于浦項制鐵的競爭態(tài)度采取什么樣的策略，只有成本領先，這并不是指生產成本越低才叫成本領先。要讓不寶鋼成為最居競爭力的公司，在全世界提寶鋼。我們的戰(zhàn)略目標是最居競爭力，我們噸鋼鐵礦石最低，噸鋼耗煤最低，噸鋼人均成本最低，這樣跟他拼的結果是，我是80年代裝備最先進的企業(yè)，80年代鋼鐵企業(yè)進行了大量的整合，寶鋼在80年代以后，是世界上總裝備投資最好的鋼鐵公司。其次是新日鐵和臺灣中鋼。新日鐵是70年代投資的，寶鋼和浦項制鐵，新日鐵更早，跟浦項制鐵你產品質量、產品的服務都拼不過，只有拼人均成本。噸鋼的耗能最低，這樣你最低。結果是進行大量技術革新，讓成本下降，你的技術革新的目的是什么呢？技術革新要投入固定資本，你要讓投入的技術革新，讓運營資本下降，要讓運營資本增加。但讓你整個生產成本下降的幅度高于運營資本，高于固定資本的凈增加，也創(chuàng)造了新的的現(xiàn)金，創(chuàng)造了比原來更高的現(xiàn)金。因為你的投入讓它的成本下降。具體表現(xiàn)在建了一個碼頭，這個碼頭投資2億，有什么好處，你投資了碼頭有自己遠洋船隊，可以解決自己的倉儲成本，采購成本和運輸成本。隨時的統(tǒng)計，倉儲成本的下降，采購成本的下降，這一系列成本的下降，幅度高于了你把投資這個碼頭按照這個多少年折舊帶來的比如說10年，每年折舊的運營資本的凈增加，固定資本的凈增加。如果你下降的幅度高于每年的凈增加，你不是已經創(chuàng)造了新的現(xiàn)金流嗎？這樣使你成本下降的幅度，高于資本增加的幅度，而創(chuàng)造了新的現(xiàn)金流，而且維持了持續(xù)的能力，因為你維持了人均成本的噸鋼成本，噸鋼耗的鐵礦石，耗的焦炭成本是最低。黎部長在談我們不怕浦項制鐵，成本幅度低20％，意味著我們跟他打價格戰(zhàn)還有15％的價格下降幅度，這樣是你維持浦項制鐵的現(xiàn)金流，你的成本下降的幅度，高于運營成資本的凈增加。也創(chuàng)造 比它多的現(xiàn)金流，維持了比它多的現(xiàn)金。指寶鋼在國外競爭對手的策略。對國內采取的是公司業(yè)務競爭戰(zhàn)略是差異化戰(zhàn)略。讓我的產品，通過全球質量認證，我汽車板拿到美國三大公司去認證，質量認證不花錢嗎？花錢，質量認證的好處是可以進行在國內，對于這些國外的大汽車廠商本地化，進行本地化的供應。你這個通用不是GM，你板材不夠用，當然別克車推出的時候，板材不夠用，是空運辦法解決的，通過了全球認證。為什么不從本地供應。本地化供應更低。讓我們在對于中國的大跨國公司進行排他性供應，我們份額增加了。這個份額增加部分創(chuàng)造的現(xiàn)金流，份額增加部分創(chuàng)造的現(xiàn)金流高于我們我們?yōu)榱速|量認證研發(fā)部分和這個費用運營資本和固定資本增加的，這就是我們創(chuàng)造了比國內競爭對手更加多的現(xiàn)金流，就是創(chuàng)造的新價值。這是差異化戰(zhàn)略的一個方面。另外還可以提出對上海汽車，一汽公司，東風汽車，進行一體化供應的生產線。一體化供應，我們必須按照這些客戶按周交貨，然后根據(jù)他們的質量要求，標準進行供應。第三要一體化的供應而把生產供應線連接在一汽、上汽和東風的生產線上。這個供應線都是寶鋼掏錢，花這么大的費用，要按周交貨，按品種生產。好處就是只要他生產一輛轎車，就意味著采購是我們寶鋼，排他性供應的。這樣的結果，研發(fā)技術的投入，銷售費用增加的部分，還有供應線這一塊都投入，最終運營資本的凈增加和固定資本的凈增加，低于我們市場份額的新增加量，必然創(chuàng)造了更高的現(xiàn)金流，必然創(chuàng)造了更高的公司價值。這是寶鋼03年和04年利潤非常高的原因。為什么03年達到1200億的主營業(yè)務收益，因為汽車板材的需求增長，這個是排他性的，這是業(yè)務的持續(xù)性給公司，這樣的競爭戰(zhàn)略，意味著你要去什么樣的并購，這樣的競爭戰(zhàn)略意味著你要進行研發(fā)技術的邁入并購，你意味著你對供應商的并購，因為你需要產能擴張和穩(wěn)定的供應線，維持了持續(xù)的現(xiàn)金流的增長。所以你對于銷售商采取整合所有的銷售商，進行直銷售，整合全球的國貿公司，形成全球的公司。把原來分支各個鼓勵的公司，整合并購成一個貿易公司，因為你直銷必然牽涉到陪送中心，質量服服務中心，可以進行區(qū)域化，服務中心的提供。這是你為了實現(xiàn)你持續(xù)增長能力的競爭戰(zhàn)略，你要形成差異戰(zhàn)略。這個差異戰(zhàn)略的結果怎么達到差異化？導致你要進行的銷售商，直銷得控制和原材料供應商的控制。最后這個控制的目的是要完成競爭戰(zhàn)略中的對外成本領先，對外的差異化。這樣的行為戰(zhàn)略指導你進行成本領先化的并購，為了降低成本領先化為了達到成本領先化進行的并購。為了提高差異化而進行的并購，這是我們談的競爭戰(zhàn)略的業(yè)務增長。第三現(xiàn)金流的來源當然是認為在現(xiàn)金流就是讓產能擴張，但是要讓你投資回報率高于資本成本率的時候，讓產能靠擴張，必然采取的辦法是？有什么措施？一個是提高留存收益，這個留存收益提高又意味著跟現(xiàn)在的股東的利益有沖突，你怎么留住股東?，F(xiàn)在的股東，現(xiàn)在的債權，還要擴大產能，必須吸引新的股東，用什么樣的回報，什么樣的股市才能吸引新的股東，留住股東。吸引新的股東，擁有了資金，擁有了產能擴張的條件，你給股東講的故事是什么，做寶鋼上市的時候，我們做50％的固定分紅，你對于股東他追求是穩(wěn)定的分紅率。債權人很簡單，他需要的是穩(wěn)定的現(xiàn)金流，就能夠留住債權人，債權人需要穩(wěn)定現(xiàn)金流帶來的利息支出，更多關注公司的債信等級。權益人主追求分紅率，穩(wěn)定的分紅率和持續(xù)增長的分紅率，要要留住權益人和新的權益人。未來描述的就是持續(xù)增長的現(xiàn)金流，這樣的一個結果就是要留住債權人和權益人和新吸引新的債權人。必然是勾畫穩(wěn)定持續(xù)增長的現(xiàn)金流，