【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 內(nèi)召集。此后的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年至少召開一（1）次。定期的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四（4）個(gè)月內(nèi)召開。董事會(huì)會(huì)議在公司的注冊(cè)地舉行，也可以在董事會(huì)選擇的其它地點(diǎn)舉行。 如有特殊情況，經(jīng)三分之一（1/3）（含三分之一）以上的董事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 各方有義務(wù)確保其委派的董事或其授權(quán)的代表出席董事會(huì)召開的定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由其授權(quán)的任一董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)在會(huì)議召開前以書面方式通知各位董事。 董事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)至少在公司定期董事會(huì)會(huì)議召開十五（15）日前、臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開十（10）日前以傳真、特快專遞或掛號(hào)航空信的方式發(fā)往規(guī)定的公司董事的地址。董事會(huì)全體董事一致同意召開的董事會(huì)不受前述通知時(shí)間的限制。會(huì)議通知應(yīng)(i)以中文書寫，(ii)寫明董事會(huì)會(huì)議地點(diǎn)、日期和會(huì)議時(shí)間，(iii) 載明董事會(huì)會(huì)議所要討論的所有事項(xiàng)的合理細(xì)節(jié)，并且(iv) 附有所有將提交董事會(huì)會(huì)議討論的資料和文件的中文版本。除非由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或其代理人多數(shù)同意，其它會(huì)議通知中未載明的業(yè)務(wù)事項(xiàng)不得在董事會(huì)會(huì)議上討論處理。 任何董事會(huì)會(huì)議至少應(yīng)由三分之二（2/3）以上（不含三分之二）的董事出席。不足三分之二（2/3）（不含三分之二）以上的董事出席的董事會(huì)，其通過的決議無(wú)效。如果任一董事不能參加董事會(huì)會(huì)議，可書面委托代理人代為出席董事會(huì)會(huì)議并代為行使表決權(quán)。任何董事通過電話方式參加董事會(huì)會(huì)議視為其親自出席了董事會(huì)會(huì)議。 董事會(huì)也可以采用全體董事一致通過的書面決議以替代董事會(huì)會(huì)議。任一前述書面決議必須經(jīng)每個(gè)董事簽字或書面確認(rèn)方為有效，決議的簽署可以簽于副本上，也可以通過傳真或電子方式簽署。 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托代理人出席會(huì)議，致使董事會(huì)五（5）日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同所列之公司重大問題或事項(xiàng)做出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的三十（30）日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少二十五（25）日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)做出有效決議。 董事會(huì)會(huì)議將按照議程進(jìn)行，提出的每項(xiàng)議程將以表決的方式做出決定。董事長(zhǎng)及董事在董事會(huì)會(huì)議上均只有一票表決權(quán)，會(huì)議做出的決定一經(jīng)表決通過，即為有效。 每次董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)由公司制作并經(jīng)所有出席會(huì)議的董事或其授權(quán)代理簽署。該會(huì)議記錄應(yīng)包括會(huì)議通知的遞送及與之相關(guān)的棄權(quán)、會(huì)議日程、所作的決議，會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)。 所有董事會(huì)會(huì)議的記錄應(yīng)在每一次會(huì)議后不遲于該會(huì)議結(jié)束后三（3）日內(nèi)交給所有的董事。任何董事如對(duì)會(huì)議記錄提出修改或補(bǔ)充建議，應(yīng)以書面形式將其建議在收到會(huì)議記錄后的五（5）日內(nèi)提交給董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)應(yīng)在有關(guān)會(huì)議召開后十（10）日內(nèi)對(duì)會(huì)議記錄定稿并由所有出席會(huì)議董事（候補(bǔ)董事或臨時(shí)代表）在收到會(huì)議記錄終稿后三（3）日內(nèi)簽字。 記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。 第十一條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一（1）人，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一（1）人。 總經(jīng)理由山海提名，董事會(huì)任命，直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)；財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由漢華提名，董事會(huì)任命，直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)。 總經(jīng)理與財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員的任期為二（2）年，經(jīng)董事會(huì)決定可以連任。 總經(jīng)理職責(zé)如下： （1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （2） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和方案； （3） 擬訂公司內(nèi)部的管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4） 擬訂公司的基本管理制度；（5） 制定公司的具體規(guī)章； （6） 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；（7） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的公司管理人員；（8） 擬訂公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理行使職權(quán)時(shí)，不得變更董事會(huì)的決議或超越董事會(huì)的授權(quán)范圍。 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的人事關(guān)系和編制屬于提名方，總經(jīng)理與財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的薪酬標(biāo)準(zhǔn)由提名方建議，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的薪酬由公司負(fù)擔(dān)，由提名方根據(jù)考核情況負(fù)責(zé)發(fā)放。 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的主要職責(zé)如下： （1） 負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置方案的擬訂及人員管理；（2） 負(fù)責(zé)公司會(huì)計(jì)核算、稅務(wù)、財(cái)務(wù)管理和日常財(cái)務(wù)審批工作；（3） 負(fù)責(zé)起草或修訂有關(guān)財(cái)務(wù)制度，完善公司會(huì)計(jì)內(nèi)控制度；（4） 負(fù)責(zé)編制審核公司月、季、年度會(huì)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告、資產(chǎn)盤存報(bào)告及其他管理型報(bào)表； （5） 參與制定戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，負(fù)責(zé)組織公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算的編制、執(zhí)行、修訂與考核；（6） 發(fā)現(xiàn)公司在經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中存在超出正常交易的行為或?qū)⒖赡軙?huì)危害公司及股東利益的事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)進(jìn)行匯報(bào)；（7） 審核公司對(duì)于投資、融資、擔(dān)保、租賃、大額采購(gòu)、資產(chǎn)購(gòu)置、資產(chǎn)處置和重組、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)（金額為人民幣二十（20）萬(wàn)元以上）以及開立、變更、撤銷銀行賬戶等重要事項(xiàng)；（8） 負(fù)責(zé)為公司建立良性的可持續(xù)的債權(quán)融資途徑； （9） 獨(dú)立行使財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)。 公司設(shè)置財(cái)務(wù)聯(lián)簽制度，對(duì)外支付金額在人民幣五（5）萬(wàn)元（或等值外幣）以上的資金支出，由公司總經(jīng)理與財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人聯(lián)合簽字確認(rèn)，具體操作程序由公司財(cái)務(wù)制度進(jìn)行明確。 公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。 總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可以隨時(shí)解聘。 總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前六十（60）日向董事會(huì)提出書面報(bào)告。 第十二條 設(shè)備購(gòu)買和關(guān)聯(lián)交易 依照本合同和公司章程，公司有權(quán)購(gòu)買公司運(yùn)營(yíng)和日常公司活動(dòng)的必要設(shè)備。 除本合同第 條所涉及的交易外，公司與股東之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按照下列約定經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)或向未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的其他股東（以下簡(jiǎn)稱“其他股東”）披露該交易：(1) 與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，如果該關(guān)聯(lián)交易的支付款額或其它對(duì)價(jià)超出人民幣 萬(wàn)元（或者與之等價(jià)的外幣），公司應(yīng)事先報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；(2) 與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，如果該關(guān)聯(lián)交易的支付款額或其它對(duì)價(jià)低于人民幣 萬(wàn)元（或者與之等價(jià)的外幣），公司應(yīng)在達(dá)成該關(guān)聯(lián)