【文章內(nèi)容簡介】 內(nèi)召集。此后的董事會會議應(yīng)每年至少召開一（1）次。定期的董事會會議應(yīng)在每一會計年度結(jié)束后四（4）個月內(nèi)召開。董事會會議在公司的注冊地舉行，也可以在董事會選擇的其它地點舉行。 如有特殊情況，經(jīng)三分之一（1/3）（含三分之一）以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。 各方有義務(wù)確保其委派的董事或其授權(quán)的代表出席董事會召開的定期會議和臨時會議。 董事會會議由董事長召集并主持。董事長不能召集時，由其授權(quán)的任一董事負責(zé)召集并主持董事會會議。董事長應(yīng)在會議召開前以書面方式通知各位董事。 董事會會議通知應(yīng)至少在公司定期董事會會議召開十五（15）日前、臨時董事會會議召開十（10）日前以傳真、特快專遞或掛號航空信的方式發(fā)往規(guī)定的公司董事的地址。董事會全體董事一致同意召開的董事會不受前述通知時間的限制。會議通知應(yīng)(i)以中文書寫，(ii)寫明董事會會議地點、日期和會議時間，(iii) 載明董事會會議所要討論的所有事項的合理細節(jié)，并且(iv) 附有所有將提交董事會會議討論的資料和文件的中文版本。除非由出席董事會會議的董事或其代理人多數(shù)同意，其它會議通知中未載明的業(yè)務(wù)事項不得在董事會會議上討論處理。 任何董事會會議至少應(yīng)由三分之二（2/3）以上（不含三分之二）的董事出席。不足三分之二（2/3）（不含三分之二）以上的董事出席的董事會，其通過的決議無效。如果任一董事不能參加董事會會議，可書面委托代理人代為出席董事會會議并代為行使表決權(quán)。任何董事通過電話方式參加董事會會議視為其親自出席了董事會會議。 董事會也可以采用全體董事一致通過的書面決議以替代董事會會議。任一前述書面決議必須經(jīng)每個董事簽字或書面確認方為有效，決議的簽署可以簽于副本上，也可以通過傳真或電子方式簽署。 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托代理人出席會議，致使董事會五（5）日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同所列之公司重大問題或事項做出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的三十（30）日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當注明在本通知發(fā)出的至少二十五（25）日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項做出有效決議。 董事會會議將按照議程進行，提出的每項議程將以表決的方式做出決定。董事長及董事在董事會會議上均只有一票表決權(quán)，會議做出的決定一經(jīng)表決通過，即為有效。 每次董事會會議記錄應(yīng)由公司制作并經(jīng)所有出席會議的董事或其授權(quán)代理簽署。該會議記錄應(yīng)包括會議通知的遞送及與之相關(guān)的棄權(quán)、會議日程、所作的決議，會議的時間、地點。 所有董事會會議的記錄應(yīng)在每一次會議后不遲于該會議結(jié)束后三（3）日內(nèi)交給所有的董事。任何董事如對會議記錄提出修改或補充建議，應(yīng)以書面形式將其建議在收到會議記錄后的五（5）日內(nèi)提交給董事長，董事長應(yīng)在有關(guān)會議召開后十（10）日內(nèi)對會議記錄定稿并由所有出席會議董事（候補董事或臨時代表）在收到會議記錄終稿后三（3）日內(nèi)簽字。 記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。 第十一條 經(jīng)營管理機構(gòu) 公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。 經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一（1）人，財務(wù)負責(zé)人一（1）人。 總經(jīng)理由山海提名，董事會任命，直接向董事會負責(zé)；財務(wù)負責(zé)人由漢華提名，董事會任命，直接向董事會負責(zé)。 總經(jīng)理與財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員的任期為二（2）年，經(jīng)董事會決定可以連任。 總經(jīng)理職責(zé)如下： （1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （2） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和方案； （3） 擬訂公司內(nèi)部的管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4） 擬訂公司的基本管理制度；（5） 制定公司的具體規(guī)章； （6） 提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；（7） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的公司管理人員；（8） 擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9） 董事會授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理行使職權(quán)時，不得變更董事會的決議或超越董事會的授權(quán)范圍。 財務(wù)負責(zé)人的人事關(guān)系和編制屬于提名方，總經(jīng)理與財務(wù)負責(zé)人的薪酬標準由提名方建議，報董事會批準。財務(wù)負責(zé)人的薪酬由公司負擔(dān)，由提名方根據(jù)考核情況負責(zé)發(fā)放。 財務(wù)負責(zé)人的主要職責(zé)如下： （1） 負責(zé)財務(wù)部門機構(gòu)設(shè)置方案的擬訂及人員管理；（2） 負責(zé)公司會計核算、稅務(wù)、財務(wù)管理和日常財務(wù)審批工作；（3） 負責(zé)起草或修訂有關(guān)財務(wù)制度，完善公司會計內(nèi)控制度；（4） 負責(zé)編制審核公司月、季、年度會計報表和財務(wù)報告、資產(chǎn)盤存報告及其他管理型報表； （5） 參與制定戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營計劃，負責(zé)組織公司年度財務(wù)預(yù)算的編制、執(zhí)行、修訂與考核；（6） 發(fā)現(xiàn)公司在經(jīng)營管理活動中存在超出正常交易的行為或?qū)⒖赡軙：炯肮蓶|利益的事項應(yīng)及時向董事會進行匯報；（7） 審核公司對于投資、融資、擔(dān)保、租賃、大額采購、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置和重組、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)濟活動（金額為人民幣二十（20）萬元以上）以及開立、變更、撤銷銀行賬戶等重要事項；（8） 負責(zé)為公司建立良性的可持續(xù)的債權(quán)融資途徑； （9） 獨立行使財務(wù)監(jiān)督權(quán)。 公司設(shè)置財務(wù)聯(lián)簽制度，對外支付金額在人民幣五（5）萬元（或等值外幣）以上的資金支出，由公司總經(jīng)理與財務(wù)負責(zé)人聯(lián)合簽字確認，具體操作程序由公司財務(wù)制度進行明確。 公司總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任其他經(jīng)濟組織的職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。 總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可以隨時解聘。 總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員請求辭職時，應(yīng)提前六十（60）日向董事會提出書面報告。 第十二條 設(shè)備購買和關(guān)聯(lián)交易 依照本合同和公司章程，公司有權(quán)購買公司運營和日常公司活動的必要設(shè)備。 除本合同第 條所涉及的交易外，公司與股東之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按照下列約定經(jīng)董事會批準或向未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的其他股東（以下簡稱“其他股東”）披露該交易：(1) 與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，如果該關(guān)聯(lián)交易的支付款額或其它對價超出人民幣 萬元（或者與之等價的外幣），公司應(yīng)事先報董事會批準；(2) 與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，如果該關(guān)聯(lián)交易的支付款額或其它對價低于人民幣 萬元（或者與之等價的外幣），公司應(yīng)在達成該關(guān)聯(lián)