【文章內(nèi)容簡介】 在一切事務，包 括財務方面，履行其義務． ７．２　廈門方面及雷諾士公司在得到對方事先書面同意時，可以將其所擁有之權(quán) 利及義務轉(zhuǎn)給其附屬公司或子公司，該附屬公司等要以書面表明同意將要承擔本合 同所規(guī)定的權(quán)利與義務． 　　　　　　　　　　　　　　　第八條　　咨詢服務 ８．１　合營公司可能不時要求雷諾士公司，煙草總公司提供經(jīng)由董事會批準的技 術(shù)協(xié)助以及原輔材料供應及代購，銷售和生產(chǎn)方面的協(xié)助．煙草總公司和雷諾士公 司愿意向合營公司提供上述方面的協(xié)助，以保證合營公司產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售能夠順 利實施． ８．２　雷諾士公司的協(xié)助應采取合同形式提供，該合同將規(guī)定以美元或雷諾士公 司可以接受的其他國際可流通外幣向雷諾士公司結(jié)算． ８．３　除了雷諾士公司向合營公司提供的任何技術(shù)協(xié)助外，煙草總公司將協(xié)助實 施本合同．考慮到煙草總公司所提供的服務和協(xié)助，煙草總公司應有權(quán)得到不超過 合營公司納稅后純利的的服務費，具體金額逐年由合營公司的董事會確定．此種金 額為合營公司的營業(yè)支出． 　　　　　　　　　　　　　　 第九條　　合營公司的管理 ９．１　廈門方面和雷諾士公司為擁有合營公司的雙方，在根據(jù)章程的條款和公司 經(jīng)營程序召開的會議或作出的決定中，應具有管理合營公司事務的最高權(quán)力，廈門 方面和雷諾士公司作為擁有合營公司的雙方，應提名合營董事會的人選, 董事會由 八人組成． ９．１．１　廈門方面應提名四名董事，其中一人應為董事長；雷諾士公司提名四 名董事，其中一人為副董事長．該八人應由雙方在合營雙方第一次會議上投一致贊 成票當選,任期四年．董事長是合營公司的法定代表，董事長不能履行職責時，應 授權(quán)付董事長或其他董事代表合營公司履行其職責． ９．１．２　如果一名董事會員死亡，辭職，或由于最初提名該董事會成員的一方 采取行動而被免職，原來提名這位董事會成員的一方將提出該成員的繼承人，雙方 應一致投票贊成． ９．１．３　合營公司董事會包括但不限于下列獨有的權(quán)力． ９．１．３．１　選聘和解雇合營公司的總經(jīng)理，副總經(jīng)理和其他高級管理人員； ９．１．３．２　審批合營公司的年度財務報表和凈收入的處理方案，包括但不限 于向雙方派發(fā)股息和將外幣或外匯券兌換成人民幣； ９．１．３．３　制定經(jīng)營方針和批準合營公司的年度營業(yè)計劃，營業(yè)預算，銷售 計劃和人員編制計劃及公司經(jīng)營管理規(guī)章制度； ９．１．３．４　在出資證持有人的同意下，批準增加合營公司股本及批準貨款的 合同； ９．１．３．５　批準購買，出售或以其他方式處理合營公司的任何固定資產(chǎn)； ９．１．３．６　批準在任何法庭或任何仲裁中合營公司不論作為原告或被告的任 何訴訟或索償，及批準此種訴訟或索償?shù)娜魏谓鉀Q協(xié)議； ９．１．３．７　制訂合營公司總經(jīng)理，副總經(jīng)理，高級管理人員和職工的雇用條 款和條件，及加薪和其他福利計劃； ９．１．３．８　除公司經(jīng)營管理規(guī)章制度另有規(guī)定外，簽訂任何咨詢合同或其他 合同及協(xié)議； ９．１．３．９　批準共同牌的規(guī)格及工廠生產(chǎn)的一切產(chǎn)品適用的質(zhì)量控制標準； ９．１．３．１０　未經(jīng)董事會事先書面批準，廈門方面或雷諾士公司均不應使合 營公司承擔義務． ９．２　董事會應可以不召開會議而根據(jù)董事會書面一致同意的意見來通過決議． ９．３　關(guān)于章程規(guī)定的董事會會議最低法定出席人數(shù)的要求，董事會成員可以通 過書面方式委托董事會的其他人員代行投票權(quán)，也可用書面文件指定代表人． ９．４　合營公司董事會的一切決議或決定均應由董事會投一致贊成票通過．如果 董事會不能以一致贊成票通過此種決議或決定，則任何一方可以書面提出按本合同 第１６條規(guī)定解決． ９．５　董事會成員不因擔任董事會職務而領(lǐng)取報酬，他們作為董事會成員履行職 務時所付出的任何費用均不得報銷． 　　　　　　　　　　　　　 第十條　合營公司的總經(jīng)理和職員 １０．１　董事會將任命合營公司的一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理． １０．２　第一任總經(jīng)理和副總經(jīng)理從合營公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日起開始工作；其 任期從工廠開工之日起算，任期三十六個月． 　　第一個三十六個月后，總經(jīng)理將由廈門方面提名的一人和雷諾士公司提名的一 人每二十四個月一次輪流擔任．副總經(jīng)理在第一個三十六個月以后也由雷諾士公司 提名的一人和廈門方面提名的一人每二十四個月一次輪流擔任． １０．３　總經(jīng)理和副總經(jīng)理應具備精通監(jiān)督和管理為生產(chǎn)卷煙而創(chuàng)辦的合營公司 的才能，他們應在工廠所在地點擔任全職工作． １０．４　總經(jīng)理和副總經(jīng)理的報酬及其他雇用條款應由董事會制定．一般原則是， 擔任高級職務的國內(nèi)人員的薪金不應超過同等級別的雷諾士公司的高級外來人員 的基本薪金的． 　　除董事會另有決定外，國內(nèi)職工的工資應按照中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定 訂定．總經(jīng)理應向董事會提交職工的工資及福利費用計劃，供董事會審閱，批準． １０．５　總經(jīng)理向董事會負責，執(zhí)行董事會會議的各項決定，組織領(lǐng)導公司的日 常經(jīng)營管理工作，包括管理工廠和雇用職工． １０．６　總經(jīng)理應促使編寫下列計劃和報表，把它們呈報董事會審批，如獲批準 則把它們付諸實施．這些計劃或報表的任何修訂也應經(jīng)董事會審閱，批準： （Ａ）　關(guān)于財務，人事，生產(chǎn)，銷售和推銷的全面程序手冊； （Ｂ）　年度營業(yè)計劃，營業(yè)預算和銷售計劃． １０．６．１　每年不應遲于當年１１月３０日將這些計劃呈報董事會． １０．７　總經(jīng)理應向董事會呈報月度生產(chǎn)，銷售和財務報表．這些報表應于報告 月份月底以后的二十（２０）天內(nèi)呈送． １０．８　合營公司的副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理．副總經(jīng)理和各業(yè)務部門經(jīng)理和廠長應 向總經(jīng)理負責并匯報工作．總經(jīng)理離開廈門時，由副總經(jīng)理擔任代總經(jīng)理． １０．９　根據(jù)一項由董事會批準而與雷諾士公司簽署的合同，合營公司應提供調(diào) 派到合營公司任職的每名雷諾士公司外來職員及其配偶及子女的適當住房，交通以 及合理安置費和搬遷費（包括路上費用）． １０．１０　雷諾士公司的外來職員本人應有權(quán)享受每年四（４）星期的有薪回國 假期，由合營公司支付按經(jīng)濟客位飛機票價計算的職員本人及其配偶及子女往返工 廠的旅費． １０．１１　合營雙方因特殊情況可提前六十（６０）天書面通知董事會，然后召 回它派出的高級職員，但應派來合格的替換人員，召回派出人員的旅費應由派出方 承擔，雙方都應盡力避免此類事情的發(fā)生． 　　　　　　　　　　　　　　　 第十一條　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓 １１．１　在雷諾士公司接受所建議的條款和條件的條件下，雷諾士公司應按照中 華人民共和國技術(shù)引進合同管理條例的規(guī)定向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)工藝，該技術(shù)轉(zhuǎn)讓 合同的條款和條件應由雷諾士公司與合營公司明確地商定（詳見附件一）． １１．２　雷諾士公司將向合營公司經(jīng)常性地提供適用于工廠的新卷煙生產(chǎn)技術(shù)有 關(guān)一般資料以便合營公司對新技術(shù)有所認識．董事會將決定是否購買此種新技術(shù)． 有關(guān)工藝的非專利技術(shù)改進的有關(guān)資料，雷諾士公司應向合營公司免費提供． １１．３　關(guān)于共同牌，兩個共同牌的研制工作應在開始生產(chǎn)前結(jié)束并將按照下列 條款完成． （ａ）　共同牌的質(zhì)量標準將是中檔標準，但將比得上目前在香港制造和銷售的各 種中檔牌子的香煙． （ｂ）　配方研制工作將以雷諾士公司為主，廈門方面參加研制． （ｃ）　配方研制工作將在美國和／或中國進行． （ｄ）　關(guān)于用于生產(chǎn)共同牌的材料，只要材料充分符合雙方均能接受的生產(chǎn)中檔 香煙的質(zhì)量標準，將盡可能地采用當?shù)氐慕M成材料． （ｅ）　關(guān)于與配方研制工作有關(guān)的費用，應該根據(jù)實際的費用進行計算．在美國 發(fā)生的費用將視為雷諾士公司的部分出資．廈門方面在中國發(fā)生的費用將視為廈門 方面的部分出資． １１．４　廈門方面或合營公司或他們的任何人員均不得向第三方透露雷諾士公司 向廈門方面或合營公司透露的“技術(shù)工藝”．廈門方面以及合營公司應遵守雷諾士 公司可能合理地要求的保密措施，以杜絕未經(jīng)授權(quán)的透露． 　　　　　　　　　　　　　　　　 第十二條　　商標 １２．１　合營公司董事會決定合營公司所擁有的產(chǎn)品采用何種名稱和商標，并向 各有關(guān)當?shù)卣裕?１２．２　在雷諾士公司接受所建議的條款和條件的條件下，雷諾士公司根據(jù)合營 雙方商定向合營公司提供它的商標，雷諾士公司應有權(quán)收取商標許可證費，以美元 或雷諾士公司可接受的其他國際可流通外幣支付．合同條件及條款詳見附件二． １２．３　雷諾士公司或它在全世界任何地方的任何子公司或附屬公司注冊的一切 商標，服務標記或有版權(quán)的材料無論何時應繼續(xù)為雷諾士公司或此類子公司或附屬 公司獨家擁有的財產(chǎn)． １２．４　關(guān)于共同牌，雷諾士公司將提供所有關(guān)于共同牌的含量，組成及開發(fā)的 詳細資料，此種資料應成為合營公司的財產(chǎn)．關(guān)于雷諾士牌，一切配方和專有資料 應仍為雷諾士公司獨家所有的財產(chǎn)，而雷諾士公司將根據(jù)商標許可證合同（條款另 商定）向合營公司提供． １２．５　共同牌的商標或服務標記應由合營公司擁有和注冊，合營公司解散時， 此類商標或服務標記的所有權(quán)以及在中國和其他地方獨家生產(chǎn)和銷售相應牌子卷煙 的權(quán)利，由合營公司出售給出價最高的投標人，包括第三方在內(nèi)，但在同等條件下， 應優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給本合同的一方． 　　　　　　　　第十三條　合營公司的設備和原料供