【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 在一切事務(wù)，包 括財(cái)務(wù)方面，履行其義務(wù)． ７．２　廈門方面及雷諾士公司在得到對(duì)方事先書面同意時(shí)，可以將其所擁有之權(quán) 利及義務(wù)轉(zhuǎn)給其附屬公司或子公司，該附屬公司等要以書面表明同意將要承擔(dān)本合 同所規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)． 　　　　　　　　　　　　　　　第八條　　咨詢服務(wù) ８．１　合營(yíng)公司可能不時(shí)要求雷諾士公司，煙草總公司提供經(jīng)由董事會(huì)批準(zhǔn)的技 術(shù)協(xié)助以及原輔材料供應(yīng)及代購，銷售和生產(chǎn)方面的協(xié)助．煙草總公司和雷諾士公 司愿意向合營(yíng)公司提供上述方面的協(xié)助，以保證合營(yíng)公司產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售能夠順 利實(shí)施． ８．２　雷諾士公司的協(xié)助應(yīng)采取合同形式提供，該合同將規(guī)定以美元或雷諾士公 司可以接受的其他國(guó)際可流通外幣向雷諾士公司結(jié)算． ８．３　除了雷諾士公司向合營(yíng)公司提供的任何技術(shù)協(xié)助外，煙草總公司將協(xié)助實(shí) 施本合同．考慮到煙草總公司所提供的服務(wù)和協(xié)助，煙草總公司應(yīng)有權(quán)得到不超過 合營(yíng)公司納稅后純利的的服務(wù)費(fèi)，具體金額逐年由合營(yíng)公司的董事會(huì)確定．此種金 額為合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)支出． 　　　　　　　　　　　　　　 第九條　　合營(yíng)公司的管理 ９．１　廈門方面和雷諾士公司為擁有合營(yíng)公司的雙方，在根據(jù)章程的條款和公司 經(jīng)營(yíng)程序召開的會(huì)議或作出的決定中，應(yīng)具有管理合營(yíng)公司事務(wù)的最高權(quán)力，廈門 方面和雷諾士公司作為擁有合營(yíng)公司的雙方，應(yīng)提名合營(yíng)董事會(huì)的人選, 董事會(huì)由 八人組成． ９．１．１　廈門方面應(yīng)提名四名董事，其中一人應(yīng)為董事長(zhǎng)；雷諾士公司提名四 名董事，其中一人為副董事長(zhǎng)．該八人應(yīng)由雙方在合營(yíng)雙方第一次會(huì)議上投一致贊 成票當(dāng)選,任期四年．董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng) 授權(quán)付董事長(zhǎng)或其他董事代表合營(yíng)公司履行其職責(zé)． ９．１．２　如果一名董事會(huì)員死亡，辭職，或由于最初提名該董事會(huì)成員的一方 采取行動(dòng)而被免職，原來提名這位董事會(huì)成員的一方將提出該成員的繼承人，雙方 應(yīng)一致投票贊成． ９．１．３　合營(yíng)公司董事會(huì)包括但不限于下列獨(dú)有的權(quán)力． ９．１．３．１　選聘和解雇合營(yíng)公司的總經(jīng)理，副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員； ９．１．３．２　審批合營(yíng)公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表和凈收入的處理方案，包括但不限 于向雙方派發(fā)股息和將外幣或外匯券兌換成人民幣； ９．１．３．３　制定經(jīng)營(yíng)方針和批準(zhǔn)合營(yíng)公司的年度營(yíng)業(yè)計(jì)劃，營(yíng)業(yè)預(yù)算，銷售 計(jì)劃和人員編制計(jì)劃及公司經(jīng)營(yíng)管理規(guī)章制度； ９．１．３．４　在出資證持有人的同意下，批準(zhǔn)增加合營(yíng)公司股本及批準(zhǔn)貨款的 合同； ９．１．３．５　批準(zhǔn)購買，出售或以其他方式處理合營(yíng)公司的任何固定資產(chǎn)； ９．１．３．６　批準(zhǔn)在任何法庭或任何仲裁中合營(yíng)公司不論作為原告或被告的任 何訴訟或索償，及批準(zhǔn)此種訴訟或索償?shù)娜魏谓鉀Q協(xié)議； ９．１．３．７　制訂合營(yíng)公司總經(jīng)理，副總經(jīng)理，高級(jí)管理人員和職工的雇用條 款和條件，及加薪和其他福利計(jì)劃； ９．１．３．８　除公司經(jīng)營(yíng)管理規(guī)章制度另有規(guī)定外，簽訂任何咨詢合同或其他 合同及協(xié)議； ９．１．３．９　批準(zhǔn)共同牌的規(guī)格及工廠生產(chǎn)的一切產(chǎn)品適用的質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)； ９．１．３．１０　未經(jīng)董事會(huì)事先書面批準(zhǔn)，廈門方面或雷諾士公司均不應(yīng)使合 營(yíng)公司承擔(dān)義務(wù)． ９．２　董事會(huì)應(yīng)可以不召開會(huì)議而根據(jù)董事會(huì)書面一致同意的意見來通過決議． ９．３　關(guān)于章程規(guī)定的董事會(huì)會(huì)議最低法定出席人數(shù)的要求，董事會(huì)成員可以通 過書面方式委托董事會(huì)的其他人員代行投票權(quán)，也可用書面文件指定代表人． ９．４　合營(yíng)公司董事會(huì)的一切決議或決定均應(yīng)由董事會(huì)投一致贊成票通過．如果 董事會(huì)不能以一致贊成票通過此種決議或決定，則任何一方可以書面提出按本合同 第１６條規(guī)定解決． ９．５　董事會(huì)成員不因擔(dān)任董事會(huì)職務(wù)而領(lǐng)取報(bào)酬，他們作為董事會(huì)成員履行職 務(wù)時(shí)所付出的任何費(fèi)用均不得報(bào)銷． 　　　　　　　　　　　　　 第十條　合營(yíng)公司的總經(jīng)理和職員 １０．１　董事會(huì)將任命合營(yíng)公司的一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理． １０．２　第一任總經(jīng)理和副總經(jīng)理從合營(yíng)公司領(lǐng)得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起開始工作；其 任期從工廠開工之日起算，任期三十六個(gè)月． 　　第一個(gè)三十六個(gè)月后，總經(jīng)理將由廈門方面提名的一人和雷諾士公司提名的一 人每二十四個(gè)月一次輪流擔(dān)任．副總經(jīng)理在第一個(gè)三十六個(gè)月以后也由雷諾士公司 提名的一人和廈門方面提名的一人每二十四個(gè)月一次輪流擔(dān)任． １０．３　總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)具備精通監(jiān)督和管理為生產(chǎn)卷煙而創(chuàng)辦的合營(yíng)公司 的才能，他們應(yīng)在工廠所在地點(diǎn)擔(dān)任全職工作． １０．４　總經(jīng)理和副總經(jīng)理的報(bào)酬及其他雇用條款應(yīng)由董事會(huì)制定．一般原則是， 擔(dān)任高級(jí)職務(wù)的國(guó)內(nèi)人員的薪金不應(yīng)超過同等級(jí)別的雷諾士公司的高級(jí)外來人員 的基本薪金的． 　　除董事會(huì)另有決定外，國(guó)內(nèi)職工的工資應(yīng)按照中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定 訂定．總經(jīng)理應(yīng)向董事會(huì)提交職工的工資及福利費(fèi)用計(jì)劃，供董事會(huì)審閱，批準(zhǔn)． １０．５　總經(jīng)理向董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日 常經(jīng)營(yíng)管理工作，包括管理工廠和雇用職工． １０．６　總經(jīng)理應(yīng)促使編寫下列計(jì)劃和報(bào)表，把它們呈報(bào)董事會(huì)審批，如獲批準(zhǔn) 則把它們付諸實(shí)施．這些計(jì)劃或報(bào)表的任何修訂也應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審閱，批準(zhǔn)： （Ａ）　關(guān)于財(cái)務(wù)，人事，生產(chǎn)，銷售和推銷的全面程序手冊(cè)； （Ｂ）　年度營(yíng)業(yè)計(jì)劃，營(yíng)業(yè)預(yù)算和銷售計(jì)劃． １０．６．１　每年不應(yīng)遲于當(dāng)年１１月３０日將這些計(jì)劃呈報(bào)董事會(huì)． １０．７　總經(jīng)理應(yīng)向董事會(huì)呈報(bào)月度生產(chǎn)，銷售和財(cái)務(wù)報(bào)表．這些報(bào)表應(yīng)于報(bào)告 月份月底以后的二十（２０）天內(nèi)呈送． １０．８　合營(yíng)公司的副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理．副總經(jīng)理和各業(yè)務(wù)部門經(jīng)理和廠長(zhǎng)應(yīng) 向總經(jīng)理負(fù)責(zé)并匯報(bào)工作．總經(jīng)理離開廈門時(shí)，由副總經(jīng)理擔(dān)任代總經(jīng)理． １０．９　根據(jù)一項(xiàng)由董事會(huì)批準(zhǔn)而與雷諾士公司簽署的合同，合營(yíng)公司應(yīng)提供調(diào) 派到合營(yíng)公司任職的每名雷諾士公司外來職員及其配偶及子女的適當(dāng)住房，交通以 及合理安置費(fèi)和搬遷費(fèi)（包括路上費(fèi)用）． １０．１０　雷諾士公司的外來職員本人應(yīng)有權(quán)享受每年四（４）星期的有薪回國(guó) 假期，由合營(yíng)公司支付按經(jīng)濟(jì)客位飛機(jī)票價(jià)計(jì)算的職員本人及其配偶及子女往返工 廠的旅費(fèi)． １０．１１　合營(yíng)雙方因特殊情況可提前六十（６０）天書面通知董事會(huì)，然后召 回它派出的高級(jí)職員，但應(yīng)派來合格的替換人員，召回派出人員的旅費(fèi)應(yīng)由派出方 承擔(dān)，雙方都應(yīng)盡力避免此類事情的發(fā)生． 　　　　　　　　　　　　　　　 第十一條　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓 １１．１　在雷諾士公司接受所建議的條款和條件的條件下，雷諾士公司應(yīng)按照中 華人民共和國(guó)技術(shù)引進(jìn)合同管理?xiàng)l例的規(guī)定向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)工藝，該技術(shù)轉(zhuǎn)讓 合同的條款和條件應(yīng)由雷諾士公司與合營(yíng)公司明確地商定（詳見附件一）． １１．２　雷諾士公司將向合營(yíng)公司經(jīng)常性地提供適用于工廠的新卷煙生產(chǎn)技術(shù)有 關(guān)一般資料以便合營(yíng)公司對(duì)新技術(shù)有所認(rèn)識(shí)．董事會(huì)將決定是否購買此種新技術(shù)． 有關(guān)工藝的非專利技術(shù)改進(jìn)的有關(guān)資料，雷諾士公司應(yīng)向合營(yíng)公司免費(fèi)提供． １１．３　關(guān)于共同牌，兩個(gè)共同牌的研制工作應(yīng)在開始生產(chǎn)前結(jié)束并將按照下列 條款完成． （ａ）　共同牌的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)將是中檔標(biāo)準(zhǔn)，但將比得上目前在香港制造和銷售的各 種中檔牌子的香煙． （ｂ）　配方研制工作將以雷諾士公司為主，廈門方面參加研制． （ｃ）　配方研制工作將在美國(guó)和／或中國(guó)進(jìn)行． （ｄ）　關(guān)于用于生產(chǎn)共同牌的材料，只要材料充分符合雙方均能接受的生產(chǎn)中檔 香煙的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，將盡可能地采用當(dāng)?shù)氐慕M成材料． （ｅ）　關(guān)于與配方研制工作有關(guān)的費(fèi)用，應(yīng)該根據(jù)實(shí)際的費(fèi)用進(jìn)行計(jì)算．在美國(guó) 發(fā)生的費(fèi)用將視為雷諾士公司的部分出資．廈門方面在中國(guó)發(fā)生的費(fèi)用將視為廈門 方面的部分出資． １１．４　廈門方面或合營(yíng)公司或他們的任何人員均不得向第三方透露雷諾士公司 向廈門方面或合營(yíng)公司透露的“技術(shù)工藝”．廈門方面以及合營(yíng)公司應(yīng)遵守雷諾士 公司可能合理地要求的保密措施，以杜絕未經(jīng)授權(quán)的透露． 　　　　　　　　　　　　　　　　 第十二條　　商標(biāo) １２．１　合營(yíng)公司董事會(huì)決定合營(yíng)公司所擁有的產(chǎn)品采用何種名稱和商標(biāo)，并向 各有關(guān)當(dāng)?shù)卣?cè)． １２．２　在雷諾士公司接受所建議的條款和條件的條件下，雷諾士公司根據(jù)合營(yíng) 雙方商定向合營(yíng)公司提供它的商標(biāo)，雷諾士公司應(yīng)有權(quán)收取商標(biāo)許可證費(fèi)，以美元 或雷諾士公司可接受的其他國(guó)際可流通外幣支付．合同條件及條款詳見附件二． １２．３　雷諾士公司或它在全世界任何地方的任何子公司或附屬公司注冊(cè)的一切 商標(biāo)，服務(wù)標(biāo)記或有版權(quán)的材料無論何時(shí)應(yīng)繼續(xù)為雷諾士公司或此類子公司或附屬 公司獨(dú)家擁有的財(cái)產(chǎn)． １２．４　關(guān)于共同牌，雷諾士公司將提供所有關(guān)于共同牌的含量，組成及開發(fā)的 詳細(xì)資料，此種資料應(yīng)成為合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)．關(guān)于雷諾士牌，一切配方和專有資料 應(yīng)仍為雷諾士公司獨(dú)家所有的財(cái)產(chǎn)，而雷諾士公司將根據(jù)商標(biāo)許可證合同（條款另 商定）向合營(yíng)公司提供． １２．５　共同牌的商標(biāo)或服務(wù)標(biāo)記應(yīng)由合營(yíng)公司擁有和注冊(cè)，合營(yíng)公司解散時(shí)， 此類商標(biāo)或服務(wù)標(biāo)記的所有權(quán)以及在中國(guó)和其他地方獨(dú)家生產(chǎn)和銷售相應(yīng)牌子卷煙 的權(quán)利，由合營(yíng)公司出售給出價(jià)最高的投標(biāo)人，包括第三方在內(nèi)，但在同等條件下， 應(yīng)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給本合同的一方． 　　　　　　　　第十三條　合營(yíng)公司的設(shè)備和原料供