【文章內(nèi)容簡介】 而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時(shí)有效 的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)各方均具有約束 力。合同各方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。２．仲裁應(yīng)提交＿＿＿＿＿仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為＿＿＿＿＿，仲裁使用的 語言為＿＿＿＿＿文，仲裁庭由＿＿＿＿＿名仲裁員組成。３．仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時(shí)，詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的， 一般能獲得的中國法律。４．合營公司和甲方之間的買賣應(yīng)遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的 問題應(yīng)遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。第二十七條 合同文字１．本合同用中文和英文書就，各簽署原件８份，兩種文本均為正式文本，具 有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)２份。２．工作文本用中文。第二十八條 通知１．根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用中文，應(yīng)親手遞交或 用掛號信、電傳，電報(bào)發(fā)給合同另一方或各方。２．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時(shí)即應(yīng)視為發(fā)出：要證 明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵 局或者投入各自的國家財(cái)政管理部門所控制的任何信箱。第二十九條 附件本合同有以下附件：一、技術(shù)合作協(xié)議二、職責(zé)范圍三、上述附件均為本合同整體的組成部分。附件一技術(shù)合作協(xié)議目錄 （１）定義 （２）協(xié)議宗旨 （３）技術(shù)資料 （４）技術(shù)修改和改進(jìn) （５）技術(shù)資料的交付 （６）培訓(xùn) （７）咨詢 （８）特殊服務(wù) （９）商標(biāo)（１０）工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)（１１）合同產(chǎn)品的制造（１２）產(chǎn)品質(zhì)量（１３）支付（１４）不可抗力（１５）保密（１６）責(zé)任（１７）協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改（１８）協(xié)議期限（１９）部分失效（２０）未行使權(quán)利（２１）協(xié)議終止的影響（２２）爭議的解決（２３）協(xié)議文字（２４）通知第一條 定義在本協(xié)議中，下列用語的定義如下：１．“附屬公司”指甲方在其中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。２．“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件（如有的話）。３．“合同汽車”指經(jīng) 方和合營公司商定由合營公司制造的，以 方和（或）附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。４．“合同零部件”指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動(dòng)力總成、總成、分總成和零部件。５．“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。６．“契約商標(biāo)”指甲方隨時(shí)可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。７．“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊、純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實(shí)用新型、注冊過的外形設(shè)計(jì)和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書。８．“專用技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造、試驗(yàn)、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實(shí)用的、先進(jìn)的、有價(jià)值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。所有無法用書面形式表達(dá)的知識和經(jīng)驗(yàn)應(yīng)通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及高級技工予以傳授。９．“生產(chǎn)樣品鑒定”指合營公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對要在批量生產(chǎn)的機(jī)器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗(yàn)，決定批準(zhǔn)。１０．“技術(shù)工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)，決定或確認(rèn)其合格性。１１．“技術(shù)資料”指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計(jì)、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。第二條 協(xié)議宗旨本協(xié)議宗旨是：－－規(guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品；－－規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報(bào)酬。第三條 技術(shù)資料１．在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時(shí)向合營公司提供有關(guān)公司產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第１０款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴(kuò)大到設(shè)計(jì)開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關(guān)設(shè)計(jì)開發(fā)的技術(shù)資料，從而對合營公司給予支持。２．關(guān)于本協(xié)議附件所說明的豐日動(dòng)力電池、驅(qū)動(dòng)電機(jī)和控制器，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：２．１甲方應(yīng)向合營公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料：－－零件圖；－－圖表；－－裝配圖；－－規(guī)定合同產(chǎn)品的制造；－－總圖；－－安裝圖；－－工藝更改建議圖；－－毛坯圖；－－產(chǎn)品說明手冊；－－技術(shù)要求；－－顏色組合圖表；－－＿＿＿＿＿標(biāo)準(zhǔn)；－－用于發(fā)展目的的零部件材料清單；－－用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單；－－車型表；－－鑒定試驗(yàn)規(guī)范；－－常規(guī)試驗(yàn)規(guī)范；－－試驗(yàn)設(shè)備圖紙。２．２甲方還應(yīng)在合營公司成立后的＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān)＿＿＿＿＿的技術(shù)資料；－－試驗(yàn)報(bào)告－－開發(fā)說明－－計(jì)算書。２．３．１甲方應(yīng)在實(shí)施以下程序時(shí)不斷更新本條第２．１款規(guī)定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營公司。－－技術(shù)更改要求；－－實(shí)施時(shí)間通知；－－更改通知。上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件 的兩個(gè)計(jì)劃內(nèi)：－－自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃－－外購件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃２．３．２有關(guān)變速箱、后橋和等/差速萬向節(jié)／軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，有必要時(shí)將不斷更新，供制造使用。２．３．３如果上述兩個(gè)計(jì)劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供。２．４甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。２．５ 在合營公司提出要求時(shí)，應(yīng)向合營公司提供有關(guān)＿＿＿＿＿其他變型車、豐日動(dòng)力電池、驅(qū)動(dòng)電機(jī)和控制器、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時(shí)使用。２．６．１甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料：－－散裝車裝配手冊；－－毛坯圖技術(shù)要求；－－工藝過程卡和說明；－－檢驗(yàn)卡；－－適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡；－－工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等；－－機(jī)器和工藝裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn)，包括機(jī)器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等；－－消耗材料的＿＿＿＿＿標(biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑、機(jī)油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等；－－其他必要的工藝技術(shù)資料。２．６．２關(guān)于國產(chǎn)外購件，甲方向合營公司提供以下各項(xiàng)技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件：－－工藝過程卡和說明；－－檢驗(yàn)卡；－－適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡；－－工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。２．６．３上述工藝技術(shù)資料應(yīng)按甲方具有的形式和詳細(xì)程度，提供給合營公司。２．６．４甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營公司參考。２．７合營公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過程卡、檢驗(yàn)卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應(yīng)在甲方和合營公司要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中規(guī)定，并按此實(shí)施。２．８甲方應(yīng)不斷地在每次修改時(shí)更新有關(guān)＿＿＿＿＿自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所列零部件的工藝技術(shù)資料。２．９甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料。－－經(jīng)銷部設(shè)施手冊，包括廠房的工程設(shè)計(jì)和改造－－服務(wù)資料目錄；－－修理手冊；－－隨車資料：使用說明書，維修時(shí)間表；－－維修資料：修理項(xiàng)目清單、專用工具目錄（包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙）維修服務(wù)站設(shè)備目錄；－－有關(guān)銷售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊；－－保用辦理制度；－－在服務(wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料。２．１０甲方和合營公司在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時(shí)，應(yīng)不斷地更新售后服務(wù)技術(shù)資料。３．甲方確認(rèn)，提供給合營公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯(cuò)發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補(bǔ)發(fā)和更換。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯(cuò)誤，甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由＿＿＿＿＿負(fù)擔(dān)。４．有關(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開始制造這些合同產(chǎn)品前及時(shí)商定。第四條 技術(shù)修改和改進(jìn)１．合營公司有權(quán)按本條第２至第９款的規(guī)定為修改和改進(jìn)合同產(chǎn)品進(jìn)行開發(fā)工作（不斷地改進(jìn)產(chǎn)品）。２．在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營公司在計(jì)劃對合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和開發(fā)工作時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書面告訴對方。３．１合營公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用＿＿＿＿＿公司技術(shù)的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報(bào)酬。３．２同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計(jì)為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用合營公司和（或）其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報(bào)酬。４．在對動(dòng)力部分的零部件修改實(shí)施之前，甲方應(yīng)及時(shí)通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應(yīng)予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。因進(jìn)口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。５．為了出口豐日動(dòng)力電池、驅(qū)動(dòng)電機(jī)和控制器，合營公司應(yīng)按甲方所要求的時(shí)間采納技術(shù)修改和改進(jìn)意見。６．對合營公司生產(chǎn)的產(chǎn)品責(zé)任在于合營公司。合營公司對合同零部件所作的修改和改進(jìn)，如涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)后才可予以實(shí)施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。７．但是，合營公司有權(quán)根據(jù)市場情況對合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條件是：（１）保持高的的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；（２）不涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能； （３）不會引起對從甲方和（或）附屬公司購入的零部件進(jìn)行任何更改；（４）經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。合營公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無故不予批準(zhǔn)。８．甲方在決定對甲方零件部進(jìn)行修改之前，如會影響到合同零部件，應(yīng)事先及時(shí)告訴合營公司。合營公司應(yīng)按以下方式處理：（１）涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改（強(qiáng)制性修改），合營公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納。如需較長時(shí)間作生產(chǎn)設(shè)備，則合營公司可決定推遲采納時(shí)間，但應(yīng)以可能繼續(xù)交付相應(yīng)零部件為限。（２）對于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改，合營公司有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。９．有關(guān)技術(shù)修改和改進(jìn)的資料，第三條第２．３款的規(guī)定同樣適用。１０．如果甲方將來的產(chǎn)品不能滿足在世界各地的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設(shè)計(jì)開發(fā)其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金），市場狀況也表明這一設(shè)計(jì)開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設(shè)計(jì)開發(fā)自己的汽車，以實(shí)現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)。第五條 技術(shù)資料的交付１．１第三條２．１、２．６、１、２．９各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在合營公司建立后＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)開始交付，并在此后＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)交付完畢。１．２產(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃和外購件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合營合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。１．３有關(guān)工程設(shè)計(jì)的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制率發(fā)展計(jì)劃（合營合同附件）的順序進(jìn)行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中予以規(guī)定。１．４售后服務(wù)技術(shù)資料的交付應(yīng)按照由聯(lián)合工作組確定的順序進(jìn)行。２．甲方應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料＿＿＿＿＿文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。３．按第三條第２．１、２．６、１、２．９各款交付的技術(shù)資料，應(yīng)采用能多次復(fù)制的材料交付。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時(shí)加以決定。４．第三條第２．１、２．６、１、２．９各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在＿＿免費(fèi)交付。５．＿＿＿＿＿在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期，為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。合營公司應(yīng)立即將帶有到達(dá)日期郵戳的上述技術(shù)資料提單的復(fù)印本兩份寄交甲方備查。６．甲方在每批技術(shù)資料交付后＿＿＿個(gè)工作日內(nèi)，將合同號、交付日期、技術(shù)資料項(xiàng)號、件數(shù)、重量、運(yùn)輸工具用電傳或電報(bào)通知合營公司，或用掛號信件將下列單據(jù)寄交合營公司：（１）技術(shù)資料提單一式四份；（２）技術(shù)資料詳細(xì)裝箱單一式三份。７．如果技術(shù)資料在運(yùn)輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運(yùn)貨代理收到技術(shù)資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術(shù)資料損壞的書面通知后，應(yīng)盡快（不超過甲方的＿＿＿＿＿個(gè)工作日）將上述丟失或損壞的技術(shù)資料免費(fèi)補(bǔ)發(fā)給合營公司。８．技術(shù)資料的包裝應(yīng)適合于長途運(yùn)輸。每個(gè)技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均應(yīng)以＿＿＿＿＿文標(biāo)明下述內(nèi)容：（１）合同號；（２）收貨人；（３）目的地；（４）重量（公斤）；（５）體積（立方米）；（６）箱號／件號；（７）嘜頭；（８）收貨人代號。在每個(gè)技術(shù)資料包裝箱內(nèi)，應(yīng)附有技術(shù)資料詳細(xì)裝箱清單一式三份，清單上需標(biāo)明技術(shù)資料的序號、文件代號和名稱。９．按第三條第２．３．３款規(guī)定交付的技術(shù)資料，費(fèi)用應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)，交付方式由項(xiàng)目手冊確定。項(xiàng)目手冊由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第３至第８款。１０．如果甲方未按本協(xié)議規(guī)定的時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料，并且不說明理由，則甲方應(yīng)采取適當(dāng)措施加以解決。如因甲方未按時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料而影響合營公司的經(jīng)營，則甲方應(yīng)按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營公司由此而受