【文章內(nèi)容簡介】 權(quán)的二分之一以上通過。股東會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。下列事項由股東會以普通決議通過：董事會和監(jiān)事會的工作報告；董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；公司年度預(yù)算方案、決算方案；公司年度報告；除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。下列事項由股東會以特別決議通過：公司增加或者注冊資本；發(fā)行公司債券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項?！瘛? 表決方式股東會采取記名方式投票表決。每一審議事項的表決投票，應(yīng)當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄?！瘛? 會議記錄股東會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；召開會議的日期、地點；會議主持人姓名、會議議程；各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；每一表決事項的表決結(jié)果；股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；股東會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東會會議記錄保管期限為至少十年。 董事會 董事會的構(gòu)成根據(jù)《公司章程》規(guī)定，董事會的構(gòu)成如下：公司設(shè)董事會，對股東會負責(zé)。董事會由 名董事組成（其中獨立董事 人），設(shè)董事長一人，副董事長一人。董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 議事規(guī)則根據(jù)《公司章程》規(guī)定，董事會的議事規(guī)則如下：● 會議的舉行董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。有下列情形之一的，董事長應(yīng)在5個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：董事長認為必要時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；總經(jīng)理提議時。董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：傳真或快件；通知時限為：會議召開前5天。如董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議?！? 會議出席方式董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。● 議案的表決董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。● 議案的表決方式董事會決議表決方式為：舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。● 會議記錄董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管期限為至少十年。 董事會審計委員會本公司董事會下設(shè)審計委員會。各專門委員會職能具體如下：審計委員會主要職責(zé)為：（1）檢查會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；（2）與會計師事務(wù)所通過審計程序進行交流；（3）推薦并聘任會計師事務(wù)所；（4）檢查內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部審計功能；（5）檢查公司遵守法律和其他法定義務(wù)的狀況；（6）檢查和監(jiān)督所有形式的風(fēng)險，如財務(wù)風(fēng)險和電腦系統(tǒng)安全風(fēng)險；（7）檢查和監(jiān)督公司行為規(guī)則；（8）董事會賦予的其他職能。該委員會聘請的會計師事務(wù)所每年對公司進行一次財務(wù)審計，報告提交董事會，費用由公司承擔(dān)。62.. 董事會的構(gòu)成與議事規(guī)則 監(jiān)事會的構(gòu)成根據(jù)《公司章程》，監(jiān)事會的構(gòu)成如下：公司設(shè)監(jiān)事會；監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會召集人一名；監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)；監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任；公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一；監(jiān)事每屆任期三年；股東方出任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 議事規(guī)則根據(jù)《公司章程》，監(jiān)事會的議事規(guī)則如下：● 會議的舉行監(jiān)事會每年至少召開一次會議。會議通知應(yīng)當在會議召開十日前書面送達全體監(jiān)事?！? 會議的出席及表決監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議應(yīng)當由三分之二以上的監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過?！? 會議的表決方式監(jiān)事會的表決程序為：舉手表決?！? 會議記錄監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。監(jiān)事會會議記錄保管期限為至少十年。 重大投資審批權(quán)限根據(jù)公司內(nèi)部控制制度規(guī)定，對外投資、財務(wù)等重大生產(chǎn)經(jīng)營決策的程序和規(guī)則如下：股東會對超過投資權(quán)限的重大投資活動審批；董事會對3000萬元（含 3000 萬元）以內(nèi)的投資有批準權(quán)；總經(jīng)理對 1000 萬元（含 1000 萬元）以內(nèi)的投資有批準權(quán)。 公司對高管人員的選擇、考核、約束和激勵機制為保證公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常運行和長遠發(fā)展，公司對高管人員采取了一系列選擇、考核、約束和激勵機制。 選擇機制：根據(jù)本公司發(fā)展需要，按照公司章程規(guī)定，由董事會決定本公司高級管理人員的聘任，任期一般為三年。 考核機制：由董事會按年度對本公司高級管理人員的業(yè)績和履職情況進行考評，并根據(jù)考評結(jié)果決定下一年度的定級、崗位安排直至聘用與否。 約束機制：本公司通過公司章程、簽訂《勞動合同》和《保密協(xié)議》以及財務(wù)人事管理等內(nèi)部管理制度，對高級管理人員的履職行為、權(quán)限、職責(zé)等作了相應(yīng)約束。 激勵機制：本公司為高級管理人員提供具有市場競爭力的薪酬、福利待遇，并在國家政策法規(guī)許可下經(jīng)有關(guān)部門批準提供貨幣化住房。本公司采取聘請和外送的辦法，使高管人員及骨干接受管理、法律、技術(shù)等方面課程培訓(xùn)和教育。 董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員的誠信義務(wù)規(guī)定本公司董事、監(jiān)事和高管人員將嚴格遵守《公司法》、《公司章程》關(guān)于董事、監(jiān)事和高管人員的義務(wù)和責(zé)任的規(guī)定。本公司董事、監(jiān)事和高管人員在如新購入公司股份時，將嚴格遵守有關(guān)董事、監(jiān)事和高管人員買賣本公司股份的有關(guān)信息披露的規(guī)定。根據(jù)《公司章程》（草案）規(guī)定，董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公