【文章內(nèi)容簡介】 否何益明上海太陽能科技有限公司董事200708否上海汽車空調(diào)器廠董事200805否空調(diào)國際（上海）有限公司董事200805否海南艾爾英空調(diào)有限公司董事200805否(三) 董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬情況董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬的決策程序公司獨立董事報酬由股東大會決定，其余董事未以董事名義在公司領取報酬，董事左躍作為總經(jīng)理、柯衛(wèi)鈞作為黨委書記兼副總經(jīng)理在公司領取報酬。由股東代表出任的監(jiān)事未在公司領取報酬，職工代表監(jiān)事徐秀強作為黨委副書記兼紀委書記、工會主席在公司領取報酬，職工代表監(jiān)事戴志豐作為公司員工在公司領取報酬，其報酬由經(jīng)營班子決定。高級管理人員的報酬由董事會決定。董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬確定依據(jù)高級管理人員實行基本薪酬加年終績效考核獎勵的辦法，由董事會對高級管理人員進行考核，董事會薪酬與考核委員會提出獎勵方案，經(jīng)董事會審議通過后組織實施，監(jiān)事會監(jiān)督指導。不在公司領取報酬津貼的董事監(jiān)事情況不在公司領取報酬津貼的董事、監(jiān)事的姓名是否在股東單位或其他關聯(lián)單位領取報酬津貼曲 雁、姜文正、陸本清、查炳貴、毛以金、何衛(wèi)平、傅彤凱是(四) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況姓 名擔任的職務離任原 因吳海中董事董事會換屆王泰生董事董事會換屆江 杰董事董事會換屆趙 斌董事兼總經(jīng)理換屆離任總經(jīng)理，工作調(diào)動離任董事吳太石獨立董事董事會換屆王 榮獨立董事董事會換屆萬 鋼獨立董事董事會換屆周啟民監(jiān)事長工作調(diào)動陳盟飛監(jiān)事監(jiān)事會換屆魯榮裕監(jiān)事監(jiān)事會換屆趙德奇監(jiān)事監(jiān)事會換屆沈起榮監(jiān)事監(jiān)事會換屆陳平平董事會秘書工作調(diào)動符育剛副總經(jīng)理換屆公司第三屆董事會任期屆滿，2008年3月31日召開的2007年年度股東大會，選舉曲雁、姜文正、趙斌、查炳貴、左躍、柯衛(wèi)鈞、呂紅兵、余卓平、陳亦英為公司第四屆董事會董事，其中呂紅兵、余卓平、陳亦英為獨立董事。 公司第三屆監(jiān)事會任期屆滿，2008年3月31日召開的2007年年度股東大會，選舉周啟民、何衛(wèi)平、傅彤凱為第四屆監(jiān)事會由股東代表出任的監(jiān)事，公司職工代表民主選舉產(chǎn)生了職工代表監(jiān)事徐秀強、戴志豐。 2008年3月31日，公司第四屆董事會第一次會議選舉曲雁為第四屆董事會董事長，聘任左躍為總經(jīng)理，柯衛(wèi)鈞、瞿建華、蔡向東為副總經(jīng)理，何益明為財務負責人（兼總會計師），陳平平為董事會秘書。公司第四屆監(jiān)事會第一次會議選舉周啟民為第四屆監(jiān)事會監(jiān)事長。2008年7月，董事趙斌因工作調(diào)動辭去董事職務，第四屆董事會第三次會議推薦陸本清為第四屆董事會董事候選人，經(jīng)2008年8月6日召開的2008年度第一次臨時股東大會選舉通過。2008年7月，監(jiān)事長周啟民因工作調(diào)動辭去監(jiān)事及監(jiān)事長職務，第四屆監(jiān)事會第三次會議推薦毛以金為第四屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人，經(jīng)2008年8月6日召開的2008年度第一次臨時股東大會選舉通過，第四屆監(jiān)事會第五次會議選舉毛以金為第四屆監(jiān)事會監(jiān)事長。2008年7月，陳平平因工作調(diào)動不再擔任董事會秘書職務，第四屆董事會第三次會議聘任王慧莉為董事會秘書。第四屆董事會第三次會議聘任王軼軍為副總經(jīng)理。(五) 公司員工情況在職員工總數(shù)1,385公司需承擔費用的離退休職工人數(shù)51員工的結(jié)構(gòu)如下：專業(yè)構(gòu)成情況專業(yè)類別人數(shù)生產(chǎn)人員570銷售人員69技術(shù)人員326財務人員67行政人員353教育程度情況教育類別人數(shù)大專以下716 大專339 本科260 碩士60 博士10 六、公司治理結(jié)構(gòu)(一) 公司治理的情況 報告期內(nèi)，公司根據(jù)《上市公司治理準則》以及中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關公司治理的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度，努力提高公司法人治理水平。 公司董事會及各專門委員會、監(jiān)事會按照相關法律法規(guī)、公司章程的要求，勤勉盡職，誠實守信，維護公司及全體股東利益。 根據(jù)中國證監(jiān)會下發(fā)的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和上海證監(jiān)局、上海證券交易所的具體部署，公司從2007年5月至本報告期，開展了分階段的公司治理檢查、整改工作，加強了財務、合同、銷售等核心業(yè)務數(shù)據(jù)的實時采集、監(jiān)控，制定、完善了財務、合同、風險、質(zhì)量管理等制度，對投資鏈進行了梳理，并形成了《公司治理專項整改活動和情況報告》，經(jīng)董事會審議通過后公告。 2008年6月，上海證監(jiān)局對公司進行了現(xiàn)場檢查，就控股子公司上海太陽能科技有限公司（以下簡稱“太陽能公司”）在規(guī)范運作、存貨管理和會計核算等方面存在的問題提出了整改要求。公司董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)營層高度重視，督促太陽能公司制定整改措施和整改計劃，對檢查過程中發(fā)現(xiàn)的問題，逐條整改，并加強了財務規(guī)范管理的力度，把事后發(fā)現(xiàn)變?yōu)槭虑氨O(jiān)控，關口前移，為公司經(jīng)營目標的實現(xiàn)奠定了基礎。 (二) 獨立董事履行職責情況獨立董事參加董事會的出席情況獨立董事姓名本年應參加董事會次數(shù)親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他說明呂紅兵10631因公務臨時出差外地，未出席會議余卓平10640陳亦英101000吳太石3300王 榮3300萬 鋼30302008年3月31日董事會換屆，公司2007年年度股東大會選舉呂紅兵、余卓平、陳亦英為公司第四屆董事會獨立董事，吳太石、王榮、萬鋼不再擔任公司獨立董事。報告期內(nèi)獨立董事認真履行法律、法規(guī)和公司章程賦予的職責，主動了解公司經(jīng)營情況，認真審閱董事會議案，就公司重大投融資、對外擔保、關聯(lián)交易等事項提出專業(yè)建議并發(fā)表了獨立意見，為維護公司和全體股東的利益，勤勉盡責。 獨立董事在年報編制過程中，與年審注冊會計師就審計工作小組的人員構(gòu)成、審計計劃、風險判斷、風險及舞弊的測試和評價方法、審計重點以及審計中發(fā)現(xiàn)的問題進行了溝通；聽取了公司管理層對本年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況和投、融資活動等重大事項的情況匯報，聽取了公司總會計師對本年度財務狀況和經(jīng)營成果的匯報，并就公司內(nèi)部控制的自我評估報告和履行社會責任報告的相關內(nèi)容進行了討論，充分發(fā)揮了獨立董事的監(jiān)督作用。獨立董事對公司有關事項提出異議的情況獨立董事在審議董事會議案或其他事項時，從各自專業(yè)角度，對部分議案及可行性報告等提出修改、補充意見，經(jīng)完善后的議案提交董事會決議時獨立董事未提出異議。(三) 公司相對于控股股東在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務等方面的獨立情況業(yè)務方面獨立情況公司擁有完整的業(yè)務流程，在業(yè)務方面獨立于控股股東，具有面向市場的自主經(jīng)營能力和良好的業(yè)務獨立性，擁有獨立的生產(chǎn)、采購、銷售系統(tǒng)。人員方面獨立情況公司已做到勞動、人事及工資管理的獨立。 資產(chǎn)方面獨立情況公司獨立擁有工業(yè)產(chǎn)權(quán)、商標、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)。不存在以資產(chǎn)、信譽為控股股東提供擔保的情況，也不存在資產(chǎn)、資金被控股股東及其關聯(lián)單位無償占用的情況。機構(gòu)方面獨立情況公司生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機構(gòu)與控股股東分開且獨立運作，不存在混合經(jīng)營的情形，具有完整的機構(gòu)設置，并獨立行使職權(quán)。 財務方面獨立情況公司設立獨立的財務部門，獨立開戶。建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，依法獨立納稅。(四) 公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及相關法律法規(guī)的要求，規(guī)范運作，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。目前已建立了比較完備的內(nèi)部控制制度，內(nèi)容涉及財務管理、人力資源管理、知識產(chǎn)權(quán)管理、研發(fā)管理、生產(chǎn)管理、銷售管理、采購管理、供應管理、質(zhì)量管理、內(nèi)控管理、監(jiān)督監(jiān)察管理、環(huán)境職業(yè)健康安全管理制度等各個方面，基本涵蓋公司生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)。 公司設立了符合公司業(yè)務規(guī)模和經(jīng)營管理需要的組織機構(gòu)，遵循不相容職務相分離的原則設置部門和崗位，合理劃分職責與權(quán)限，形成各司其職、各負其責、相互配合的內(nèi)部控制體系。公司控股子公司在獨立法人治理結(jié)構(gòu)下建立了相應的決策系統(tǒng)、執(zhí)行系統(tǒng)和監(jiān)督反饋系統(tǒng)。為了從組織管理體制上控制風險，公司設立了以強化制度建設、執(zhí)行效能監(jiān)察和審核重大合同為主要職能的綜合管理部。還設立了審計室，通過對制度的合理性、可行性、遵循性和業(yè)務流程的效率、整改效果等方面進行評價，以實施有效的內(nèi)控監(jiān)督。審計室每年對公司及下屬各分子公司內(nèi)控管理出具內(nèi)控評價報告，并根據(jù)重要性原則，將檢查結(jié)果直接向董事會審計委員會或管理層報告。審計委員會根據(jù)檢查結(jié)果要求公司進一步加強內(nèi)控管理，重點關注應收賬款和存貨的管理。2008年，風險控制部門在公司（包括公司投資控股的二級和三級子公司）以自我監(jiān)測、業(yè)務指導、監(jiān)督檢查等形式，全面開展了經(jīng)營管理內(nèi)控制度綜合檢查，內(nèi)容涉及企業(yè)重大決策、貨幣資金、固定資產(chǎn)管理、采購、質(zhì)量、銷售、全面預算等14大類，200多個風險控制點，基本覆蓋了企業(yè)產(chǎn)供銷內(nèi)控管理的全過程，為有效規(guī)范公司的經(jīng)營管理，控制經(jīng)營風險起到了積極的作用。公司制定了《信息披露管理制度》、《募集資金使用管理辦法》、《投資者關系管理制度》，認真履行信息披露義務，規(guī)范募集資金使用的管理，加強與投資者的溝通，公平對待投資者，以增強投資者對公司的認同感。公司遵循合法性、全面性、重要性、有效性、制衡性、適應性等原則，建立了比較健全的財務制度管理體系，規(guī)范財務管理和會計核算工作，強化財務監(jiān)督功能，防止經(jīng)營風險。2009年，公司將對照上海證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》和國家財政部等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求，進一步完善公司內(nèi)部控制制度，通過向子公司委派專職董事長、專職執(zhí)行董事，完善各子公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層三會議事規(guī)則，逐步推廣外部獨立董事機制等措施，加強對核心業(yè)務的管控能力。同時，建立內(nèi)審、財務、法律、人力資源等垂直管理制度，制定內(nèi)審員、法律顧問認定資格管理辦法，加快建設內(nèi)控管理信息化平臺，以保障公司的可持續(xù)發(fā)展。(五) 公司披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評估報告和審計機構(gòu)的核實評價意見董事會對公司內(nèi)部控制的自我評估報告全文：詳見年報附件。公司建立了內(nèi)部控制制度。 公司設立了綜合管理部、審計室，作為內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門，不定期地向董事會或?qū)徲嬑瘑T會提交內(nèi)控檢查和審計工作報告。 審計機構(gòu)未對本報告附件“董事會對內(nèi)部控制的自我評估報告”出具核實評價意見。但2008年9月，上海東華會計師事務所有限公司對公司截止2008年6月30日與會計報表相關的內(nèi)部控制有效性進行了審核，出具了內(nèi)部控制審核報告，認為公司按照內(nèi)部控制有效性認定說明中設定的標準于2008年6月30日在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內(nèi)部控制，該內(nèi)部控制審核報告作為配股材料報中國證監(jiān)會。(六) 高級管理人員的考評及激勵情況 為有效地調(diào)動高管人員的積極性和創(chuàng)造性，董事會制定了《高級管理人員年薪制實施辦法》，董事會薪酬與考核委員會依據(jù)管理辦法對高級管理人員的業(yè)績和職責履行情況進行考評，并提出薪酬分配方案，經(jīng)董事會審議通過后組織實施，監(jiān)事會監(jiān)督指導。 (七) 公司披露了履行社會責任的報告：詳見年報附件。七、股東大會情況簡介(一) 年度股東大會情況會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期2007年年度股東大會2008331《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》2008年4月2日(二) 臨時股東大會情況會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期2008年度第一次臨時股東大會200886《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》2008年8月7日2008年度第二次臨時股東大會2008825《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》2008年8月27日2008年度第三次臨時股東大會20081117《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》2008年11月18日八、董事會報告(一) 管理層討論與分析 報告期公司總體經(jīng)營情況報告期內(nèi)，公司經(jīng)營層在董事會的領導下，圍繞2008年度生產(chǎn)經(jīng)營目標，通過完善內(nèi)部管理、強化資本運作能力、提高制度建設力度、加快技術(shù)創(chuàng)新步伐等措施，努力降低經(jīng)濟危機帶來的不利影響，利潤總額4599萬元。（1）新能源光伏產(chǎn)業(yè)為完成在多晶硅材料、電池片、組件、系統(tǒng)集成等重要環(huán)節(jié)的布局，構(gòu)建垂直一體化的光伏產(chǎn)業(yè)鏈， 2008年，公司完成了增資配股的股東大會審批程序，擬募集資金以加大在光伏產(chǎn)業(yè)的投入。報告期，公司自籌資金向內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司（以下簡稱“神舟硅業(yè)”）增資2億元，%。神舟硅業(yè)一期1500噸/年多晶硅項目進展順利，已進行設備調(diào)試，2009年多晶硅產(chǎn)能有望達到400噸。二期3000噸/年多晶硅項目也已正按計劃建設中。全資子公司上海神舟新能源發(fā)展有限公司150MW太陽能電池片生產(chǎn)線建設項目已獲上海市發(fā)改委項目備案批復，廠房和工藝設計方案已經(jīng)確定，擴初報建基本完成，2009年將按計劃完成一期土建、工藝設備安裝及試生產(chǎn)。2008年，太陽能公司努力開拓國內(nèi)外市場，實現(xiàn)營業(yè)收入63618萬元。同時，為了積極響應國家節(jié)能減排的號召，加大建筑一體化光伏發(fā)電關鍵技術(shù)的開發(fā)，加快具有核心自主知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)研發(fā)和生產(chǎn)應用，太陽能公司在上海閔行區(qū)紫竹科學園上海太陽能工程技術(shù)研究中心有限公司建設總裝機容量約1兆瓦的光伏發(fā)電示范電站，該項目在應用常規(guī)的單晶硅和多晶硅太陽能電池組件