【文章內容簡介】 席董事會會議的三分之二以上董事通過方可做出決議。包括：（根據具體情況填寫）　　第十九條　董事長是外資公司的法定代表。董事會會議由董事長召開并主持。董事長因故不能履行職責時，可臨時書面授權其他董事代為主持和履行。　　第二十條　董事會會議每年至少召開一次，經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議?！　〉诙粭l　董事長在董事會開會前15天書面通知各董事，寫明會議內容、時間、地點?！　〉诙l　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權?！　〉诙龡l　出席董事會會議的有效法定代表人數為全體董事的三分之二，出席人數不足三分之二時，其通過的決議無效?！　〉诙臈l　董事會會議必須作詳細書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時由代理人簽字。記錄文字為中文。該會議記錄由公司存檔?！　〉诙鍡l　董事會會議原則上在合資公司所在地舉行。第五章　經營管理機構　　第二十六條　公司設總經理1人，由董事會聘任?？偨浝砑案呒壒芾砣藛T若干組成公司管理委員會，定期商議公司重大事宜?！　〉诙邨l　總經理對董事會負責，組織領導公司的日常生產、技術和經營管理工作，對公司的人、財、物有指揮、調度及支配權?？偨浝碓谥匾獑栴}上應請示董事會，并接受董事會的意見及指導?！　〉诙藯l　首屆總經理由投資者推薦，投資者可以解聘總經理?！　〉诙艞l　總經理任期 年，經董事會聘請可以連任?！　〉谌畻l　總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合資公司的商業(yè)競爭行為?！　〉谌粭l　公司設總工程師、總會計師各一人，由總經理聘任和領導。　　第三十二條　總工程師負責公司的技術管理，組織公司開展全面質量管理。會計師負責領導公司的財務會計工作，組織公司開展全面經濟核算，實行經濟責任制。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會決議，可隨時解聘。第六章　稅務、財務、審計、外匯　　第三十三條　公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》繳納各項稅款，并按有關規(guī)定申請享受優(yōu)惠待遇?！　〉谌臈l　公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》及有關規(guī)定，繳納個人所得稅?！　〉谌鍡l　公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制訂的外商投資企業(yè)會計制度規(guī)定辦理?！　〉谌鶙l　公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度?！　〉谌邨l　公司的一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。　　第三十八條　公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的基準匯率計算?！　〉谌艞l　公司在中國境內的銀行開立人民幣及外幣帳戶。并接受開戶銀行的監(jiān)督繳付。　　第四十條　合資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：公司所有現金收入、支出數量；　　公司所有物資出售及購入情況；　　公司注冊資本及負債情況；　　公司注冊資本的繳納時間、增加與轉讓情況。　　第四十一條　公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經中國的注冊會計師審核簽字后，交與投資者批準。　　第四十二條　公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金?！　〉谒氖龡l　公司按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，在中國境內設置會計帳簿，進行獨立核算，按照規(guī)定向市財政局、稅務局、外匯管理局、主管單位和審批機關保送會計報表，并接受財政、稅務機關的監(jiān)督?！　〉谒氖臈l　公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。第七章　經營　　第四十五條　公司所需的原材料、機器設備、配套件、辦公用品，可以在中國購買，也可以在國外購買。　　第四十六條　公司從國外購買設備、原材料應按中國關于進口的規(guī)定辦理有關手續(xù)。第八章　勞動管理　　第四十七條　公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，參照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關規(guī)定辦理。　　第四十八條　公司所需要的職工，經勞動部門同意后，由公司公開招收，但必須一律通過考核，擇優(yōu)錄用。公司對高級職員和員工實行聘用合同制，由公司和職工直接訂立勞動合同?！　〉谒氖艞l　公司按照國家有關勞動和社會保障的規(guī)定有權對于違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除處分的職工，報當地勞動人事部門備案?！　〉谖迨畻l　職工的工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準，參照中國的有關規(guī)定，在勞動合同中具體規(guī)定?？偨浝?、副總經理、部門經理等高級管理人員的工資待遇由投資者參照中國的有關規(guī)定決定。　　第五十一條　職工的福利、獎金、勞動保護與勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。第九章　工會組織　　第五十二條　公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和北京市的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。　　第五十三條　公司工會是職工利益的代表，它的基本任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協(xié)助合資公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學、技術和業(yè)務知識；開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經濟任務。　　第五十四條　公司工會有權代表職工和合資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行?！　〉谖迨鍡l　公司工會負責人有權列席討論有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題的會議，反映職工的意見和要求，公司將聽取工會的意見，取得工會的合作?！　〉谖迨鶙l　公司工會參加調解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議?！　〉谖迨邨l　公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥繳工會經費。公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。第十章　保險　　第五十八條　公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保。投保險別、保險價值、保險期等，按照有關規(guī)定，由投資者決定。第十一章　期限、終止、清算　　第五十九條　公司經營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。　　第六十條　公司如需延長經營期限，應由投資者決定，在期滿一百八十天內，向原審批機構提交書面申請，經批準后向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)?！　〉诹粭l　發(fā)生下列情況即行終止：經營期限屆滿；　　被依法撤銷；　　破產；　　不可抗力?！　〉诹l　公司提前終止經營，需投資者決定，向原審批機構提交書面申請，經批準后，作出核準的日期為公司的終止日期?！　〉诹龡l　公司在終止日起十五天內對外公告并通知債權人，并在終止公告發(fā)出十五日內，提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機關審核后進行清算?！　〉诹臈l　公司經營期滿或提前終止時，將組成清算委員會，清算委員會由公司法定代表人、債權人代表以及有關的主管機關代表組成，并聘請在中國注冊的會計師、律師參加。清算費用和清算委員會成員的報酬應從公司現存財產中優(yōu)先支付?！　〉诹鍡l　清算委員會行使下列職權：　　召集債權人會議；　　接管并清理公司財產，編制資產負債表和財產目錄；　　提出財產作價和計算依據；　　制定清算方案；　　收回債權和清償債務；　　分配剩余財產；　　代表公司起訴或應訴。　　第六十六條　公司在清算結束之前，投資者不得將公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理公司的財產?！　〉诹邨l　清算結束后，資產凈額和剩余財產超過注冊資本部分，視同公司利潤，依照中國稅法繳納所得稅。　　第六十八條　公司清算結束，應向工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第十二章　適用法律　　第六十九條　本章程的制定、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。第十三章　規(guī)章制度　　第七十條　公司制定的規(guī)章制度有：　　經營管理制度包括所屬各部門的職權與工作程序和責任；　　職工守則；　　勞動工資制度；　　職工考勤、升級與獎懲制度；　　職工福利制度；　　財務制度；　　其它必要的規(guī)章制度。第十四章　附則　　第七十一條　本章程用中文書寫。　　第七十二條　本章程必須經中華人民共和國商務部及其授權審批機構批準方能生效?！　〉谄呤龡l　本章程的修改，必須經投資者同意，并報原審批機構批準?！　〉谄呤臈l　本章程于　　年 月　　日簽署公司（加蓋公章）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法定代表：　　　　 （簽字）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年　月　日中外合資企業(yè)章程第一章 總　則　　第一條 青島XXXXX有限公司（以下簡稱甲方）與XXXXX有限公司（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，在中華人民共和國青島市四方區(qū)合資經營XXXXX有限公司（以下簡稱合資公司），特制定本公司章程。　　第二條 合資公司名稱： 　　英文名稱：　　法定地址： 　　第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址及法定人代表為：　　甲方：　　法定地址：　　法人代表：　　國籍：　　乙方：　　法定地址：　　法人代表：　　國籍：　　第四條 合資公司為有限責任公司　　第五條 合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。第二章　經營宗旨、范圍及規(guī)?！　〉诹鶙l 合資公司經營宗旨：　　第七條 合資公司的經營范圍：　　第八條 合資公司的經營規(guī)模： 第三章　投資總額與注冊資本　　第九條　合資公司的投資總額為 美元，注冊資本為 美元。　　第十條　甲方出資 美元，占注冊資本的 %；乙方出資 美元，占注冊資本的 %。（注明各方現金、現匯、設備出資比例）　　第十一條　合資公司于營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起三個月內出齊注冊資本的15%，其余在六個月內出齊。　　第十二條 雙方繳付出資額后，經注冊會計師驗資，并出據驗資報告。　　第十三條 合作經營期間，甲、乙雙方不得減少注冊資本數額?！　〉谑臈l　甲、乙兩方任何一方如轉讓其全部或部分出資額或投入條件，須經對方同意，并報審批機關批準?！　〉谑鍡l 合資公司注冊資本的增加、轉讓，經董事會一致通過后，報有關主管機關審批，并向國家工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。第四章　董事會　　第十六條　合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日?！　〉谑邨l　董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，其中 方出任董事長，董事長和董事任期四年，經委派方繼續(xù)委派可以連任?！　〉谑藯l　董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。對于下列重大事項須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決定：；　??；　　、終止、解散及清算；　　；　　?！　〉谑艞l　董事長是合資公司法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權其他董事為代表?！　〉诙畻l 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。會議記錄由合資公司歸檔保存。第五章 經營管理機構　　第二十一條　合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理1人，總經理由董事會聘請，任期四