【文章內(nèi)容簡介】 機關(guān)批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。第四章　董事會　　第十五條　外資公司設(shè)董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。公司注冊登記之日為董事會成立之日?！　〉谑鶙l　董事會由 名董事組成，全部由投資方委派。董事長、董事任期四年，董事長為法定代表人，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任?！　〉谑邨l　董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告；　　批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；　　通過合資公司的重要規(guī)章制度；　　決定設(shè)立分支機構(gòu)；　　討論決定合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并； 　　決定聘用總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；　　負責合資公司終止和期滿時的清算工作；　　其他應(yīng)由董事會決定的事項。　　第十八條　董事會所有成員具有同等表決權(quán)，對下列事項應(yīng)由出席董事會會議的董事一致通過方可做出決議：　　合資企業(yè)章程的修改；　　合資企業(yè)注冊資本的增加、減少或者轉(zhuǎn)讓；　　合資企業(yè)的中止解散和期滿的清算工作；　　合資公司與其它經(jīng)濟組織的合并、分立。、分立?！　ζ渌乱擞沙鱿聲h的三分之二以上董事通過方可做出決議。包括：（根據(jù)具體情況填寫）　　第十九條　董事長是外資公司的法定代表。董事會會議由董事長召開并主持。董事長因故不能履行職責時，可臨時書面授權(quán)其他董事代為主持和履行?！　〉诙畻l　董事會會議每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議?！　〉诙粭l　董事長在董事會開會前15天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間、地點?！　〉诙l　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)?！　〉诙龡l　出席董事會會議的有效法定代表人數(shù)為全體董事的三分之二，出席人數(shù)不足三分之二時，其通過的決議無效?！　〉诙臈l　董事會會議必須作詳細書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時由代理人簽字。記錄文字為中文。該會議記錄由公司存檔?！　〉诙鍡l　董事會會議原則上在合資公司所在地舉行。第五章　經(jīng)營管理機構(gòu)　　第二十六條　公司設(shè)總經(jīng)理1人，由董事會聘任?？偨?jīng)理及高級管理人員若干組成公司管理委員會，定期商議公司重大事宜。　　第二十七條　總經(jīng)理對董事會負責，組織領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，對公司的人、財、物有指揮、調(diào)度及支配權(quán)?？偨?jīng)理在重要問題上應(yīng)請示董事會，并接受董事會的意見及指導?！　〉诙藯l　首屆總經(jīng)理由投資者推薦，投資者可以解聘總經(jīng)理?！　〉诙艞l　總經(jīng)理任期 年，經(jīng)董事會聘請可以連任。　　第三十條　總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本合資公司的商業(yè)競爭行為。　　第三十一條　公司設(shè)總工程師、總會計師各一人，由總經(jīng)理聘任和領(lǐng)導?！　〉谌l　總工程師負責公司的技術(shù)管理，組織公司開展全面質(zhì)量管理。會計師負責領(lǐng)導公司的財務(wù)會計工作，組織公司開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責任制。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。第六章　稅務(wù)、財務(wù)、審計、外匯　　第三十三條　公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》繳納各項稅款，并按有關(guān)規(guī)定申請享受優(yōu)惠待遇?！　〉谌臈l　公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納個人所得稅?！　〉谌鍡l　公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制訂的外商投資企業(yè)會計制度規(guī)定辦理?！　〉谌鶙l　公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。　　第三十七條　公司的一切憑證、帳簿、報表用中文書寫?！　〉谌藯l　公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的基準匯率計算?！　〉谌艞l　公司在中國境內(nèi)的銀行開立人民幣及外幣帳戶。并接受開戶銀行的監(jiān)督繳付。　　第四十條　合資公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：公司所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；　　公司所有物資出售及購入情況；　　公司注冊資本及負債情況；　　公司注冊資本的繳納時間、增加與轉(zhuǎn)讓情況?！　〉谒氖粭l　公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)中國的注冊會計師審核簽字后，交與投資者批準。　　第四十二條　公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金?！　〉谒氖龡l　公司按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)置會計帳簿，進行獨立核算，按照規(guī)定向市財政局、稅務(wù)局、外匯管理局、主管單位和審批機關(guān)保送會計報表，并接受財政、稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督?！　〉谒氖臈l　公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。第七章　經(jīng)營　　第四十五條　公司所需的原材料、機器設(shè)備、配套件、辦公用品，可以在中國購買，也可以在國外購買?！　〉谒氖鶙l　公司從國外購買設(shè)備、原材料應(yīng)按中國關(guān)于進口的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。第八章　勞動管理　　第四十七條　公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，參照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)規(guī)定辦理?！　〉谒氖藯l　公司所需要的職工，經(jīng)勞動部門同意后，由公司公開招收，但必須一律通過考核，擇優(yōu)錄用。公司對高級職員和員工實行聘用合同制，由公司和職工直接訂立勞動合同?！　〉谒氖艞l　公司按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定有權(quán)對于違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除處分的職工，報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。　　第五十條　職工的工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準，參照中國的有關(guān)規(guī)定，在勞動合同中具體規(guī)定。總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門經(jīng)理等高級管理人員的工資待遇由投資者參照中國的有關(guān)規(guī)定決定。　　第五十一條　職工的福利、獎金、勞動保護與勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第九章　工會組織　　第五十二條　公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和北京市的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動?！　〉谖迨龡l　公司工會是職工利益的代表，它的基本任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合資公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識；開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)?！　〉谖迨臈l　公司工會有權(quán)代表職工和合資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行?！　〉谖迨鍡l　公司工會負責人有權(quán)列席討論有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題的會議，反映職工的意見和要求，公司將聽取工會的意見，取得工會的合作?！　〉谖迨鶙l　公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議?！　〉谖迨邨l　公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥繳工會經(jīng)費。公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。第十章　保險　　第五十八條　公司的各項保險均在中國境內(nèi)的保險公司投保。投保險別、保險價值、保險期等，按照有關(guān)規(guī)定，由投資者決定。第十一章　期限、終止、清算　　第五十九條　公司經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。　　第六十條　公司如需延長經(jīng)營期限，應(yīng)由投資者決定，在期滿一百八十天內(nèi)，向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)?！　〉诹粭l　發(fā)生下列情況即行終止：經(jīng)營期限屆滿；　　被依法撤銷；　　破產(chǎn)；　　不可抗力?！　〉诹l　公司提前終止經(jīng)營，需投資者決定，向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后，作出核準的日期為公司的終止日期?！　〉诹龡l　公司在終止日起十五天內(nèi)對外公告并通知債權(quán)人，并在終止公告發(fā)出十五日內(nèi)，提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機關(guān)審核后進行清算。　　第六十四條　公司經(jīng)營期滿或提前終止時，將組成清算委員會，清算委員會由公司法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)的主管機關(guān)代表組成，并聘請在中國注冊的會計師、律師參加。清算費用和清算委員會成員的報酬應(yīng)從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付?！　〉诹鍡l　清算委員會行使下列職權(quán)：　　召集債權(quán)人會議；　　接管并清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；　　提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)；　　制定清算方案；　　收回債權(quán)和清償債務(wù)；　　分配剩余財產(chǎn)；　　代表公司起訴或應(yīng)訴?！　〉诹鶙l　公司在清算結(jié)束之前，投資者不得將公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理公司的財產(chǎn)?！　〉诹邨l　清算結(jié)束后，資產(chǎn)凈額和剩余財產(chǎn)超過注冊資本部分，視同公司利潤，依照中國稅法繳納所得稅。　　第六十八條　公司清算結(jié)束，應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第十二章　適用法律　　第六十九條　本章程的制定、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。第十三章　規(guī)章制度　　第七十條　公司制定的規(guī)章制度有：　　經(jīng)營管理制度包括所屬各部門的職權(quán)與工作程序和責任；　　職工守則；　　勞動工資制度；　　職工考勤、升級與獎懲制度；　　職工福利制度；　　財務(wù)制度；　　其它必要的規(guī)章制度。第十四章　附則　　第七十一條　本章程用中文書寫。　　第七十二條　本章程必須經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部及其授權(quán)審批機構(gòu)批準方能生效。　　第七十三條　本章程的修改，必須經(jīng)投資者同意，并報原審批機構(gòu)批準?！　〉谄呤臈l　本章程于　　年 月　　日簽署公司（加蓋公章）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法定代表：　　　　 （簽字）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年　月　日中外合資企業(yè)章程第一章 總　則　　第一條 青島XXXXX有限公司（以下簡稱甲方）與XXXXX有限公司（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，在中華人民共和國青島市四方區(qū)合資經(jīng)營XXXXX有限公司（以下簡稱合資公司），特制定本公司章程。　　第二條 合資公司名稱： 　　英文名稱：　　法定地址： 　　第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址及法定人代表為：　　甲方：　　法定地址：　　法人代表：　　國籍：　　乙方：　　法定地址：　　法人代表：　　國籍：　　第四條 合資公司為有限責任公司　　第五條 合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章　經(jīng)營宗旨、范圍及規(guī)模　　第六條 合資公司經(jīng)營宗旨：　　第七條 合資公司的經(jīng)營范圍：　　第八條 合資公司的經(jīng)營規(guī)模： 第三章　投資總額與注冊資本　　第九條　合資公司的投資總額為 美元，注冊資本為 美元?！　〉谑畻l　甲方出資 美元，占注冊資本的 %；乙方出資 美元，占注冊資本的 %。（注明各方現(xiàn)金、現(xiàn)匯、設(shè)備出資比例）　　第十一條　合資公司于營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起三個月內(nèi)出齊注冊資本的15%，其余在六個月內(nèi)出齊。　　第十二條 雙方繳付出資額后，經(jīng)注冊會計師驗資，并出據(jù)驗資報告?！　〉谑龡l 合作經(jīng)營期間，甲、乙雙方不得減少注冊資本數(shù)額?！　〉谑臈l　甲、乙兩方任何一方如轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額或投入條件，須經(jīng)對方同意，并報審批機關(guān)批準?！　〉谑鍡l 合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會一致通過后，報有關(guān)主管機關(guān)審批，并向國家工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章　董事會　　第十六條　合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日