【文章內(nèi)容簡介】 勵修訂草案，然未通過。本報告無力于探討其草案全部之紕漏，僅討論其設(shè)置的激勵條件合理與否，以及考核監(jiān)督體系設(shè)計是否完備，以為股權(quán)激勵設(shè)計提供借鑒。具體而言，就其公布的草案而言，本報告認(rèn)為，有以下缺陷： 一 授權(quán)價格：采用的公布日前二十個交易日股票平均價格的50%。授予價格過低。 二 行權(quán)條件：1） 與行業(yè)比較欠妥，因?yàn)樵?709年，整個乳制品行業(yè)一受金融危機(jī)影響，二守“三聚氰胺”事件影響，導(dǎo)致全行業(yè)業(yè)績下降，以這個時間段的行業(yè)平均做比較，則參照標(biāo)準(zhǔn)明顯降低。而且，光明乳業(yè)在行業(yè)中排名是比較靠前的，例如瀘州老窖在其股權(quán)激勵解鎖條件中規(guī)定其指標(biāo)不低于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的75分位值，對于光明乳業(yè)而言，其與行業(yè)平均比較顯得過于寬松。圖3：光明乳業(yè)與行業(yè)比較 數(shù)據(jù)來源：光明乳業(yè)股票激勵計劃2） 會計指標(biāo)過于激進(jìn)。判斷其設(shè)置的指標(biāo)是否過于激進(jìn)或保守，可以與其前幾年的指標(biāo)進(jìn)行比較?？梢钥吹剑饷魅闃I(yè)從2006年至2009年?duì)I業(yè)收入增長率從未超過20%，平均增長率為8%，而光明乳業(yè)規(guī)定的解鎖條件為增長率為20%，大大超過了其平均增長率。另外，凈利潤解鎖條件也超過平均值。表8：光明乳業(yè)20062009年會計指標(biāo)　2006200720082009平均解鎖條件ROE(%)8營業(yè)收入增長率(%)20凈利潤增長率(%)20凈利潤(扣除)/凈利潤(%)85凈利率(扣除) (%)　3） 考核指標(biāo)過于單一。前文已經(jīng)敘述，如果考核指標(biāo)單一，則約束不足，從而管理層操縱的空間變大，可能損害公司及相關(guān)利益者的行為。我們看到，光明乳業(yè)股權(quán)激勵計劃中考核的指標(biāo)僅為會計指標(biāo)，此對于管理層而言提供了操縱空間。 總結(jié)及建議由上所述，光明乳業(yè)股權(quán)激勵計劃的不足主要有：一 授權(quán)股票購買價格過低，相應(yīng)提高股票購買價格；二 與同行業(yè)比較條件過于寬松，例如瀘州老窖在其股權(quán)激勵方案中與同行業(yè)的比較標(biāo)準(zhǔn)為不低于行業(yè)75的分位值，所以應(yīng)考慮提高行業(yè)比較的均值。另外，可考慮將市場份額排名是否保持、與行業(yè)前幾名比較的指標(biāo)納入考核體系；三 考核指標(biāo)僅為會計指標(biāo)，單一且目標(biāo)激進(jìn)?？己酥笜?biāo)帶來的是監(jiān)督不足，目標(biāo)激進(jìn)的后果是管理層操縱的動機(jī)。所以應(yīng)將多維、多角度指標(biāo)納入體系。對于食品飲料行業(yè)，公司的生產(chǎn)經(jīng)營、產(chǎn)品質(zhì)量至關(guān)重要，所以應(yīng)考慮將與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的指標(biāo)納入體系。例如，在約束條件中加入如果在有效期內(nèi)一旦發(fā)生有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量的事件，則取消所有的股權(quán)激勵等。具體的改進(jìn)方案詳見下文。 改進(jìn)方案1 。若在本計劃限制性股票授予前，光明乳業(yè)有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事項(xiàng)，授予價格將做進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。2 本限制性股票激勵計劃的有效期為5 年，包括禁售期2 年和解鎖期3 年。解鎖期內(nèi)，若達(dá)到本計劃規(guī)定的限制性股票的解鎖條件，激勵對象在三個解鎖日依次可申請解鎖股票上限為該期計劃獲授股票數(shù)量的40%、30%與30%，實(shí)際可解鎖數(shù)量應(yīng)與激勵對象上一年度績效評價結(jié)果掛鉤。若未達(dá)到限制性股票解鎖條件，當(dāng)年不予解鎖，未解鎖部分的限制性股票，公司將在當(dāng)期解鎖日之后以授予價格統(tǒng)一回購并注銷。如果在解鎖期內(nèi)公司的產(chǎn)品被國家有關(guān)部門檢測為不合格或者出現(xiàn)質(zhì)量問題，消費(fèi)者因服用本公司產(chǎn)品而出現(xiàn)普遍的癥狀，則取消當(dāng)期的激勵成果。 3 依本計劃獲授的限制性股票解鎖的業(yè)績條件為：（1）會計指標(biāo)，20102013年每年?duì)I業(yè)收入增長率不低于12%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利率不低于3%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤占凈利潤之比不低于85%，每年ROE不低于10%；（2）行業(yè)對比指標(biāo)，20102013年每年?duì)I業(yè)收入增長率不低于同行業(yè)上市公司的75分位值，ROE不低于同行業(yè)上市公司的75分位值，且保持在行業(yè)中的市場份額不變；（3）企業(yè)社會責(zé)任指標(biāo)，在解鎖期內(nèi)，一旦出現(xiàn)產(chǎn)品被被國家有關(guān)部門檢測為不合格或者出現(xiàn)質(zhì)量問題，或者有證據(jù)表明消費(fèi)者因服用本公司產(chǎn)品而出現(xiàn)普遍的癥狀，則取消的激勵成果。另外，實(shí)施企業(yè)社會責(zé)任考核指標(biāo)，如果在解鎖期內(nèi)企業(yè)社會責(zé)任考核綜合分低于60，則取消當(dāng)年的激勵成果。表9：社會責(zé)任考核指標(biāo)表　12345678910顧客滿意度企業(yè)保護(hù)消費(fèi)者權(quán)益表現(xiàn)供應(yīng)商滿意度零售商滿意度企業(yè)環(huán)保投入狀況公眾對企業(yè)環(huán)保評價繳納當(dāng)?shù)囟愂涨闆r投資者對企業(yè)的評價員工滿意度企業(yè)對社會公益的關(guān)注Total附錄：光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃摘要特別提示1 本限制性股票激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》和光明乳業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“光明乳業(yè)”）《公司章程》以及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定制訂。2 ，%。股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的普通股。公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%。若在本計劃有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、向老股東定向增發(fā)新股等事宜，限制性股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。若在本計劃限制性股票授予前，光明乳業(yè)有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事項(xiàng)，授予價格將做進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。4本限制性股票激勵計劃的激勵對象為105人，包括：公司高級管理人員；公司中層管理人員及子公司高管；經(jīng)公司董事會認(rèn)定的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的核心營銷、技術(shù)和管理骨干。5本限制性股票激勵計劃的有效期為5 年，包括禁售期2 年和解鎖期3 年。解鎖期內(nèi)，若達(dá)到本計劃規(guī)定的限制性股票的解鎖條件，激勵對象在三個解鎖日依次可申請解鎖股票上限為該期計劃獲授股票數(shù)量的40%、30%與30%，實(shí)際可解鎖數(shù)量應(yīng)與激勵對象上一年度績效評價結(jié)果掛鉤。若未達(dá)到限制性股票解鎖條件，當(dāng)年不予解鎖，未解鎖部分的限制性股票，公司將在當(dāng)期解鎖日之后以授予價格統(tǒng)一回購并注銷。如果在解鎖期內(nèi)公司的產(chǎn)品被國家有關(guān)部門檢測為不合格或者出現(xiàn)質(zhì)量問題，消費(fèi)者因服用本公司產(chǎn)品而出現(xiàn)普遍的癥狀，則取消當(dāng)期的激勵成果。6依本計劃獲授的限制性股票解鎖的業(yè)績條件為：（1）會計指標(biāo)，20102013年每年?duì)I業(yè)收入增長率不低于12%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利率不低于3%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤占凈利潤之比不低于85%，每年ROE不低于10%；（2）行業(yè)對比指標(biāo)，20102013年每年?duì)I業(yè)收入增長率不低于同行業(yè)上市公司的75分位值，ROE不低于同行業(yè)上市公司的75分位值，且保持在行業(yè)中的市場份額不變；（3）企業(yè)社會責(zé)任指標(biāo)，在解鎖期內(nèi)，一旦出現(xiàn)產(chǎn)品被被國家有關(guān)部門檢測為不合格或者出現(xiàn)質(zhì)量問題，或者有證據(jù)表明消費(fèi)者因服用本公司產(chǎn)品而出現(xiàn)普遍的癥狀，則取消的激勵成果。另外，實(shí)施企業(yè)社會責(zé)任考核指標(biāo)，如果在解鎖期內(nèi)企業(yè)社會責(zé)任考核綜合分低于60，則取消當(dāng)年的激勵成果。7本計劃單位限制性股票的成本為授予日前一日公司股票收盤價和授予價格之差。根據(jù)本計劃授予的限制性股票數(shù)量和單位限制性股票成本，本計劃需要攤銷的股權(quán)激勵成本約為37670萬元，實(shí)際成本以公司年度報告公告為準(zhǔn)。8激勵對象認(rèn)購限制性股票的資金由個人自籌，公司不得為激勵對象依本計劃獲取限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。9本限制性股票激勵計劃須經(jīng)上海市國資委審核同意及國務(wù)院國資委備案，中國證監(jiān)會備案無異議，以及光明乳業(yè)股東大會審議通過后方可實(shí)施。公司股東大會在對股權(quán)激勵計劃進(jìn)行投票表決時，須在提供現(xiàn)場投票方式的同時，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。獨(dú)立董事就股東大會審議股權(quán)激勵計劃將向所有股東征集委托投票權(quán)。第一章 總則第一條 為了進(jìn)一步完善光明乳業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“光明乳業(yè)”）治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)對公司中高層管理人員和技術(shù)、營銷及管理骨干的長期激勵與約束，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，使其利益與公司長遠(yuǎn)發(fā)展更