【文章內(nèi)容簡介】 ？? 市場潛力是否足夠大? 市場規(guī)模? 市場細分? 政府法規(guī)? 產(chǎn)品趨勢和替代品? 行業(yè)利潤? 行業(yè)結(jié)構(gòu)? *競爭方式? 目標企業(yè)的關(guān)鍵成功因素？核心竟爭力? 是否行業(yè)領(lǐng)袖？? 目標企業(yè)持續(xù)發(fā)展的可能性和條件？? 目標企業(yè)獲利能力的保持？? *競爭地位? 歷史財務(wù)狀況? 成本結(jié)構(gòu)? 銷售渠道? 供應(yīng)商關(guān)系? 管理團隊的能力是否保障企業(yè)的增長？? 管理梯隊的建設(shè)和延續(xù)性？。管理團隊的投資理念是否成熟？ ? 管理隊伍背景? 員工關(guān)系? 人才市場狀況? 可能的投資需求？? 退出時間和方式是否令人滿意？? 市場標準? 潛在的投資人? 殼公司信息農(nóng)用車項目舉例47金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 根據(jù)信息收集內(nèi)容尋求每種可能的信息來源信息來源業(yè)務(wù)計劃和歷史財務(wù)數(shù)據(jù)專業(yè)網(wǎng)絡(luò)管理層客戶 /分銷商訪談市場報告行業(yè)內(nèi)部人士竟爭對手現(xiàn)場實地檢察供應(yīng)商訪談收集競爭對手信息 /分析報告剪報須回答的一般問題（確認信息源）? 對目標企業(yè)的總體觀點? 盡職調(diào)查和價值評估的基礎(chǔ)? 目標企業(yè)的歷史業(yè)績 /問題? 商業(yè) /投資銀行以及資產(chǎn)管理公司對類似企業(yè) /市場的總體觀點，竟爭對手對其的看法? 管理質(zhì)量? 業(yè)務(wù)觀點的清晰度、投資理念? 主要戰(zhàn)略、競爭對手和營運問題的明確信息? 目標企業(yè)和其它競爭對手的定位? 市場主要趨勢? 總體市場觀點和價值鏈? 市場趨勢? 目標企業(yè)與競爭對手的定位? 市場趨勢? 目標企業(yè)與競爭對手的定位? 以外觀作為指標，管理質(zhì)量，? 明顯問題 (例如環(huán)保，安全，員工士氣 )? 行業(yè)整體問題? 目標企業(yè)與競爭對手評估? 主要財務(wù)數(shù)據(jù)比較 (例如利潤率，增長 )? 目標企業(yè)和行業(yè)的最新信息? 隱含的變動或不連續(xù)性信息使用頻率及有效性48金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 同時制定詳細的工作計劃以指導(dǎo)盡職調(diào)查的實施 舉例工作? 收集企業(yè)信息? 進行初步假設(shè)? 訪談行業(yè)專家? 建立初步數(shù)據(jù)庫– 市場調(diào)研– 競爭信息– 公司信息? 消化現(xiàn)有數(shù)據(jù)? 進行市場訪談– 目標企業(yè)– 競爭對手– 供應(yīng)商– 專家– 客戶? 調(diào)整初步假設(shè)，重新排序工作流程，并制成圖表? 建立價值評估模型階段性成果? 小組啟動? 小組會議? 形成最終投資分析報告周1周2周31 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5第一天答案負責人49金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括對目標企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)、管理層以及退出機遇的詳盡分析 *? 市場規(guī)模? 行業(yè)增長? 價格/利潤趨勢? 分銷渠道? 競爭結(jié)構(gòu)? 競爭模式、關(guān)鍵競爭因素? 盈利情況? 主要競爭者情況行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu) 目標企業(yè) 管理團隊 退出機遇? 企業(yè)產(chǎn)品線? 企業(yè)財務(wù)狀況? 企業(yè)客戶結(jié)構(gòu)? 競爭優(yōu)勢? 企業(yè)經(jīng)營改善潛力? 企業(yè)的法律狀況? 管理能力? 管理意愿? 梯隊建設(shè)? 機會大小? 退出時間*具體的盡職調(diào)查匯報格式參見附錄該行業(yè)是否具有投資吸引力 是否是行業(yè)領(lǐng)袖是否擁有核心競爭力50金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 進行盡職調(diào)查時項目小組應(yīng)充分溝通和交流消化已有數(shù)據(jù)制定假設(shè)小組會議說明? 小組成員接觸的主要資料包括– 客戶調(diào)查– 市場調(diào)研– 媒體信息? 項目經(jīng)理閱讀非核心文件，并向小組成員提供相關(guān)信息? 小組成員尋找與工作相關(guān)的資料數(shù)據(jù)? “生動 ” 的文字材料– 總體假設(shè)– 支持論據(jù)– 每日修改? 突出主要數(shù)據(jù)需求? 跟蹤項目小組進程? 作為客戶信息更新工具? 每日小組更新? 證實 /更新初步假設(shè)? 成果控制– 數(shù)據(jù)– 分析– 圖表? 確定并消除障礙啟示? 確保信息分享? 盡早建立知識庫? 在合理限度內(nèi)最大化地利用組員的能力? 將想法推進到下一個層次? 從一開始對項目工作進行好的組織? 對主要問題 /分析進行排序? 突出必要的數(shù)據(jù) /分析差距? 修改答案? 保持勢頭? 在交易破壞者因素出現(xiàn)時能夠辨認出 /并擺脫最佳作法示意51金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 在項目小組展開目標企業(yè)盡職調(diào)查時，合伙人的主要職責在于和上市公司以及目標企業(yè)的相關(guān)利益方形成合作意向產(chǎn)業(yè)投資合伙人相關(guān)監(jiān)管部門（如證監(jiān)會）目標企業(yè)其它相關(guān)利益方上市公司其它相關(guān)利益方證券商目標企業(yè)主要股東目標企業(yè)當?shù)卣鲜泄井數(shù)卣鲜泄局饕蓶|52金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 IIIIVVVIIII通過盡職調(diào)查最終形成完整的投資分析報告XX項目投資分析報告項目經(jīng)理： XXX分析員 ： XXX時間：二 OO一年七月示意目錄I 投資綜述II 行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu)III目標企業(yè)分析IV 管理團隊V 退出機遇VI 價值評估53金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 投資分析報告的匯報格式XX項目投資分析綜述 項目編號：T0001目標企業(yè)收購方式投資需求投資周期運營 /運作 退出方式投資回報項目行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu)目標企業(yè)管理團隊退出機遇吸引力 具體內(nèi)容行業(yè)規(guī)模增長潛力價格趨勢競爭結(jié)構(gòu)盈利能力市場占有率收入成本增長潛力管理能力管理意愿梯隊建設(shè)機會大小退出時間吸引力 數(shù)據(jù)支持風險因素殼公司投資分析綜述高 中 低 高 中 低 示意54金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 目標企業(yè)投資價值分析匯報格式2001XX項目投資分析綜述2002200320042005預(yù)期收購價格營業(yè)利潤（EBITDA）關(guān)鍵驅(qū)動因素及其敏感性 收入銷量 %制造成本銷售和管理費用關(guān)鍵驅(qū)動因素? 銷量2022年營業(yè)利潤（EBITDA）悲觀假設(shè)基本假設(shè)樂觀假設(shè)示意項目編號：T000155金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 公司管理層和產(chǎn)業(yè)投資合伙人對項目投資報告進行最終審定參與人員?王總?產(chǎn)業(yè)投資合伙人? 外部專家（必要時引入）示意可能質(zhì)詢的主要議題? 數(shù)據(jù)的收集是否完整和準確？? 分析結(jié)論是否合理？? *目標企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營下滑或改善的可能性究竟有多少？? 對管理層的了解是否全面，是否會影響交易實施？? *價值 /投資分析的假設(shè)制定是否合理？? *合伙人是否有對項目實施的信心和興趣？? 上市公司的收購及未來的融資安排是否易于操作？56金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 ?交易組織的目的在于明確金新的投資方式并實現(xiàn)交易項目主要活動時間負責人員 確定交易結(jié)構(gòu) 起草 /準備交易條款 談判 /完成交易? 根據(jù)金新投資需求，資本工具、融資成本/風險等各項因素確定對項目投資的交易結(jié)構(gòu)(Deal Structure)? 修改、完善數(shù)據(jù)模型，計算項目的投資回報率? 制定項目實施進程（關(guān)注理財和優(yōu)先股安排）? 通過風險控制委員會最終審定? 1~2周? 金融合伙人? 財務(wù)專家? 合伙人修改交易條款/文件? 聘請法律顧問，財務(wù)公司等專業(yè)機構(gòu)擬定標準的法律文件? 1~2周? 專業(yè)機構(gòu)? 組成談判小組? 與目標企業(yè)和上市公司展開談判，并及時進行調(diào)整? 各方簽定合同，完成交易談判? 2~4周? 產(chǎn)業(yè)投資合伙人示意57金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 國際上金融工具的發(fā)達使產(chǎn)業(yè)投資在交易組織方面擁有諸多選擇產(chǎn)業(yè)投資交易結(jié)構(gòu)舉例億美元，百分比 100% = 10股權(quán)次級債券優(yōu)先債券銀行循環(huán)信用線主要工具? 普通股? 優(yōu)先股? 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股? 可轉(zhuǎn)換債券? 擔保票據(jù)國內(nèi)現(xiàn)有市場? 優(yōu)先無保障債券? 次級債券? 遞遷利息債券? 利率遞增債券? 優(yōu)先定期債券? 保障債券? 銀行循環(huán)信用線? 銀行貸款示意58金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 不同的融資手段對于財務(wù)成本的影響各自不同? 銀行循環(huán)信用線? 優(yōu)先定期債券? 保險債券? 優(yōu)先無保障債券? 次級債券? 可轉(zhuǎn)換債券? 優(yōu)先股? 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股? 普通股高中低固定資產(chǎn) 股東 /資本金 無保險清償順序資產(chǎn)保障低中高成本示意59金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 近期內(nèi)金新產(chǎn)業(yè)投資在交易結(jié)構(gòu)的選擇相對有限舉例金融工具資產(chǎn)運作近期對金新的適用性說明可能的杠桿? 股權(quán)? 債券? 被收購企業(yè)的再融資? 應(yīng)收帳款? 固定資產(chǎn)示意? 現(xiàn)有金融工具相對有限? 上市公司法人股轉(zhuǎn)讓主要以現(xiàn)金交易為主? 操作流程較為復(fù)雜? 相關(guān)資產(chǎn)的定價和二級變現(xiàn)市場尚未有效形成? 金新現(xiàn)有能力相對有限? 法律主體關(guān)系存在一定障礙交易結(jié)構(gòu)：通過盡可能少的現(xiàn)金投入實現(xiàn)投資60金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 隨著金新交易規(guī)模和技能的增長，金新可以考慮運用不同的交易結(jié)構(gòu)說