【正文】 收購目標(biāo)企業(yè)50％股權(quán)? 交易結(jié)構(gòu)規(guī)定以1千萬美元現(xiàn)金和7千萬美元票據(jù)形式收購? 7千萬美元票據(jù)分期支付給目標(biāo)企業(yè)? 目標(biāo)企業(yè)將其面值8千萬的應(yīng)收賬款折價4千萬轉(zhuǎn)讓給產(chǎn)業(yè)投資? 產(chǎn)業(yè)投資負責(zé)回收套現(xiàn)，并將收回賬款中的4千萬美金作為票據(jù)貼現(xiàn)支付給目標(biāo)企業(yè)? 目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，產(chǎn)業(yè)投資成功退出變現(xiàn)? 產(chǎn)業(yè)投資支付剩余的3千萬美金? 產(chǎn)業(yè)投資實際使用1,000萬美金完成投資交易，從而降低投資風(fēng)險，實現(xiàn)投資回報最大化舉例61金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 價值評估是產(chǎn)業(yè)投資決策的重要工作，并貫穿于盡職調(diào)查和交易組織全程產(chǎn)業(yè)投資價值評估方法金新近期適用描述比較分析 ? 通過相似企業(yè)投資案例的比較進行快速估計? 各年預(yù)測現(xiàn)金流和最終價值的凈現(xiàn)值? 根據(jù)投資交易所募集的債務(wù)和股權(quán)結(jié)構(gòu)進行評估優(yōu)勢? 快捷? 易于理解? 以 “ 市場 ” 的角度? 對未來的現(xiàn)金流進行預(yù)測? 反映 “ 真實價值 ”? 相對準確，快捷? 易于溝通劣勢? 準確性欠佳? 較難尋找合適的比照對象? 只反映當(dāng)前價值? 數(shù)據(jù)難度相對較高? 準確度低于折現(xiàn)現(xiàn)金流模式折現(xiàn)現(xiàn)金流產(chǎn)業(yè)投資模式示意62金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 折現(xiàn)現(xiàn)金流模式的計算方式折現(xiàn)現(xiàn)金流=?計算從第 1年到第 n年的凈現(xiàn)金流確定合理的折現(xiàn)比率計算未來預(yù)期的凈現(xiàn)值計算最終價值加總得出投資項目的折現(xiàn)現(xiàn)金流2022 2022 2022 2022 2022凈現(xiàn)金流n（ 1+折現(xiàn)率）n凈現(xiàn)金流n+1折現(xiàn)率 增長率+12345Nn=1示意63金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 主要活動最終產(chǎn)品時間? 明確財務(wù)模型的最終產(chǎn)品? 確定模型中的關(guān)鍵變量（如收入）和相應(yīng)的驅(qū)動因素? 制定整體模型建立方式? 建立模型架構(gòu)? 設(shè)立關(guān)鍵假設(shè)? 模型架構(gòu)和關(guān)鍵假設(shè)（關(guān)鍵假設(shè)由合伙人確立）? 選取比較好的參照系? 23天建立財務(wù)模型架構(gòu)溝通模型的基本內(nèi)容修改完善財務(wù)模型分析模型結(jié)構(gòu)? 書面記錄和修改模型方式? 測試關(guān)鍵假設(shè)和記錄相應(yīng)的變化? 調(diào)整確認后的模型架構(gòu)? 12天? 收集數(shù)據(jù)? 完善模型內(nèi)容? 建立不同的情景假設(shè)? 進行一致性檢驗? 數(shù)據(jù)計算完畢的模型? 37天? 將模型結(jié)果和投資策略相聯(lián)系? 測試模型對關(guān)鍵假設(shè)的敏感性? 對模型及其結(jié)果進行書面記錄? 對關(guān)鍵杠桿的分析? 23天關(guān)鍵步驟示意產(chǎn)業(yè)投資分析員負責(zé)價值模型的主要制作64金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 產(chǎn)業(yè)投資財務(wù)模型的成果2022 2022 2022 2022 2022示意百萬人民幣年籌集資金額凈利潤總額（現(xiàn)金凈流入）總投資收入（現(xiàn)金流入）總投資額（現(xiàn)金流入）現(xiàn)金流現(xiàn)值產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù) 5年凈現(xiàn)值產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù) 5年內(nèi)部回報率65金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 通過敏感性分析發(fā)現(xiàn)影響投資回報的關(guān)鍵因素項目關(guān)鍵驅(qū)動因素每變動 1%對投資價值的影響發(fā)生的可能性收入制造成本銷售費用變現(xiàn)價格? 四輪車銷售? 平均銷售單價? 采購成本? 人工成本? 銷售人員數(shù)量? 市盈率示意關(guān)注動態(tài)的多因素變化66金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 最后產(chǎn)業(yè)投資合伙人應(yīng)負責(zé)草擬具體的交易條款和實施方案，并報公司風(fēng)險控制委員會審批交易條款（形成合法范本）? 綜述? 投資結(jié)構(gòu)? 收購價格? 投資人權(quán)益? 管理隊伍? 企業(yè)承諾? 雙方責(zé)任? 附加條款? 排他條款? 適用法律? 簽名投資項目實施方案交易談判組織融資市場融資收購實施流通股收購收購后管理管理層獎勵退出變現(xiàn)里程碑負責(zé)人示意? 王總? 辛總? 產(chǎn)業(yè)投資、機構(gòu)基金負責(zé)人風(fēng)險控制委員會的組成 ? 財務(wù)/戰(zhàn)略規(guī)劃總經(jīng)理增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債分紅、派息轉(zhuǎn)贈股本67金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 風(fēng)險控制委員會對產(chǎn)業(yè)投資項目的可行性進行最后審批 否決? 共同擬定相應(yīng)的溝通方案，向相關(guān)各方說明解釋，并保持長期的關(guān)系建立（行使否決權(quán)需要一定技巧） 推遲決議? 明確需要進一步收集/分析的內(nèi)容? 產(chǎn)業(yè)投資合伙人組織人員進行相關(guān)調(diào)整，定期內(nèi)重新向委員會匯報 通過? 備案立項，組織談判小組開始實施主要關(guān)心議題? 企業(yè)分析的全面性和合理性? 金新自身能力? 關(guān)鍵驅(qū)動因素的判斷? 假設(shè)條件的合理性和發(fā)生的可能性? 針對風(fēng)險因素的防范/控制措施? 金新的公司利益? 對管理層激勵的業(yè)績目標(biāo)設(shè)計? 條款內(nèi)容的一致性? 進程安排? 人員的配置和效率? 實施的成本需求投資分析報告項目價值評估交易條款 投資實施方案 ?綜述? ? ? ? Xx? Xx? Xx20012002200320042005收入成本回報率68金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 交易條款 /法律文件的擬定審核常需要進入外部專業(yè)機構(gòu)律師事務(wù)所舉例 ? 段和段? 錦天誠? 方達? 君合? Simonsamp。備注 結(jié)論 訪談內(nèi)容 背景 訪談時間 訪談對象 重組成本較低，重組后可以增發(fā)、配股或債轉(zhuǎn)股，可以認定是一個較好的重組對象? 業(yè)務(wù)成長性不高，無法提供較好的現(xiàn)金流量，需要注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提升經(jīng)營業(yè)績? 但目前的業(yè)績?nèi)阅苓M行增發(fā)，配股? 銀行借款數(shù)額較大 (50%左右 )，通過借貸市場再融資的潛力較小，而從資本市場上融資需要專業(yè)中介的幫助? 大股東有一定的控制權(quán)，但總持股比例并不高，金新可以收購30%左右股份以控上市公司? 法人治理結(jié)構(gòu)有待進一步完善，其管理層有體制改革的意愿? 管理層有進一步擴大企業(yè)的意愿，需要中介的幫助資料來源 : 金新投行部 股權(quán)結(jié)構(gòu)管理團隊36金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 產(chǎn)業(yè)投資合伙人根據(jù)投資理念對于目標(biāo)企業(yè)項目意向進行迅速初選重點目標(biāo)企業(yè)項目意向 *項目推薦人是否為產(chǎn)業(yè)投資合伙人企業(yè)是否是該行業(yè)的前 5名(銷售額 )進入第二輪篩除目前財務(wù)狀況是否優(yōu)秀核心競爭力是否明顯行業(yè)結(jié)構(gòu)是否有吸引力投資是否可能帶來有效的投資回報否 是 是 是 是 是是產(chǎn)業(yè)投資周例會*對于上市公司殼資源的篩選主要根據(jù)合伙人對上市公司的了解 \關(guān)系網(wǎng)絡(luò)和地區(qū)等進行協(xié)調(diào)37金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 對于通過第一輪篩選的項目意向應(yīng)進行決策層訪談以深入的收集信息企業(yè)背景? 請簡單介紹企業(yè)情況，包括成立時間、員工人數(shù)等? 核心財務(wù)數(shù)據(jù)價值定位? 企業(yè)的價值定位是什么？? 客戶有哪些可供替代的產(chǎn)品/服務(wù)選擇？? 本身的核心競爭力市場規(guī)模和競爭? 市場整體規(guī)模和發(fā)展趨勢如何？? 有哪些細分市場？企業(yè)注意的市場細分是什么？? 現(xiàn)有的競爭對手有哪些，各自有什么競爭優(yōu)勢 /劣勢？? 未來潛在的競爭對手會有哪些？合作 /聯(lián)盟? 企業(yè)和哪些合作伙伴簽訂了價格類型的協(xié)議？資本擴展 /收購兼并? 企業(yè)現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)如何？? 企業(yè)對資本市場的運作需求有哪些？? 企業(yè)對未來可能的投資者的標(biāo)準是什么？目標(biāo)企業(yè)決策層訪談提綱舉例38金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 上市公司殼資源/戰(zhàn)略投資者決策層訪談提綱上市公司殼資源 /戰(zhàn)略決策者管理訪談提綱舉例企業(yè)背景? 請簡單介紹企業(yè)情況，包括上市時間、資本擴張等 ？收購意向 ?企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)是什么，是否有兼并收購的意愿？? 企業(yè)對于可能收購目標(biāo)企業(yè)的標(biāo)準？? 企業(yè)現(xiàn)有的激勵機制是否有利于對人員的長期保留和促進？? 誰是購并的關(guān)鍵決策人物？? 真正的出讓動機以及股東、管理層、政府等方的利益能否統(tǒng)一？資本運作 /合作意向? 企業(yè)設(shè)想的收購融資方式如何？存在哪些障礙？? 企業(yè)和主要股東之間（包括政府）的關(guān)系如何？? 企業(yè)希望和何種類型的金融機構(gòu)合作 ？舉例39金新信托投資股份有限公司硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 項目名稱 5%13B、 對現(xiàn)有的客戶提供更為優(yōu)秀的產(chǎn)品、服務(wù)?及時提供新的金融產(chǎn)品的介紹?客戶對于金融品種的疑點及時解釋?為客戶提供適合其發(fā)展的金融工具?為客戶提供滿意的金融服務(wù)14C、 通過自身的品牌建設(shè)吸引客戶提供信息15 產(chǎn)業(yè)基金對于戰(zhàn)略合作伙伴的價值A(chǔ)、 簽訂長期的合作協(xié)議，鎖定提供項目的分成比例戰(zhàn)略伙伴提供信息產(chǎn)業(yè)投資部初選 盡職調(diào)查 交易談判獎勵交易金額的 0。 1%獎勵交易金額的 0。機密建立完善的產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)流程金新信托二 00一年七月此報告僅供客戶內(nèi)部使用。 5%9 B、 為理財人員提供專業(yè)分析 定期為理財人員提供金信對行業(yè)、市 場的分析報告 根據(jù)理財人員的要求度身定做分析支 持10 C、 幫助理財人員進行業(yè)務(wù)開發(fā) ?及時提供金新