并購中的法律實(shí)務(wù)ppt課件(編輯修改稿)
2025-06-08 08:20 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 不同 ,納稅義務(wù)人需要繳納不同的稅種 ,主要有 增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅 等。 216。 政府審批差異216。 第三方權(quán)益影響差異 216。 股權(quán)收購中 ,影響最大的是目標(biāo)公司的其他股東 216。 資產(chǎn)收購中 ,影響最大的是對該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人 ,如擔(dān)保人、抵押權(quán)人、商標(biāo)權(quán)人、專利權(quán)人、租賃權(quán) 人。 股權(quán)收購與資產(chǎn)收購的審批n 股權(quán)收購因目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)的不同 ,政府監(jiān)管的 寬嚴(yán)程度區(qū)別很大 。對于不涉及國有股權(quán)、上市公司股權(quán)收購的 ,審批部門只有負(fù)責(zé)外經(jīng)貿(mào)的部門及其地方授權(quán)部門 ,審批要點(diǎn)主要是外商投資 是否符合我國利用外資的政策、是否可以享受或繼續(xù)享受外商投資企業(yè)有關(guān)優(yōu)惠待遇 。對于涉及 國有股權(quán)的 ,審批部門還包括 負(fù)責(zé)國有股權(quán)管理的部門及其地方授權(quán)部門 ,審批要點(diǎn)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公平、國有資產(chǎn)是否流失 。對于涉及 上市公司股權(quán) 的 ,審批部門還包括 中國證券監(jiān)督管理委員會 ,審批要點(diǎn)是上市公司是否仍符合上市條件、是否損害其他股東利益、是否履行信息披露義務(wù) 等。n 對于資產(chǎn)收購 ,因目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)的不同 ,政府監(jiān)管的 寬嚴(yán)程度也有一定的區(qū)別 。對于目標(biāo)企業(yè)是外商投資企業(yè)的，我國尚無明確法律法規(guī)規(guī)定 外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需要審批機(jī)關(guān)的審批 ,但是因?yàn)橥馍掏顿Y企業(yè)設(shè)立時(shí) ,項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告需要經(jīng)過審批 ,而項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告中對經(jīng)營規(guī)模和范圍都有明確的說明。若外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后 ,其經(jīng)營范圍或內(nèi)容有所改變是否需要審批呢 ?《 關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定 》 第 13條明確規(guī)定 , “ 外商投資企業(yè)以其固定資產(chǎn)投資而改變原經(jīng)營規(guī)模或內(nèi)容的 ,投資前應(yīng)向原審批機(jī)關(guān)申請并征得原審批機(jī)關(guān)的同意 ” 。（三）合并與股權(quán)收購的區(qū)別216。 主體不同216。 效力不同 216。 性質(zhì)不同 216。 控制程度不同 216。 程序和法律適用不同216。公司合并作為一種法定合并，要嚴(yán)格遵守法定程序，包括董事會提出合并方案；股東會對合并做出特別決議；合并雙方簽訂合并協(xié)議；實(shí)施債權(quán)人保護(hù)程序；辦理合并登記等。 216。股權(quán)收購則不需要履行上述程序，不須取得目標(biāo)公司管理層、權(quán)力機(jī)構(gòu)的同意，不需要債權(quán)人保護(hù)程序等。 海爾案例 在公司總裁張瑞敏提出的 “名牌戰(zhàn)略 ”思想指導(dǎo)下，通過技術(shù)開發(fā)、精細(xì)化管理、 資本運(yùn)營 、 兼并控股 及國際化等手段，使一個(gè) 虧空 147萬元 的青島電冰箱廠迅速成長，成為中國家電集團(tuán)中 產(chǎn)品品種最多、規(guī)格最全、技術(shù)最高、出口量最大 的企業(yè)。 海爾集團(tuán)是世界第四大白色家電制造商、中國最具價(jià)值品牌，在全球建立了 29個(gè)制造基地 、 8個(gè)綜合研發(fā)中心、 19個(gè)海外貿(mào)易公司 、全球員工總數(shù) 超過 5萬人 ，已發(fā)展成為大規(guī)模的跨國企業(yè)集團(tuán)， 2022年海爾集團(tuán)實(shí)現(xiàn)全球營業(yè)額 1190億元 。 （一）擴(kuò)張之路 通過并購海爾的實(shí)力不斷壯大，自 1991年起 ，海爾就開始了其并購的歷史。當(dāng)年海爾兼并了 青島空調(diào)器廠和電冷柜總廠 ，其后又從 本地和廣東、武漢 等外地 政府手上以低廉的代價(jià) 接管了多家虧損企業(yè)，并依托這些企業(yè)建立了 空調(diào)、洗衣機(jī)和彩電 等新事業(yè)。整個(gè)九十年代海爾逐步成為一個(gè)橫跨 白色家電、黑色家電、米色家電、各種小家電以及制藥、生物工程、金融服務(wù) 等領(lǐng)域的多部門公司。它所 并購、投資控股或合資 創(chuàng)建的企業(yè)，涉及資產(chǎn)金額達(dá)數(shù)百億元。216。 “大魚吃小魚 ”， 企業(yè)的 資本存量、經(jīng)營規(guī)模 決定著競爭的成敗，兼并重組的主要形式是大企業(yè)兼并小企業(yè)；216。 “快魚吃慢魚 ”， 此時(shí) 技術(shù)含量的作用已經(jīng)超過資本 的作用而成決定性的因素。兼并重組趨勢是資本向技術(shù)靠攏， 新技術(shù)企業(yè)兼并傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè) 。216。 “鯊魚吃鯊魚 ”， 這時(shí)的 “吃 ”，而是我們常說的所謂 “強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 ”。 這是 資本高度集中、技術(shù)飛速發(fā)展、世界經(jīng)濟(jì)日趨一體化 的今天，企業(yè)兼并重組的最高形式。 波音和麥道 的合作就是 “鯊魚吃鯊魚 ”典型案例。 休克魚： 魚的肌體沒有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而處于休克狀態(tài)，比喻 企業(yè)的思想、觀念 有問題，導(dǎo)致企業(yè)停滯不前。 并購對象： 資源、技術(shù)和管理基礎(chǔ) 尚好、但 組織制度和企業(yè)文化 存在問題的企業(yè)。進(jìn)行并購后，著重對其 組織制度和企業(yè)文化 進(jìn)行改
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1