【文章內(nèi)容簡介】 的部分分離，經(jīng)過重新定位，在確定各自比較優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，創(chuàng)造出更為簡潔、有效率、分權(quán)化的公司組織。這樣，各部分可以更加集中于各自的優(yōu)勢業(yè)務(wù)，經(jīng)營上也因為規(guī)模的縮小而更加的靈活，由此而提高資產(chǎn)的整體管理效率，為公司創(chuàng)造更大的價值。公司分立的確是縮短管理線、純化管理思路、提高管理效率的有效手段之一。 (2) 消除壟斷是公司拆分的又一大因素政府由于考慮到公眾及其他利益，有時會強行將公司進行拆分。當一個企業(yè)大得足以控制一個國家的產(chǎn)業(yè)極其上下游資源的時候，競爭就會消失，企業(yè)可以獲得超額的壟斷利潤，無論企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)運作效率有多高，從政府的角度而言，沒有競爭的資源利用效率都是低下的，所以政府一般會采取措施加以限制，最好的方式就是公司分立。中國電信拆分為中移動和中國電信兩個部分就是最好的政府主導防止壟斷的例子。(3) 業(yè)務(wù)整合也是公司拆分的原因之一任何公司都是在動態(tài)的環(huán)境中經(jīng)營，公司環(huán)境的變化包括技術(shù)進步、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、國家有關(guān)法規(guī)和稅收條例的變化、經(jīng)濟周期的改變等等。這些變化有可能使公司各部分之間的關(guān)系成為低效率的聯(lián)合。在某一個時段聯(lián)合經(jīng)營或許是最佳選擇，但是經(jīng)過上述變化后，獨立經(jīng)營可能更為恰當。在企業(yè)經(jīng)營的業(yè)務(wù)領(lǐng)域相關(guān)性太差的時候，起不資源共享效果，這樣的業(yè)務(wù)強行捆綁在一個經(jīng)營體內(nèi)發(fā)揮不了資產(chǎn)的規(guī)模效益，反而會引起管理效率的降低，資源的浪費。所以公司的經(jīng)營方向和戰(zhàn)略目標也應(yīng)該適應(yīng)這些變化而進行相應(yīng)的調(diào)整，這種情況，公司分立不失為一個好途徑。 (4) 彌補并購決策失誤采取的補救措施企業(yè)出于各種動機進行兼并收購，但不明智的并購決策會導致災(zāi)難性的后果?；蛘哂捎谂袛嗍д`，或者由于管理或者實力方面的原因，企業(yè)往往無法有效的利用并購而來的資源。這種情況下，采取原路返回的思路，將資源重新拆分整合，交給熟悉的經(jīng)營者去經(jīng)營，可能把當初決策損失降到最低(5) 獲取稅收或者管制方面的利益不同國家出于各自的國情制定了不同的稅收政策。例如，美國對于自然資源特權(quán)信托和不動產(chǎn)投資信托公司，如果它把收益的90%交給股東，公司無需交納所得稅。因此，綜合性公司將其這兩方面的部門獨立出來，就有可能享受稅收方面的減免，母公司可以借此合法避稅并且給分立出的子公司股東帶來利益。如果子公司從事受管制行業(yè)的經(jīng)營，而母公司從事不受管制行業(yè)的經(jīng)營，則一方面母公司常常會受到管制性檢查的拖累，另一方面如果管制當局在評級時以母公司或子公司數(shù)據(jù)為依據(jù)，則子公司和母公司經(jīng)營活動可能應(yīng)為某些條款而受到限制，如果進行分立就可以避免這些問題的發(fā)生。 上市公司分立可能帶來的利益(1) 中國二級市場特有的“小股本增值效應(yīng)”所謂“小股本增值效應(yīng)”是指在中國股票市場這個特殊的環(huán)境下，由于股本規(guī)模的變小可以使上市公司股價額外增加，持股股東獲得額外價值的一種現(xiàn)象。簡而言之，就是股本小的公司股票，股價將大于經(jīng)營水平相同的股本大的公司股票股價。這種現(xiàn)象產(chǎn)生的原因主要由于中國證券市場特有的“殼”資源稀缺現(xiàn)象造成的。眾所周知，由于中國經(jīng)濟的高速發(fā)展，有大量的公司希望能在證券市場進行融資和再融資活動。長期以來，為控制好股票市場發(fā)展的速度和節(jié)奏，政府主管方對上市資格的發(fā)放一直是實行的審批制，雖然在2001年改成了核準制，但由于每年的總額控制，企業(yè)上市的門檻依然高高在上?？傮w而言，中國證券市場的容量還相當小，這造成了中國上市公司的上市融資資格成了稀缺資源，成了交易的對象，這就是所謂的“殼”資源。我們前面曾經(jīng)談到，成功的價值型重組股在二級市場的突出表現(xiàn)給市場以極大的示范效應(yīng)，這種示范效應(yīng)對市場的投資理念產(chǎn)生了強烈的影響，在財務(wù)型重組占主導地位的時候，投資者購買重組股大多以短線投機為手段、以獲取短期差價為目的。在資產(chǎn)重組進入以注重價值為核心的新階段的背景下，投資者對重組股的投資理念發(fā)生了重大變化。由于市場上對“殼資源”的需求在未來相當長的時間內(nèi)仍將呈現(xiàn)旺盛狀態(tài)，對合適的目標上市公司實施價值型重組成為市場的一種普遍預期，而不管有關(guān)的信息是否披露，而股本小（尤其是流通股本）的企業(yè)由于重組的成本低廉，難度小，如果進行實質(zhì)性資產(chǎn)重組所獲的收益成本比容易達到較高水平。在這種預期下，小盤股公司股票在其未披露任何重組信息時就可能會受到投資者的青睞，股價也得以長期地維持在較高的市盈率水平。這種因?qū)嵸|(zhì)性資產(chǎn)重組的預期而產(chǎn)生的小盤股市盈率高于市場平均水平的情況就是中國A股市場特有的“小盤股增值效應(yīng)”，在這種效應(yīng)下，作為一個市場群體的小盤股在大部分時間不僅市場表現(xiàn)好于大盤股，而且其平均市盈率總是維持在高于市場平均水平之上。綜上所述，財務(wù)型重組將只能投機性的短暫的改變公司的股價，而價值型重組將使公司的價值得到實質(zhì)性的增加，反映到股票二級市場將是股價的穩(wěn)定增加，此外，小股本的利用其“殼”資源價值在上市公司在股價增幅上又有高于市場平均收益的優(yōu)勢。“小盤股增值效應(yīng)”在股票二級市場表現(xiàn)為股票的平均市盈率 市盈率：股票市價和每股收益之比。隨股本的變小而增加，2002年6月上市公司流通股股本大小與市盈率關(guān)系的統(tǒng)計見表1。圖1為該關(guān)系的柱狀圖。表1 市盈率與流通股股本大小關(guān)系表流通股本規(guī)模平均市盈率50000萬以上20000萬50000萬10000萬20000萬5000萬10000萬3000萬5000萬3000萬以下說明：上表每項選擇具有市場代表性的樣本為20個，市場不足20個的選擇市場所有符合定義項的樣本(2) 可以提高公司經(jīng)營管理效率對于由于規(guī)模過大，機構(gòu)臃腫，管理線很長的公司來說，分立不失為一個好方法，一個公司拆分為一個或多個公司，責任分化，有利于管理行為簡單化，有利于精簡公司的機構(gòu)，從管理結(jié)構(gòu)來看，公司原有資產(chǎn)由一個法人擁有，分拆為兩個或多個法人擁有，同時，原來的一個經(jīng)營者也變?yōu)閮蓚€或多個經(jīng)營者，有利于管理幅度的縮小，管理專業(yè)化的提高，從而提高經(jīng)營管理的效率。圖1市盈率與流通股股本大小關(guān)系柱圖(3) 壟斷型公司分立有利增加同業(yè)競爭，提高資源的運用效率壟斷型公司往往由于處于壟斷地位而產(chǎn)生惰性，使其資源效率降低，這種公司合理拆分以后，可以增加同業(yè)競爭，從而提高整個公司經(jīng)營管理水平的提高，假設(shè)拆分前后資產(chǎn)總量不變，拆分導致的競爭和與拆分同時進行的業(yè)務(wù)劃分與整合行為將使拆分后的各部分資產(chǎn)取得更大的經(jīng)營效率，使總資產(chǎn)運作效率增加。(4) 拆分可以弱化政府行為對企業(yè)市場化行為的影響處于壟斷地位的企業(yè)，往往受到政府行為的制約比較多，這種政府行為往往和企業(yè)的市場行為相沖突而導致資源利用效率降低，影響整個企業(yè)甚至行業(yè)的發(fā)展，如果進行拆分，自然消除壟斷，政府行為將大大減弱，企業(yè)可以按照自己的計劃進行戰(zhàn)略設(shè)計，按照市場的規(guī)則去經(jīng)營管理，中國電信的拆分就是一個很好的例子，拆分前中國電信可以說幾乎不按照市場化的方式去經(jīng)營，甚至可以被看成一個政府部門，而拆分為移動和固定通信兩部分以后，由于競爭的加劇，市場化行為明顯增多，政府干預比以前大大減少，自然，經(jīng)營的效率也有不少的提高，拆分的受益者不僅是拆分后的兩個企業(yè)，還有整個行業(yè)，消費者等多個相關(guān)利益主體。(1) 某些資源的共享利益將消失即使是業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性再差的不同資產(chǎn)之間，它們在經(jīng)營過程中的某些資源也是可以共享的，包括技術(shù)、資金、人力資源和營銷網(wǎng)絡(luò)等。當這些資產(chǎn)在同一個經(jīng)營體內(nèi)運作的時候，其共享的資源將大大降低企業(yè)的經(jīng)營成本。如果公司一旦分立，這些效用將不復存在，甚至由于競爭，原來共享的資源，會成為分立公司經(jīng)營中的障礙。(2) 公司的規(guī)模效應(yīng)將降低由于分立，公司的資產(chǎn)勢必分割，原來在市場中規(guī)模上的一些優(yōu)勢將被削弱或者消失。比如公司融資上的便利、采購成本的規(guī)模性降低，營銷、生產(chǎn)成本的攤薄等。此外，公司的規(guī)模減小還可能導致公司承受市場壓力以及風險能力的降低。 第三章 中鎢高新材料股份有限公司分立的必要性分析 中鎢高新材料股份有限公司基本資料 歷史沿革中鎢高新材料股份有限公司（后簡稱“中鎢高新”）的歷史沿革是在國家有色金屬管理體制變遷的大背景下形成的。中鎢高新的前身海南金海股份有限公司 (簡稱“金海股份”)，是國家有色金屬工業(yè)局設(shè)在海南特區(qū)的窗口企業(yè)。其前身為海南金海原材料實業(yè)公司，1993年1月實行改組,并由海南金海實業(yè)公司聯(lián)合中國有色金屬工業(yè)財務(wù)公司、包頭鋁廠、中國有色金屬工業(yè)海南公司、廣東省有色金屬進出口公司、廣東粵華有色金屬聯(lián)合開發(fā)公司共同發(fā)起，設(shè)立了海南金海股份有限公司，并于1996年12月5日在深交所上市。公司總部設(shè)在海南省海口市龍昆北路2號珠江廣場帝都大廈18層“金海股份”上市后，由于業(yè)務(wù)混雜，主業(yè)不清，加上海南投資熱的降溫，公司效益逐年下滑，若不進行重組，公司將進入虧損狀態(tài)，重組的必要性很大。1998年初，國家有色金屬工業(yè)局根據(jù)國務(wù)院關(guān)于組建三大有色金屬企業(yè)集團的有關(guān)精神，先后以國家有色金屬工業(yè)局(1998)331號、336號、436號文件批準組建硬質(zhì)合金集團公司，先將株州硬質(zhì)合金廠、自貢硬質(zhì)合金有限責任公司資產(chǎn)劃入金海股份的控股股東金海實業(yè)公司，后同意金海實業(yè)公司將當時的株州硬質(zhì)合金廠（現(xiàn)株洲硬質(zhì)合金集團有限公司）、自貢硬質(zhì)合金有限責任公司部分經(jīng)營性資產(chǎn)與金海股份部分資產(chǎn)進行置換的資產(chǎn)重組方案。該次資產(chǎn)重組后，組建的中鎢硬質(zhì)合金集團公司 ( 簡稱“中鎢集團”，隸屬中國稀有稀土金屬集團公司 ) 成為金海股份的第一大股東，“金海股份”更名為“中鎢高新” 。公司總部地址仍然在?？谑小?000年5月，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于調(diào)整中央所屬有色金屬企事業(yè)單位管理體制有關(guān)問題的通知》（國發(fā)[2000]17號）、國家經(jīng)貿(mào)委《印發(fā)〈研究中央所屬有色金屬企事業(yè)單位下放有關(guān)問題的會議紀要〉的通知》（國經(jīng)貿(mào)運行[2000]739號）精神，原中國稀有稀土金屬集團公司所屬中鎢硬質(zhì)合金集團公司撤消，國家經(jīng)貿(mào)委、財政部以《關(guān)于原中國稀有稀土金屬集團公司所屬中鎢硬質(zhì)合金集團公司下放有關(guān)問題的通知》（國經(jīng)貿(mào)企改[2001]487號文）將中鎢集團直接和間接持有的中鎢高新的股權(quán)按一定比例分別劃轉(zhuǎn)湖南、四川和海南三省國有資產(chǎn)管理機構(gòu)，形成了當時中鎢高新的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在這種實際無人控制的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司經(jīng)營層形同虛設(shè)，管理效率低下。2001年7月,股權(quán)去向進一步具體化，國家經(jīng)貿(mào)委、%%、%、%。在此之后,陸續(xù)收到株洲硬質(zhì)合金集團有限公司、自貢硬質(zhì)合金有限責任公司、海南金元投資控股有限公司以傳真方式送達的湖南、四川、海南三省及自貢市關(guān)于股權(quán)下放的文件。%的股權(quán)直接劃轉(zhuǎn)給株洲硬質(zhì)合金集團有限公司。四川省委、省人民政府將中央下放四川的有色金屬企事業(yè)單位下放到市、州管理；%的股權(quán)。% 的股權(quán)由海南金元投資控股有限公司持有和經(jīng)營。經(jīng)過一系列行政干預下的重組和調(diào)整后，形成了目前的中鎢高新股權(quán)結(jié)構(gòu)，見表2以及圖2表2 截止2002年7月18日中鎢高新股權(quán)結(jié)構(gòu)表股東名稱股份數(shù)股權(quán)比例株洲硬質(zhì)合金集團有限公司%自貢硬質(zhì)合金有限責任公司%其它 公司其它股東擁有股份比例均未超過4%，在本方案中所起作用不大，故統(tǒng)歸為其它。%圖2 截止2002年7月18日中鎢高新股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 通過對中鎢高新股東情況的分析，%為第一大股東、%為第二大股東外，其它股東所占股份均在4%以下。而事實上，后文將分析到前兩大股東是公司資產(chǎn)的實際控制人，就對公司經(jīng)營管理活動的影響力而言，其它股東的影響是微乎其微的。 中鎢高新材料股份有限公司資產(chǎn)分布情況及組織結(jié)構(gòu)(1) 資產(chǎn)分布情況 目前，原來金海股份的絕大部分資產(chǎn)和主營業(yè)務(wù)已經(jīng)被置換出去，取而代之的是株洲和自貢兩家硬質(zhì)合金公司的硬質(zhì)合金行業(yè)的資產(chǎn)。中鎢高新材料股份有限公司資產(chǎn)分布狀況詳見表3。表3 中鎢高新資產(chǎn)狀況分布表 數(shù)據(jù)來自中鎢高新材料股份有限公司財務(wù)部提供的2001年年報和自貢分公司、株洲分公司2001年財務(wù)報告。 單位（萬元）項目中鎢高新株州分公司自貢分公司其他資產(chǎn)貨幣資金499短期投資應(yīng)收票據(jù)0應(yīng)收賬款其他應(yīng)收款減：壞賬準備應(yīng)收款項凈值預付賬款存貨凈額待處理流動資產(chǎn)損失流動資產(chǎn)合計長期投資凈值2081固定資產(chǎn)凈值1223在建工程0固定資產(chǎn)合計1223無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計資產(chǎn)合計從表3看出，中鎢高新材料股份有限公司的資產(chǎn)主要集中在株洲、自貢兩家分公司，%，%，%。在調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，中鎢高新的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)狀況塊狀特征非常明顯，實際上呈分割狀態(tài)，主要分為三塊：株洲分公司資產(chǎn)主要由株洲硬質(zhì)合金集團公司換入的資產(chǎn)構(gòu)成，自貢分公司資產(chǎn)主要由自貢硬質(zhì)合金有限責任公司換入的資產(chǎn)構(gòu)成，其他資產(chǎn)主要由?？诳偛吭鸷９煞萦邢薰疚粗脫Q出去的房產(chǎn)等資產(chǎn)構(gòu)成。幾塊資產(chǎn)特別是自貢和株洲兩家分公司資產(chǎn)都只是生產(chǎn)性資產(chǎn)，沒有獨立的經(jīng)營管理系統(tǒng)，銷售、供應(yīng)等還要依靠株洲硬質(zhì)合金集團公司和自貢硬質(zhì)合金有限責任公司。由于這兩家大股東本來就是相互競爭的企業(yè)實體，加上中鎢高新再重組后沒有能夠有效的整合置換進來的資產(chǎn)，導致了這些資產(chǎn)在經(jīng)營管理上各自為政，甚至相互競爭，處于分割狀態(tài)，完全沒有達到增加規(guī)模效益、資源共享的重組目的。(2) 組織結(jié)構(gòu)從中鎢高新組織結(jié)構(gòu)看，主要由總部、自貢分公司、株洲分公司三部分構(gòu)成?？偛吭O(shè)在海南省海口市，下屬有行政部、證券部、資產(chǎn)管理部、財務(wù)部、人事部，在冊職工27人；自貢分公司設(shè)在四川省自貢市，下設(shè)鎢冶煉分廠、粉末分廠、刀片分廠、耐磨零件分廠、礦用合金分廠，在冊職工2224人；株洲分公司在湖南省株洲市，下設(shè)鎢冶煉分廠、鈷冶煉分廠、碳化鎢分廠、鎢鈷合金分廠、鎢