【正文】 鈷鈦合金分廠、異型制品車(chē)間、萊立特制品車(chē)間，在冊(cè)職工2521人。中鎢高新在冊(cè)職工人數(shù)分布情況見(jiàn)表4；中鎢高新的組織結(jié)構(gòu)圖見(jiàn)圖3。無(wú)論從資產(chǎn)權(quán)重、職工人數(shù)還是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)看，自貢分公司和株洲分公司是公司的絕對(duì)主體。就總部的情況而言，中鎢高新的職能部門(mén)結(jié)構(gòu)是十分簡(jiǎn)單的，很難想象一個(gè)上市公司總部職能部門(mén)竟然只有五個(gè)。實(shí)際上，由于公司資產(chǎn)和主營(yíng)業(yè)務(wù)絕大部分集中在自貢和株洲兩個(gè)分公司，前文所述的兩大股東為這些資產(chǎn)的實(shí)際控制者，這種狀況正好從一個(gè)側(cè)面說(shuō)明中鎢高新對(duì)自身的資產(chǎn)控制能力已經(jīng)非常弱了，管理更是形同虛設(shè)，總部的只能甚至已經(jīng)削弱為一個(gè)證券部的職能。總經(jīng)理、副總經(jīng)理?？诳偛恐曛薹止咀载暦止拘姓控?cái)務(wù)部人事部證券部資產(chǎn)管理部鎢冶煉分廠鈷冶煉分廠碳化鎢分廠鎢鈷合金分廠鎢估鈦合金分廠異型制品車(chē)間萊立特制品車(chē)間鎢冶煉分廠粉末分廠刀片分廠耐磨零件分廠礦用分廠圖3 中鎢高新組織結(jié)構(gòu)圖表4 中鎢高新在冊(cè)職工分布情況表 截止2001年12月31日的數(shù)據(jù)，由中鎢高新材料股份有限公司證券部提供。部 門(mén)海口總部自貢分公司株洲分公司在冊(cè)職工人數(shù)27人2224人2521人 主要關(guān)聯(lián)方 中鎢硬質(zhì)合金集團(tuán)公司中鎢硬質(zhì)合金集團(tuán)公司是原中國(guó)稀有稀土金屬集團(tuán)公司（已撤消）的全資子公司，其前身是海南金海實(shí)業(yè)公司，是隨著國(guó)家有色金屬工業(yè)管理體制的變遷由行政干預(yù)形成的。1998年9月經(jīng)國(guó)家有色金屬工業(yè)局國(guó)色企字（1998）331號(hào)文和1998年11月國(guó)色辦字（1998）316號(hào)文批準(zhǔn),將國(guó)內(nèi)兩大硬質(zhì)合金企業(yè)株洲硬質(zhì)合金廠、自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司資產(chǎn)全部劃入海南金海實(shí)業(yè)公司并更名為中鎢硬質(zhì)合金集團(tuán)公司。1999年1月在國(guó)家工商行政管理局注冊(cè)成立。 公司主要從事硬質(zhì)合金、鎢鉬鉭鈮制品、硬質(zhì)合金深加工產(chǎn)品及其配套工具的生產(chǎn)與銷(xiāo)售,有色金屬超硬材料、模具、機(jī)械加工業(yè)務(wù)，及其上述產(chǎn)品相關(guān)的原輔材料、產(chǎn)成品、設(shè)備的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，是全世界最大的硬質(zhì)合金企業(yè)，其產(chǎn)品國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率達(dá)60％以上；同時(shí)兼營(yíng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)、旅游酒店業(yè)等。公司注冊(cè)資本為人民幣5億元，2000年度公司主營(yíng)銷(xiāo)售收入12．40億元，出口創(chuàng)匯5836萬(wàn)美元，，屬?lài)?guó)家大型有色金屬工業(yè)企業(yè)。2000年底，由于有色金屬工業(yè)總局的管理體制改變而決定撤消，目前撤消程序正在進(jìn)行中。未撤消前公司為中鎢高新第一大股東。 株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司前身是50年代由前蘇聯(lián)幫助建立的國(guó)防軍工企業(yè)株洲硬質(zhì)合金廠，國(guó)家一級(jí)企業(yè)。2000年，由株洲硬質(zhì)合金廠整體改制而成的，企業(yè)類(lèi)型為（國(guó)有獨(dú)資）有限責(zé)任公司。公司主要生產(chǎn)“鉆石”牌硬質(zhì)合金和鎢、鉬、鉭、鈮、鈷等稀有金屬及其半成品、深加工制品,是目前國(guó)內(nèi)最大的鎢鉬材料、硬質(zhì)合金生產(chǎn)科研、經(jīng)營(yíng)和出口基地。2001年。目前,公司硬質(zhì)合金產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率在35％左右，并銷(xiāo)往69個(gè)國(guó)家和地區(qū)。1998年，在有色工業(yè)總局的調(diào)度下，公司將部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)置換入中鎢高新，包括鎢冶煉分廠、鈷冶煉分廠、碳化鎢分廠、鎢鈷合金分廠、鎢鈷鈦合金分廠、異型制品車(chē)間、萊立特制品車(chē)間，合計(jì)價(jià)值12742萬(wàn)元。2001年7月，由于中鎢高新集團(tuán)的撤消，%股權(quán)劃撥湖南省國(guó)有資產(chǎn)管理公司，同時(shí)，湖南省人民政府辦公廳將接收的這部分股權(quán)直接劃轉(zhuǎn)給株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司，這樣，該公司成為中鎢高新第一大股東。 自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司前身為自貢硬質(zhì)合金廠，六十年代中期的三線建設(shè)運(yùn)動(dòng)中由湖南株洲硬質(zhì)合金廠部分內(nèi)遷而成，1998年7月28日經(jīng)批準(zhǔn)改制更名為自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司，主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)硬質(zhì)合金、鎢鉬制品。是我國(guó)硬質(zhì)合金和鎢鉬制品科研、生產(chǎn)和出口的大型骨干企業(yè)，為國(guó)家大一型和一級(jí)企業(yè)，世界第五大硬質(zhì)合金生產(chǎn)廠家，2001年，其資產(chǎn)總計(jì)682,088,484元，所有者權(quán)益154,332,698元，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入729,877,495元，凈利潤(rùn)8,064,20元，發(fā)展勢(shì)頭良好。1998年，和株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司一樣的原因，公司將部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)置換入中鎢高新，包括鎢冶煉分廠、粉末分廠、刀片分廠、耐磨零件分廠、礦用合金分廠，合計(jì)價(jià)值9403萬(wàn)元。2001年7月，由于中鎢高新集團(tuán)的撤消，%股權(quán)劃撥四川省國(guó)有資產(chǎn)管理公司，同時(shí)，四川省委、省人民政府將中央下放四川的有色金屬企事業(yè)單位下放到市、州管理；自貢市人民政府同意自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司直接持有這部分股權(quán)，由此，公司成為中鎢高新第二大股東。 中鎢高新面臨的問(wèn)題 資產(chǎn)分離造成相關(guān)各方資產(chǎn)運(yùn)行效率低下從圖3和表3可以看出，由株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司和自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司置換進(jìn)入中鎢高新的資產(chǎn)基本為生產(chǎn)性資產(chǎn)，而供應(yīng)、銷(xiāo)售、以及研發(fā)等部門(mén)均未進(jìn)入，這造成中鎢高新的資產(chǎn)獨(dú)立性很差，不得不依靠?jī)纱蠊蓶|進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。這樣，造成各方有形資產(chǎn)與無(wú)形資產(chǎn)分離、負(fù)債與承債資產(chǎn)分離。自然，給各方的經(jīng)營(yíng)管理帶來(lái)諸多的不利影響，株洲、自貢兩家硬質(zhì)合金企業(yè)多年來(lái)獨(dú)立的有效經(jīng)營(yíng)，樹(shù)立了良好的社會(huì)和市場(chǎng)形象，積累了寶貴的無(wú)形資產(chǎn)。應(yīng)該說(shuō)這種無(wú)形資產(chǎn)是以有形資產(chǎn)為支撐的，但由于與金海股份的重組，使企業(yè)相當(dāng)部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)入了股份公司，造成集團(tuán)公司及成員企業(yè)在培育無(wú)形資產(chǎn)時(shí)左右為難，兩硬質(zhì)合金企業(yè)與股份公司都來(lái)樹(shù)立自己的社會(huì)形象，則不僅力量分散，而且效果不佳，但若只抓一方，則有損另部分資產(chǎn)的形象。目前企業(yè)的負(fù)債和承債分離，因?yàn)橘Y產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變，資產(chǎn)的信譽(yù)度也有所改變了，這給企業(yè)的融資以及擴(kuò)張帶來(lái)諸多不便，甚至還影響了銷(xiāo)售工作的順利進(jìn)行。由于后天的因素使本來(lái)結(jié)合的很好的無(wú)形和有形資產(chǎn)的有機(jī)統(tǒng)一體分離，也使負(fù)債結(jié)構(gòu)合理的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)被打破，這極大的降低了資產(chǎn)的運(yùn)行效率，并且也使有形和無(wú)形資產(chǎn)不同程度的遭到了損失。 政府行為對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的影響嚴(yán)重中鎢高新是以國(guó)有股權(quán)為大股東的中國(guó)上市公司的典型情況，十分具有代表性，在其形成、運(yùn)行過(guò)程中，政府行為在其中起了至關(guān)重要甚至是決定性的作用。綜觀中鎢高新重組前后的經(jīng)營(yíng)情況以及其重組活動(dòng)本身，政府在其中至少起到了下列方面的作用：.(1) 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到的影響政府行為對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的影響眾所周知，這在中鎢高新的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)中顯得非常突出，由于其母公司中鎢高新集團(tuán)公司是由政府管理機(jī)構(gòu)有色總公司轉(zhuǎn)化而來(lái)，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到的政府行為影響可想而知，例如，中鎢高新兩大股東自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司和珠洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司本來(lái)是兩家國(guó)內(nèi)硬質(zhì)合金行業(yè)的支柱企業(yè)，兩家形成的相互競(jìng)爭(zhēng)、相互依賴(lài)的寡頭競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)格局很好的促使國(guó)內(nèi)硬質(zhì)合金行業(yè)以及兩家公司自身穩(wěn)步健康的發(fā)展，但是長(zhǎng)期以來(lái)，本來(lái)應(yīng)該由雙方經(jīng)過(guò)博弈而成的產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格成了有色總公司協(xié)調(diào)的結(jié)果，這使兩家在產(chǎn)品創(chuàng)新以及市場(chǎng)開(kāi)拓的積極性大大的削弱，在中鎢高新集團(tuán)成立和兩家公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換入中鎢高新以后，這種影響達(dá)到了極至，雙方各自的研發(fā)和營(yíng)銷(xiāo)被統(tǒng)一起來(lái)，競(jìng)爭(zhēng)格局自然消失，統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)后，由于管理文化、方式方法的差異使作為一個(gè)整體的中鎢高新集團(tuán)經(jīng)營(yíng)效率低下，其結(jié)果是眾多的新進(jìn)入者尤其是民營(yíng)企業(yè)趁虛而入，搶走了許多的市場(chǎng)份額。(2) 企業(yè)發(fā)展受到制約政府行為的存在還明顯影響著企業(yè)的自身發(fā)展軌跡，因?yàn)橹亟M的影響，企業(yè)原有的戰(zhàn)略目標(biāo)和思路完全打亂，企業(yè)不能按照自己的具體情況制定發(fā)展計(jì)劃。中鎢高新的兩大股東自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司和株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司正是這種被制約的典型，由于大部分的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被置換進(jìn)了中鎢高新，兩個(gè)企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃完全作廢，雖然這兩個(gè)企業(yè)仍然是這些資產(chǎn)管理權(quán)限的實(shí)際控制人，但是這種畸形的管理結(jié)構(gòu)很明顯是無(wú)法讓企業(yè)安心進(jìn)行擴(kuò)展的。 雙系統(tǒng)運(yùn)行，管理混亂由于實(shí)行資產(chǎn)置換后，株洲和自貢兩個(gè)硬質(zhì)合金企業(yè)的資產(chǎn)分別被分成上市和非上市部分，分屬中鎢高新材料股份有限公司、株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司、自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司三個(gè)法人，根據(jù)國(guó)家財(cái)稅管理制度和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)范管理的要求，這三個(gè)企業(yè)的人、財(cái)、物，產(chǎn)、供、銷(xiāo)皆應(yīng)分離，按照法人企業(yè)形成各自完整的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系，否則屬于嚴(yán)重違規(guī)行為。為了從形式上符合國(guó)家法規(guī)要求，中鎢高新材料股份有限公司的業(yè)務(wù)運(yùn)作不得不在中鎢高新珠洲分公司、中鎢高新自貢分公司、珠洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司、自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司四個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的體系中運(yùn)行，關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜，各主體相互影響，報(bào)表也使各做各的，原來(lái)的珠洲、自貢兩家也是各自為政甚至暗地里競(jìng)爭(zhēng)，兩家各自?xún)?nèi)部也是雙系統(tǒng)運(yùn)行，這不僅造成關(guān)系復(fù)雜，工作效率低下，還存在著內(nèi)部管理混亂的問(wèn)題。人員方面，株洲分公司和自貢分公司與株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司和自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司普遍存在人員相互兼職的情況，其中株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司總經(jīng)理兼任株洲分公司經(jīng)理，自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司總經(jīng)理兼任自貢分公司經(jīng)理，兩個(gè)分公司與兩個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)的職能部門(mén)人員相互兼任，職工工資也分別由兩個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)代發(fā)；資產(chǎn)方面，更是混亂不堪，例如 資料來(lái)自2002年4月作者對(duì)自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司和株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)公司的調(diào)研。中鎢高新材料股份有限公司于１９９８年１１月和１９９９年１２月，分別以資產(chǎn)置換和配股的形式將株株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司９８８１４平方米的房產(chǎn)置入，但截至２００１年底，尚有１５２９６平方米的房屋及建筑物未辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)，１９９８年１１月同樣方式置換進(jìn)自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司４７６９８平方米的房產(chǎn)，仍有１６４９平方米未辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)；機(jī)構(gòu)方面，株洲和自貢兩家公司與兩大股東之間存在大量職能兼職情況；財(cái)務(wù)方面，株洲分公司和自貢分公司的財(cái)務(wù)部門(mén)更是沒(méi)有完全獨(dú)立，兩個(gè)分公司的財(cái)務(wù)實(shí)質(zhì)上是由這兩個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)統(tǒng)一管理。另外，由于雙系統(tǒng)的運(yùn)行，兩公司的高級(jí)管理人員，技術(shù)、職能人員都在當(dāng)中扮演兩種角色，執(zhí)行兩個(gè)制度，一方面是在股份公司制度下嚴(yán)格按照《公司法》和上市公司的相關(guān)法規(guī)進(jìn)行運(yùn)作；另一方面，又是原有未改制企業(yè)的人員，按照《企業(yè)法》等老的法規(guī)賦予的權(quán)利和義務(wù)工作。眾所周知，上市公司對(duì)制度建設(shè)和信息公開(kāi)化要求方面是非常嚴(yán)格的，這造成了一個(gè)人同時(shí)扮演兩種工作角色，整體表現(xiàn)為各方面工作的不適應(yīng)和工作效率低下。更為嚴(yán)重的是，由于股東的不到位，中鎢高新日常經(jīng)營(yíng)和融資計(jì)劃受到很大干擾，尤其是管理成本加大，管理費(fèi)用急增，吞噬了大量利潤(rùn)，這也是中鎢高新主營(yíng)業(yè)務(wù)在連續(xù)兩年出現(xiàn)增長(zhǎng)的情況下，而凈利潤(rùn)不增反降的主要原因。 關(guān)聯(lián)交易影響各方的資產(chǎn)運(yùn)行效率由于中鎢高新用于置換和配股的資產(chǎn)數(shù)量有限，相比之下，自貢、株洲兩企業(yè)的約14億元的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)要龐大得多，很明顯，兩個(gè)企業(yè)仍有相當(dāng)?shù)纳a(chǎn)性資產(chǎn)和與之配套的動(dòng)力、模具、管理銷(xiāo)售的等部門(mén)未能進(jìn)入上市公司，而已經(jīng)進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)完整性和獨(dú)立性比較差，還必須依靠非上市部分的資產(chǎn)才能正常運(yùn)行，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的能源、原材料、工具、甚至生產(chǎn)設(shè)備和銷(xiāo)售都需要非上市部分的資產(chǎn)提供配套服務(wù)，尤其是由于中鎢高新未將株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)公司和自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司的硬質(zhì)合金產(chǎn)品銷(xiāo)售系統(tǒng)收購(gòu)進(jìn)來(lái)，公司全部硬質(zhì)合金產(chǎn)品均分別委托株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司和自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司銷(xiāo)售，２０００年公司與株洲和自貢兩家公司進(jìn)行銷(xiāo)售貨物、采購(gòu)原料、租賃等一系列關(guān)聯(lián)交易，合計(jì)總金額達(dá)１１．６３億元。２００１年中鎢高新又向兩家公司采購(gòu)原材料１００２４萬(wàn)元，銷(xiāo)售貨物１２７５５８萬(wàn)元，巨額關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)相互占用資金，截至２００１年１２月３１日，公司尚欠自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司賬款１６１７萬(wàn)元。 數(shù)據(jù)來(lái)自2002年4月作者對(duì)自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司和株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)公司的調(diào)研。由于上述各方錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系，在行政干預(yù)的背景下，難免產(chǎn)生大量的關(guān)聯(lián)交易，這些明顯不符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律的交易會(huì)明顯的損害資產(chǎn)運(yùn)行的質(zhì)量，損害某些企業(yè)的利益，這無(wú)疑是短效應(yīng)的，長(zhǎng)期來(lái)看，對(duì)各方均無(wú)好處。 結(jié)論：分立重組是必要的從中鎢高新材料股份有限公司的歷史沿革可以看出，國(guó)家有色金屬管理體制的變革是公司的資產(chǎn)重組、股權(quán)重組的根本原因。行政行為代替市場(chǎng)行為的后果是嚴(yán)重的，由于1998年資產(chǎn)重組行為是建立在政府行政配置經(jīng)濟(jì)資源的“拉郎配”的方式上，資源整合的效率難以體現(xiàn)。1998年及后續(xù)的資產(chǎn)重組進(jìn)行不徹底，造成了目前中鎢高新的兩塊主要資產(chǎn)（株州分公司、自貢分公司）不僅與大股東株州硬質(zhì)合金廠、自貢硬質(zhì)合金有限公司分別存在大量的關(guān)聯(lián)交易，而且也難以實(shí)現(xiàn)股份公司與控股股東的人員獨(dú)立性，嚴(yán)重違反了現(xiàn)行有關(guān)證券法律以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求。在中鎢高新目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，股份公司與股東之間難以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的獨(dú)立完整性，股份公司的法人治理結(jié)構(gòu)難以完善，同時(shí)，這些問(wèn)題導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)效率在重組后不升反降，不僅使股東獲得的分紅減少，表現(xiàn)在股票二級(jí)市場(chǎng)的情況更是股價(jià)連連的下挫，股東資產(chǎn)價(jià)值受損。總之，中鎢高新目前的問(wèn)題重重。從目前情況來(lái)看，中鎢高新的資產(chǎn)和股權(quán)的塊狀特征明顯，根據(jù)中鎢高新特殊的歷史沿革及兩大股東的實(shí)際情況并結(jié)合中鎢高新兩塊主要資產(chǎn)與兩大股東之間的關(guān)系，理順中鎢高新與兩大股東之間的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)關(guān)系，解決中鎢高新目前所面臨問(wèn)題的有效途徑是公司分立。選擇以分立方式解決由于行政原因而造成的歷史遺留問(wèn)題，是我國(guó)資源配置方式由行政分配向市場(chǎng)配置轉(zhuǎn)變的體現(xiàn)，通過(guò)這種轉(zhuǎn)變，資源整合效率大大提高，有利于企業(yè)的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，將是我國(guó)資本市場(chǎng)重組方式的重大創(chuàng)新，它將拓寬我國(guó)資本市場(chǎng)資產(chǎn)重組的市場(chǎng)范圍，有力的促進(jìn)我國(guó)資本市場(chǎng)在法律框架下資源整合功能的實(shí)現(xiàn)。 第四章 中鎢高新材料股份有限公司分立方案的可行性分析 分立方案的法律依據(jù)中鎢高新分立的合法合規(guī)性要求至少應(yīng)包括兩個(gè)方面的內(nèi)容，一是中鎢高新本次分立行為具有明確的法律依據(jù)，同時(shí)分立應(yīng)依法定程序進(jìn)行；二是分立后的兩家公司仍采取股份公司的組織形式，并滿(mǎn)足有關(guān)公司上市的法律要求。 法律法規(guī)對(duì)股份公司分立的有關(guān)規(guī)定《中華人民共和國(guó)公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)對(duì)公司分立有明確的實(shí)體性和程序性的規(guī)定： (1) 上市公司的分立必須符合《中華人民共和國(guó)公司