【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 投向問題，%，%。 （1）募集資金投資項(xiàng)目存在較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 案例7 發(fā)審委認(rèn)為發(fā)行人尚未有本次募投項(xiàng)目的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和產(chǎn)業(yè)化的經(jīng)驗(yàn)，且未能充分披露其經(jīng)營(yíng)模式和盈利模式，本次募投項(xiàng)目存在重大投資風(fēng)險(xiǎn)。 案例8 又如某企業(yè)，發(fā)行人在國(guó)內(nèi)疫苗的產(chǎn)銷量和競(jìng)爭(zhēng)地位上并無(wú)明顯優(yōu)勢(shì)，本次募投項(xiàng)目之一的疫苗產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目建成后將使發(fā)行人新增45倍的生產(chǎn)能力，發(fā)行人對(duì)如何消化新增產(chǎn)能未能提供有說(shuō)服力的依據(jù)，且擬新生產(chǎn)的疫苗尚未取得新藥證書和藥品批準(zhǔn)文號(hào)，在充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境下募投項(xiàng)目產(chǎn)品的市場(chǎng)銷售存在不確定性，不符合有關(guān)規(guī)定。 （2）募投項(xiàng)目存在一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 案例9 某企業(yè)，公司毛利率及凈資產(chǎn)收益率水平呈較大幅度下滑，且在主導(dǎo)產(chǎn)品毛利率大幅下滑好、市場(chǎng)過度競(jìng)爭(zhēng)、2006年壓產(chǎn)的情況下投入大量資金進(jìn)行主導(dǎo)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，該募投項(xiàng)目未來(lái)盈利前景存在不確定性。 （3）募集資金的必要性不充分 案例10 某企業(yè)，根據(jù)《募集說(shuō)明書》，億元，據(jù)發(fā)行人陳述，該項(xiàng)目目前預(yù)售回款良好，截至目前已實(shí)現(xiàn)預(yù)售9億余元，億元。已收到的房款足以支付后續(xù)開發(fā)的相關(guān)成本，無(wú)使用本次募集自己的必要，不符合有關(guān)規(guī)定。 獨(dú)立性問題 獨(dú)立性問題主要分兩類：一是對(duì)內(nèi)獨(dú)立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對(duì)主要股東的依賴，容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用等問題。二是對(duì)外獨(dú)立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對(duì)其他公司的依賴。 （1）采購(gòu)、銷售等業(yè)務(wù)系統(tǒng)依賴 案例11 某企業(yè)，發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)的采購(gòu)、銷售行為主要依賴于包括股東單位、與實(shí)際控制人關(guān)系最為密切的單位，尤其是發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)股東的銷售價(jià)格明顯高于與其他非股東單位的銷售價(jià)格，發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)股東的采購(gòu)價(jià)格明顯低于與其他非關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購(gòu)價(jià)格，發(fā)行人對(duì)該等情形既未在招股說(shuō)明書中予以完整、準(zhǔn)確的做出信息披露，也未對(duì)其合理性做出有依據(jù)的充分說(shuō)明。發(fā)行人缺乏直接面向市場(chǎng)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力。 （2）技術(shù)依賴 案例12 某企業(yè)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)的轉(zhuǎn)讓、許可等技術(shù)交易安排顯示發(fā)行人尚未獨(dú)立取得或不能完全自主的實(shí)施相關(guān)技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)，在此方面還有賴于滿足與關(guān)聯(lián)方之間達(dá)成的商業(yè)附加條件。因此，發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品技術(shù)（尤其是募投項(xiàng)目之一的技術(shù)）的取得、使用及實(shí)施可能存在限制以及重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)。 案例13 某企業(yè)，發(fā)行人在軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域與控股股東及控制的企業(yè)存在重大依賴，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將持續(xù)依賴于集團(tuán)，對(duì)立面對(duì)市場(chǎng)能力不夠，獨(dú)立性存在缺陷。 （3）關(guān)聯(lián)交易程序違規(guī)、定價(jià)不公允等 案例14 某企業(yè)，2006年發(fā)行人董事會(huì)決議同意下屬子公司增資事宜，發(fā)行人放棄按比例增資，導(dǎo)致發(fā)行人對(duì)該子公司的投資比例由80%下降為55%，而該子公司的經(jīng)營(yíng)情況和業(yè)績(jī)非常好。該項(xiàng)決議未在提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的情況下就付諸實(shí)施，存在公司法149條第1款第5項(xiàng)規(guī)定的情形。 案例15 某企業(yè)，發(fā)行人與大股東之間存在以下關(guān)聯(lián)交易： A：發(fā)行人與控股股東合作業(yè)務(wù)的分成比例從2003年1月后發(fā)生了不利于發(fā)行人的大比例調(diào)整。發(fā)行人陳述認(rèn)為分成比例的調(diào)整系業(yè)務(wù)收入下降所致，但財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會(huì)議上的陳述不一致。 B：2001年發(fā)行人與控股股東簽訂了一個(gè)為期15年，收入按五五比例分成的合作協(xié)議。2003年雙方簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定從2002年起合作投資收益分配方式由五五分成改為發(fā)行人每年獲得固定投資收益，期限為12年。上述情況標(biāo)明發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立性差，對(duì)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。 C以上協(xié)議的調(diào)整使發(fā)行人處于不利地位，并且這種情況依然存在，不符合有關(guān)規(guī)定（4）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題 案例16 某企業(yè)，發(fā)行人通過其下屬企業(yè)收購(gòu)了某企業(yè)40%以上股份，該項(xiàng)收購(gòu)后發(fā)行人與控股股東之間構(gòu)成了嚴(yán)重的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且該種競(jìng)爭(zhēng)持續(xù)至今。本次再融資既未有效解決已存續(xù)兩年以上的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，甚至亦未提出其實(shí)可行的解決方案，存在發(fā)行人權(quán)益被控股股東嚴(yán)重?fù)p害且尚未清除的情形，不符合有關(guān)規(guī)定。 （5）資金占用問題 案例17 某企業(yè)，發(fā)行人實(shí)際控制人控制的6家公司頻繁占用發(fā)行人及其控股子公司大額資金，發(fā)行人欠缺有效的資金管理制度，財(cái)務(wù)獨(dú)立性差，不符合相關(guān)規(guī)定。 （6）客戶依賴問題 案例18 某企業(yè)，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)對(duì)國(guó)內(nèi)三個(gè)大客戶的銷售額合計(jì)占到銷售總額的30%以上，逐年上升且升幅非常大，對(duì)上述主要客戶存在重大依賴。 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)問題 （1）財(cái)務(wù)資料真實(shí)性存疑 案例19 某企業(yè)，發(fā)行人申報(bào)材料存在以下問題： 發(fā)行人申報(bào)材料中提交的發(fā)行人母公司2004年度企業(yè)所得稅納稅申報(bào)表是以股份公司名義向稅務(wù)局申報(bào)的，而股份有限公司是2005年才整體變更設(shè)立的，在2004年股份公司尚未設(shè)立；20042006年度發(fā)行人母公司的所得稅納稅申報(bào)表上無(wú)申報(bào)日期、受理日期、稅務(wù)機(jī)關(guān)受理章等必備要素，且納稅申報(bào)表的日期范圍存在手寫涂改情形；2004年母公司納稅申報(bào)表中的相關(guān)數(shù)字與申報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表有較大差異，發(fā)行人未提供合理的差異證明。發(fā)行人和保薦人在發(fā)審委會(huì)議上對(duì)以上問題亦未做出合理解釋。 （2）會(huì)計(jì)處理不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定 案例20 某企業(yè)，發(fā)行人以2003年基準(zhǔn)地價(jià)作為依據(jù)計(jì)算2006年土地使用權(quán)價(jià)值，在2006年轉(zhuǎn)回2001年已計(jì)提的土地使用權(quán)減值準(zhǔn)備578萬(wàn)元。根據(jù)本次發(fā)行申請(qǐng)材料，該減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回依據(jù)2003年地價(jià)，說(shuō)明土地使用權(quán)價(jià)值在2003年已經(jīng)恢復(fù)，轉(zhuǎn)回卻在2006年進(jìn)行。上述會(huì)計(jì)處理不符合2006年適用的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——無(wú)形資產(chǎn)》第17條的規(guī)定。 （3）業(yè)績(jī)依賴于稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼等非經(jīng)常性損益 案例21 某企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)比重持續(xù)較大，其主要內(nèi)容為各種形式的政府補(bǔ)貼。由于發(fā)行人收到的政府補(bǔ)貼比較零星，非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)比重持續(xù)較大，各政府主管部門對(duì)給予發(fā)行人補(bǔ)貼并無(wú)確定的長(zhǎng)期性政策。公司獲得補(bǔ)貼收入的下降將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)不利影響，發(fā)行人自身盈利能力較弱，未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在較大不確定性。 （4）發(fā)行人存在較大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 案例22 某企業(yè)，截至2006年末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為61%，，總負(fù)債26445萬(wàn)元，其中流動(dòng)負(fù)債21070萬(wàn)元，且公司自有土地使用權(quán)已全部抵押。公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，存在很大流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。 持續(xù)盈利能力問題 主要針對(duì)首發(fā)企業(yè)。 案例23 某企業(yè)，發(fā)行人目前規(guī)模較小，競(jìng)爭(zhēng)激烈，報(bào)告期間平均費(fèi)率呈下降趨勢(shì)，綜合毛利率較同類企業(yè)偏低，資產(chǎn)負(fù)債率較高并存在一定的償債壓力，因此發(fā)行人整體抗風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)盈利能力不強(qiáng)。 案例24 某企業(yè)，發(fā)行人在行業(yè)內(nèi)規(guī)模較小，盈利能力較弱且增長(zhǎng)幅度不大，扣除非經(jīng)常性損益之后的凈利潤(rùn)不高，在行業(yè)內(nèi)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下，發(fā)行人技術(shù)優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)均不明顯，抗風(fēng)險(xiǎn)能力較差；同時(shí)，發(fā)行人本次募集資金項(xiàng)目建成后，股東資產(chǎn)將有較大增長(zhǎng)，按現(xiàn)有會(huì)計(jì)估計(jì)新增折舊費(fèi)約1124萬(wàn)元，考慮到發(fā)行人現(xiàn)有的盈利能力（2006年凈利潤(rùn)2000萬(wàn)元左右），發(fā)行人存在凈資產(chǎn)收益率大幅下降的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人的持續(xù)盈利能力存在較大不確定性。 主體資格問題 （1）報(bào)告期內(nèi)管理層發(fā)生重大不利變化 案例25 某企業(yè)，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)管理層重要成員發(fā)生變化，發(fā)行人核心技術(shù)的創(chuàng)始研發(fā)人被免去總裁職務(wù)，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人也發(fā)生變化，發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)還發(fā)生了多人次的董事、副總裁變動(dòng)情況。作為技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化對(duì)發(fā)行人未來(lái)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、技術(shù)研發(fā)及發(fā)