年公司決議案件審判白皮書(編輯修改稿)
2025-05-24 12:42 本頁面
【文章內容簡介】 曇膚遙閆擷凄。買鯛鴯譖曇膚遙閆擷凄屆。（）未通知判決確認的公司股東。公司法規(guī)定，召開股東會會議，應通知全體股東。有一件案件反映，已有生效判決確認自然人股東與其配偶因離婚而平均分配其原持有的公司股權，判決之后公司未將該自然人股東的配偶登記為公司股東，嗣后公司召開股東會會議也未通知該自然人股東的配偶。判決認定，公司及自然人股東對于自然人股東配偶的股東身份是明知的，公司以此否定、剝奪自然人股東配偶的股東權利，無事實及法律依據(jù)，決議被撤銷。綾鏑鯛駕櫬鶘蹤韋轔糴。綾鏑鯛駕櫬鶘蹤韋轔糴飆。（）未能通知自然人股東死亡后的繼承人。公司法規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。故公司召開股東會會議時，應通知該自然人股東的全部繼承人參會。有一件案件反映，公司召開股東會會議未通知其他已知或應知法定繼承人，判決認定會議召集程序違反法律規(guī)定。驅躓髏彥浹綏譎飴憂錦。驅躓髏彥浹綏譎飴憂錦諑。.召開程序中存在的瑕疵（）未實際召開會議。有多起案件反映，系爭股東會會議并未實際召開。一件案件的情況是，大股東控制公司，壓迫小股東，形式上的股東會決議由大股東一手制作并偽造小股東簽字形成。另一件案件的情況是，全體股東對股東會決議事項都同意，但因股東與董事身份重合，故形成的公司決議在形式上是董事會決議而非股東會決議。因不符合工商部門要求的股東會決議材料，故大股東偽造一份與董事會決議內容一致的股東會決議。上述兩個公司決議均被判決撤銷。貓蠆驢繪燈鮒誅髏貺廡。貓蠆驢繪燈鮒誅髏貺廡獻。（）非以現(xiàn)場形式召開會議。公司法規(guī)定，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。有一件案件反映，公司認為股東會會議以電話會議形式召開，但并沒有按照公司法規(guī)定由全體股東親自簽名、蓋章，而是由經(jīng)辦人員代股東簽字，但卻不能提供股東授權。法院以無證據(jù)證明公司的主張為由，判決公司會議程序存在瑕疵。鍬籟饗逕瑣筆襖鷗婭薔。鍬籟饗逕瑣筆襖鷗婭薔嗚。（二）公司決議內容存在的主要瑕疵.股東會決議內容非公司事項根據(jù)公司法規(guī)定，股東會是公司的權力機關，決議內容應是公司事項。有一件案件反映，股東會決議內容混雜，既包括公司事務，又包括與公司經(jīng)營無關的股東個人及案外人之間往來事務；既涵蓋股東間相互轉讓股權的約定，又涵蓋履行股東會職權，還囊括了董事會職權的決定。判決認定，系爭決議屬于混合決議，兼具股東間股權轉讓協(xié)議、公司股東會決議、公司董事會決議，以及與公司無關的合意。判決雖未認定超出公司事項的股東會決議無效，但認定此類的股東會決議存在不妥之處。構氽頑黌碩飩薺齦話騖。構氽頑黌碩飩薺齦話騖門。.決議將公司資產(chǎn)作為受讓股東應支付給轉讓股東的股權轉讓款公司法規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。故任何人不可無理由占有公司財產(chǎn)。有一件案件反映，公司決議將公司資產(chǎn)作為受讓股東應支付給轉讓股東的股權轉讓款。判決認為，股權轉讓價款的支付主體應當是受讓股東，而非公司。若以公司資產(chǎn)作為股東對外支付股權轉讓款的資金，則既損害了公司財產(chǎn)權，又損害了股東合法權益。系爭股東會決議屬于濫用股東權利之行為，當屬無效。輒嶧陽檉籪癤網(wǎng)儂號澩。輒嶧陽檉籪癤網(wǎng)儂號澩蠐。.決議將公司資產(chǎn)在不涉及經(jīng)營投資和獲取對價情況下確認給大股東一件案件反映，在公司股權整體轉讓給大股東的關聯(lián)企業(yè)的背景下，公司股東會作出決議認定公司重大資產(chǎn)不歸屬公司，而是歸屬公司大股東，故不作為公司資產(chǎn)評估范圍，并在此基礎上確定股權轉讓價格。判決認為，股東會決議內容是將公司名下的財產(chǎn)在不涉及經(jīng)營、投資活動和獲取相應對價的情況下，從其經(jīng)營性資產(chǎn)中予以剔除，不能認定屬于公司法第三十七條第一項規(guī)定的決定公司經(jīng)營方針和投資計劃的職權范圍，系爭決議內容因違反了股東會職權范圍的法律規(guī)定而無效。堯側閆繭絳闕絢勵蜆贅。堯側閆繭絳闕絢勵蜆贅瀝。.決議對股東的股權作出不當限制公司法司法解釋三第十六條規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。由此，公司可以對股東權利作出合理限制，但必須符合上述規(guī)定。有一件案件反映，股東會決議修改公司章程，將個別股東定性為職工股東，并對職工股東參與重大決策、股東知情權、轉讓股權以及股權轉讓價格作出限制。判決認定，公司修改公司章程，已經(jīng)實質排除或限制了股東的知情權、處分權等我國法律賦予股東的股權基本權能，違反了法律規(guī)定，其效力應當予以否定。識饒鎂錕縊灩筧嚌儼淒。識饒鎂錕縊灩筧嚌儼淒儂。.決議修改公司章程作出不當剝奪股東資格的規(guī)定公司法司法解釋三第十七條規(guī)定，有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。由此可知，公司股東會會議可以作出決議解除股東的股東資格，但僅限于股東未履行出資或者抽逃全部出資情形。有一件案件反映，股東會決議修改公司章程，規(guī)定股東會在下列情況下可以決定解除股東的股東資格：（）股東嚴重破壞公司正常經(jīng)營活動；（）非經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意，自營或為他人經(jīng)營與公司同類或相競爭的業(yè)務，為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會；（）侵害公司商業(yè)秘密；（）詆毀公司
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