關(guān)于投票委托勸誘制度的案例分析(編輯修改稿)
2025-05-22 12:57 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 事不稱職、無(wú)能等卻無(wú)法采取此道。而公開(kāi)收購(gòu)，則存在動(dòng)用資金大，耗時(shí)長(zhǎng)，法律限制多等問(wèn)題。惟有投票委托勸誘制度，動(dòng)用資金少，手續(xù)較簡(jiǎn)單，雖然也有缺陷，仍不失為公司權(quán)力架構(gòu)中具有重要意義的一個(gè)環(huán)節(jié)?；诖?，十九世紀(jì)末以來(lái)，“投票委托勸誘大戰(zhàn)”在美國(guó)證券市場(chǎng)經(jīng)久不息，在臺(tái)灣證券市場(chǎng)也已有近二十年的歷史。 投票委托勸誘制度之所以能夠存在，主要是因?yàn)樗岣吡藦V大股東參與表決的人數(shù)的股份數(shù)，充分發(fā)揚(yáng)股東民主，促進(jìn)股東大會(huì)對(duì)公司行使最終控制權(quán)。然而，它的實(shí)施也存在潛在危險(xiǎn)，特別是針對(duì)廣大小股東而言。這是因?yàn)?，投票委托勸誘制度的最大特點(diǎn)是，委托書由勸誘者制作而由授權(quán)人（股東）簽署。這里至少隱含三重不對(duì)等關(guān)系：表決事項(xiàng)和董事候選人由勸誘者決定，而股東處于被動(dòng)地位；勸誘者對(duì)表決事項(xiàng)了如指掌，而股東并不十分清楚；勸誘者對(duì)授權(quán)結(jié)果十分清楚，而股東則對(duì)投票人失去了控制。因此，有人認(rèn)為“投票委托勸誘制度”是一把既可以完善法人治理結(jié)構(gòu)又可能損及股東利益的“雙刃劍”，為使投票委托勸誘在公平公正的基礎(chǔ)上進(jìn)行，充分保護(hù)小股東的合法權(quán)益，須在法律上對(duì)之進(jìn)行詳細(xì)周密的規(guī)范。 “投票委托勸誘制度”的法律規(guī)范 如前所述，“投票委托勸誘制度”在公司和證券法律制度中占有重要地位，許多國(guó)家對(duì)其均有詳細(xì)的法律規(guī)定。 美國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定 美國(guó)關(guān)于“投票委托勸誘制度”的立法，主要體現(xiàn)在《美國(guó)聯(lián)邦證券交易法》（1934年）的第14條，以及美國(guó)證券管理委員會(huì)根據(jù)證券交易法第14條的授權(quán)而頒布的內(nèi)容詳盡的《投票委托勸誘規(guī)則》，內(nèi)容共14條，從定義，規(guī)則的適用、授權(quán)書的要求到信息的披露、特定勸誘的禁止和董事選舉投票委托的特別規(guī)定都做了詳細(xì)的規(guī)定。其中對(duì)委托書的規(guī)定，包括必須清楚公正地標(biāo)明每一表決事項(xiàng)、各事項(xiàng)之間是否相關(guān)或互為條件，以及表決事項(xiàng)是由公司提議還是股東提議。授權(quán)書中必須為股東提供就每一表決事項(xiàng)在贊成、反對(duì)或棄權(quán)之間作出選擇的機(jī)會(huì)。
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