中外合作經(jīng)營合同糾紛案(編輯修改稿)
2025-05-21 22:05 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 原告與亞洲紅集團簽訂的公司增資意向書，是雙方當事人的真實意思表示，同時具備合同的基本構(gòu)成要件，故該合同雖然稱為增資意向書，但對雙方當事人均具有法律約束力，且該合同也已實際履行，因此對于原告提出的該意向書不是依法成立的合同的主張，本院不予支持。另該合同雖然沒有RIH公司的公章及簽字，但因雙方當事人在合同履行的過程中，RIH公司沒有提出過任何異議，并接受原告匯入的投資款，同時按協(xié)議對亞洲紅釀酒公司實施收購行為等，均表示其對原告及亞洲紅集團的投資行為予以認可。另RIH公司在美國上市工作流程備忘錄蓋章行為，也表明其對原告與亞洲紅集團的投資是明知并認可的。因此本院認為，RIH公司雖然沒有在增資意向書上簽字蓋章，但該協(xié)議仍合法有效。 對于意向書的簽訂主體為亞洲紅集團而實際出資主體為亞洲紅釀酒公司的問題，根據(jù)工作流程備忘錄，亞洲紅釀酒公司對于集團以亞洲紅釀酒公司的資產(chǎn)作為對RIH公司的投資是予以認可的，沒有任何異議，同時在實際履行過程中亞洲紅釀酒公司已由內(nèi)資企業(yè)變成外資企業(yè)，各股東均予同意，因此本院認為亞洲紅集團作為簽訂合同的主體并無不當。 對于亞洲紅集團是否存在根本違約，是否應返還原告24萬美元的問題，原告認為亞洲紅集團沒有履行自己的投資義務的主要理由是，沒有將亞洲紅釀酒公司作價3000萬元人民幣出售給RIH公司，同時沒有將收到的現(xiàn)金作為出資再投入RIH公司。本院認為，合同中明確規(guī)定，擬定的資產(chǎn)總額為12000萬元人民幣，注冊資本6000萬元人民幣，出資行為完成后，亞洲紅集團占RIH公司的75%權(quán)益，%權(quán)益。雙方的真實意思為，對RIH公司資產(chǎn)總額的計算和亞洲紅集團股權(quán)的計算，均是以亞洲紅釀酒公司的資產(chǎn)總額作為計算依據(jù)，即當該公司全部股份轉(zhuǎn)讓給RIH公司時，其已經(jīng)履行出資義務，至于亞洲紅釀酒公司在出售給RIH公司時具體的作價數(shù)額，與是否履行投資義務沒有直接關(guān)系，同時該投資意向書正在履行過程中，亞洲紅集團沒有將收到的現(xiàn)金再投入RIH公司，并不能得出其沒有出資的結(jié)論?！ ‖F(xiàn)亞洲紅釀酒公司已將全部股份轉(zhuǎn)給RIH公司，即RIH公司擁有亞洲紅釀酒公司的全部資產(chǎn)和權(quán)益。同時沈陽亞洲紅冰葡萄酒有限公司股東吳廷輝也已與RIH公司簽訂協(xié)議，由此可見亞洲紅集團正在積極履行出資義務，不存在根本違約，不應返回原告投資款，如原告不同意第三期投資，可將24萬美元按意向書約定轉(zhuǎn)入亞洲紅釀酒公司?！ ∫勒铡吨腥A人民共和國合同法》第八條、第九十四條規(guī)定，判決如下： 駁回原告日本和美株式會社的訴訟請求。 本案案件受理費人民幣20337元，保全費10835元由原告日本和美株式會社承擔。 如不服本判決，原告日本和美株式會社、被告玫瑰谷國際控股有限公司可在判決書送達之日起三十日內(nèi)，被告遼寧亞洲紅企業(yè)集團可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于中華人民共和國遼寧省高級人民法院。 被告萬誠公司、廣源好又多共同辯稱，請求法庭駁回原告的全部訴訟請求。理由如下：一、對解除合作合同，原、被告雙方已經(jīng)達成了協(xié)議，而且該解除合作合同的協(xié)議得到了國家商務部的批準，被告證據(jù)6可證明這一點，故該合作協(xié)議已經(jīng)依法解除。二、在解除合作合同后，雙方簽訂的服務合同因為原告沒有履行合同義務，兩被告已經(jīng)依法主張解除。三、根據(jù)被告證據(jù)6國家商務部的批復，廣源好又多已經(jīng)進入清算程序。由于合作合同已經(jīng)解除，原告要求繼續(xù)履行該合作合同無法律依據(jù)，請求法庭駁回。此外，請求法庭審查1997年3月23日雙方簽訂的合作合同的效力，根據(jù)當時的相關(guān)法律法規(guī)，對外商投資商業(yè)企業(yè)進行審批的機關(guān)應該是國家經(jīng)貿(mào)委和外經(jīng)貿(mào)部，本案合作協(xié)議需經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委和外經(jīng)貿(mào)部審批才能生效，而本案中廣州市外經(jīng)貿(mào)委和廣州市政府的審批是越權(quán)審批。 兩被告另提起反訴，其反訴事實中關(guān)于合作合同和服務合同簽訂的歷史背景和合同條款方面與原告起訴事實相符。兩被告另稱，由于服務公司不具備外商投資企業(yè)的股東條件，2001年8月18日，萬誠公司與服務公
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