關(guān)于境外ipo公司員工激勵計劃的案例分析(編輯修改稿)
2025-05-13 23:31 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 最常見的類型是期權(quán)、限制性股份和限制性股份單位。對象：雇員、董事、顧問及關(guān)聯(lián)人士。通常，雇員會被授予期權(quán)，董事、高級管理人員等會被授予限制性股份或限制性股份單位。特殊情況下，激勵對象還可能包括上市體系之外的公司及其雇員（例如阿里巴巴的激勵對象還包括了支付寶等其他公司）。數(shù)量：各公司視情況而定。值得注意的是，通常在公開發(fā)售前，公司歷史上在不同階段實施了不同的員工激勵計劃，公司通過的最新的激勵計劃一般會說明，新的激勵計劃將替代原來歷史上實施的所有激勵計劃，但已授出的獎勵保持有效（例如京東），或者只有新的激勵計劃項下才能授出獎勵（例如阿里巴巴）。公司需要把握在每一個計劃項下、以及全部計劃下可授出的股份總數(shù)，即將來全部轉(zhuǎn)換為普通股的股份總數(shù)。管理：管理人一般為董事會、董事會下設(shè)的專門委員會或者董事會授權(quán)的其他委員會。管理人有權(quán)決定每位被授予人的行權(quán)時間表，并在獎勵合同中進(jìn)行約定，管理人也有權(quán)決定獎勵附加的條件等等。期限：通常為十年。歸屬：總體而言，所有的獎勵可以約定通常為36年的行權(quán)期間，在此期間內(nèi)，被授予人根據(jù)各自的行權(quán)時間表分階段行權(quán)，且每個階段只能行權(quán)一定的比例。通常，管理人有權(quán)決定某項已授予的獎勵在特定期間不能行權(quán)，或者加速被授予人的行權(quán)時間表。沒收/回購：通常，在獎勵對象與公司終止了勞動關(guān)系，或者獎勵對象違反了競業(yè)禁止條款，或者獎勵對象從事與公司存在競爭的活動的情況下，公司有權(quán)沒收授予其但尚未行權(quán)的獎勵，或者回購其已經(jīng)持有的股份，回購?fù)ǔ０凑掌泵鎯r值或者按照獎勵對象取得股份所付出的對價。例如，阿里巴巴的2010年高管股權(quán)激勵計劃，即在向選中的高管發(fā)行優(yōu)先股的同時附加了不競爭條款，如果持有人參與任何與公司存在競爭的活動，公司有權(quán)回購其持有的股份。發(fā)行：公司視情況決定在哪個時間節(jié)點發(fā)行以及如何發(fā)行員工激勵計劃項下的股份，例如成立特殊目的公司持有激勵計劃項下預(yù)留的股份，屆時向參與人轉(zhuǎn)移獎勵的股份（例如京東）。境內(nèi)居民自然人外匯登記：從招股書披露的內(nèi)容來看，中概股并不會具體詳細(xì)地披露激勵計劃下的員工的75號文登記情況，但通常在風(fēng)險因素章節(jié)會披露公司無法保證所有的持有公司實際權(quán)益的中國居民全部按照75號文的相關(guān)規(guī)定辦理了外匯登記。四、境內(nèi)居民自然人外匯登記問題國家外匯管理局于2014年7月14日發(fā)布并實施《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號）（下稱“37號文”），原75號文同時廢止。根據(jù)37號文，非上市特殊目的公司以本企業(yè)股權(quán)或期權(quán)等為標(biāo)的，對其直接或間接控制的境內(nèi)企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他與公司具有雇傭或勞動關(guān)系的員工進(jìn)行權(quán)益激勵的，相關(guān)境內(nèi)居民個人在行權(quán)前可提交相關(guān)材料到外匯局申請辦理特殊目的公司外匯登記手續(xù)。據(jù)此，參與擬上市公司的股權(quán)激勵計劃的員工，依據(jù)新發(fā)布的37號文可以向主管外匯部門申請辦理37號文登記。（完）在本文中，我們對2012年以來境外IPO公司的員工激勵計劃進(jìn)行了初步分析、歸納和整理，以供有關(guān)各方參考。一、境外IPO公司的員工激勵計劃基本情況經(jīng)對2012年至今在香港IPO的小紅籌項目（下稱“小紅籌”）和在美國IPO的中國概念股項目（下稱“中概股”）進(jìn)行案例研究，我們注意到：通常小紅籌架構(gòu)下于IPO前采納的員工激勵計劃包括三種類型：期權(quán)計劃（Share Option Scheme）、股份/股息獎勵計劃（Share Award Scheme）和受限制股份單位計劃（Restricted Share Unit Scheme），其中期權(quán)計劃是最常見的類型，此外招股書對員工激勵計劃是按照不同類型分別披露的原則進(jìn)行披露。而中概股于IPO前采納的員工激勵計劃包括的類型有：options（下稱“期權(quán)”），restricted shares（下稱“限制性股份”），restricted share units（下稱“限制性股份單位”），dividend equivalents（下稱“股息等價物”），share appreciation rights（下稱“股份增值權(quán)”），share payments（下稱“股份支付”），其中期權(quán)、限制性股份和限制性股份單位是最常見的三種類型，此外中概股招股書是根據(jù)通過的時間對員工激勵計劃進(jìn)行披露，即招股書披露的員工激勵計劃通常以通過的年份命名（例如2014年激勵計劃），而每個計劃采納的激勵類型可能包括了期權(quán)、限制性股份和限制股份單位和其他。二、小紅籌的員工激勵計劃如上所述，IPO前小紅籌的員工激勵計劃通常包括三種類型：（1）受限制股份單位計劃，例如博雅互動、天鴿互動、百奧家庭互動及科通芯城；（2）股份/股息獎勵計劃，例如協(xié)眾國際控股、永達(dá)汽車、新城發(fā)展控股、旭輝控股、新晨動力、景瑞控股、世紀(jì)?？啤⑷f洲國際；以及（3）期權(quán)計劃。以下將重點對受限制股份單位計劃和股份/股息獎勵計劃的內(nèi)容、落實方式和相關(guān)的境內(nèi)居民自然人外匯登記情況進(jìn)行介紹。主要內(nèi)容：受限制股份單位計劃的主要內(nèi)容包括：目的或背景、內(nèi)涵、參與者（授予對象）、年限、授出及接納（即要約及承諾）的方式、授出限制、受限制股份單位所附權(quán)利（是否能轉(zhuǎn)讓、就其相關(guān)的股份是否有投票權(quán)及分紅權(quán)問題）、股份所附權(quán)利、歸屬（一般情況下，公司會在計劃內(nèi)明確約定董事會或董事會授權(quán)的管理委員會有權(quán)確定歸屬標(biāo)準(zhǔn)、條件及時間表等問題）、管理、受托人的委任、失效/注銷情況、變更及終止的規(guī)定等。而股份/股息獎勵計劃的主要內(nèi)容包括：目的或背景、對象、客體、有效期、管理、授予（包括授予程序、授予條件及享有決定授予條件的權(quán)力的主體）、授予（或歸屬于）獲獎勵人之前相關(guān)股份的投票權(quán)及分紅權(quán)的安排、失效、修訂及終止、歸屬期等。落實方式：受限制股份單位計劃通常通過信托方式落實，股份/股息獎勵計劃也主要是通過信托方式落實，但有
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