農(nóng)業(yè)銀行并購貸款管理制度(編輯修改稿)
2025-05-12 22:43 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 已經(jīng)履行了必要的調查程序，但受時間、客戶等客觀因素限制仍無法完全獲得所需的資料，可以基于已有資料進行分析判斷、做出結論，但須將無法獲得的資料、已采取的資料收集措施、無法獲得的原因、以及由此帶來的風險等情況在調查報告中詳細說明。第二十六條 盡職調查小組除調查分析一般信貸業(yè)務要求的相關內(nèi)容外，還應圍繞并購交易各方及并購交易方案，重點分析評估以下幾方面風險：（一）戰(zhàn)略風險，包括但不限于：并購雙方的產(chǎn)業(yè)是否相關，在戰(zhàn)略、管理、技術、市場、資源等方面是否存在協(xié)同效應；并購后的戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務發(fā)展計劃是否具有可行性，能否提升企業(yè)價值；并購方是否制定預案以應對并購后可能出現(xiàn)的不利情況。（二）法律與合規(guī)風險，包括但不限于：并購交易各方是否具備并購交易主體資格；并購交易是否按有關規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；貸款人權利能否獲得有效的法律保障；與并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規(guī)性。（三）經(jīng)營及財務風險，包括但不限于：并購交易價格是否合理反映目標企業(yè)價值，是否存在定價過高的問題；并購完成后目標企業(yè)及并購方的生產(chǎn)經(jīng)營及未來現(xiàn)金流能否保持穩(wěn)定增長；并購中使用的固定收益類工具對并購貸款還款來源可能造成的影響；并購貸款的還貸資金來源是否落實，是否會受到匯率和利率變動的影響；如果以借款人從目標企業(yè)獲得的股利分紅作為第一還款來源，目標企業(yè)的分紅策略能否保證股利分紅的穩(wěn)定性和充足性；如果并購方與目標企業(yè)存在關聯(lián)關系，尤其是并購方與目標企業(yè)受同一實際控制人控制，是否存在內(nèi)部關聯(lián)交易對并購貸款的安全性構成威脅。（四）整合風險，并購后新的管理團隊是否有能力通過戰(zhàn)略、組織、資產(chǎn)、業(yè)務、人力資源及文化等方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應；（五）涉及跨境并購的，還應分析國別風險、匯率風險、資金過境風險等。情況復雜的，可聘請有資質的專業(yè)律師，出具專業(yè)的法律意見。第二十七條 盡職調查小組對目標企業(yè)的股權價值進行估值，應遵循謹慎、客觀、公正的原則，選擇恰當?shù)姆椒ê侠泶_定目標企業(yè)股權的估值范圍，并以此作為判斷并購雙方交易價格是否合理的依據(jù)。股權價值評估的常用方法見附件一。第二十八條 盡職調查小組應在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，進行審慎的財務分析，對并購完成后并購雙方或并購后新企業(yè)的未來現(xiàn)金流和關鍵財務指標進行測算，評估借款人的還貸能力。第二十九條 盡職調查小組在財務分析測算的基礎上，應進行關鍵因素的敏感性分析，包括經(jīng)營收入、成本、分紅政策、利率、匯率、折現(xiàn)率等。同時，還應充分考慮各種可能出現(xiàn)的不利情況對并購貸款風險的影響，估計影響的程度，提出風險控制措施。不利情況包括但不限于：（一）并購雙方受國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境、宏觀調控、行業(yè)等因素影響，未能實現(xiàn)預期的經(jīng)營業(yè)績及現(xiàn)金流；（二）并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩(wěn)定或不能勝任；（三）并購后并購方與目標企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應；（四）并購方與目標企業(yè)存在關聯(lián)關系，尤其是并購方與目標企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。第三十條 對于金額較大、情況較復雜、關系重大的并購貸款業(yè)務，客戶部門可以提請召開部門協(xié)調會，對有關問題進行研究協(xié)商。第三十一條 盡職調查小組在全面評估并購貸款風險的基礎上，提出基本貸款方案，包括：貸款金額、期限、利率、擔保方式、提款條件及計劃、還款計劃等。第三十二條 調查結束后，盡職調查小組應將在調查中收集、形成的各種資料進行整理，形成盡職調查工作底稿，作為貸款資料備查，并妥善保管。工作底稿要真實、準確、完整地反映盡職調查工作，為盡職調查報告提供充分的依據(jù)。第三十三條 盡職調查小組完成盡職調查后，應出具盡職調查報告（報告提綱見附件二），參加盡職調查的投行人員還應出具獨立的專業(yè)意見。（一）盡職調查報告應文字簡潔、明確，引用的數(shù)據(jù)應當有資料支持，做出的判斷應清晰明確、有理有據(jù)、合乎邏輯。應說明調查涵蓋的期間、調查范圍、調查內(nèi)容、調查程序和方法。如果調查受到限制，應說明原因并分析由此帶來的影響，提示風險。（二）投行的專業(yè)意見主要包括：對并購交易方案進行總體評價，對目標企業(yè)股權進行估值并提出合理估值區(qū)間，對與并購有關的風險進行分析并提出風險控制措施。第三十四條 盡職調查小組負責人作為調查經(jīng)辦人、客戶部門負責人作為調查主責任人在盡職調查報告上簽字后，填制信貸資料交接清單，連同全部信貸資料移送信貸管理部門審查并辦理信貸資料交接、登記手續(xù)。投資銀行人員出具的專業(yè)意見，由經(jīng)辦人、處室負責人、部門負責人簽字確認后，同時移送信貸管理部門審查。第三節(jié) 審查、審議和審批第三十五條 信貸管理部門負責并購貸款的審查，充分揭示信貸業(yè)務風險，并提出可行的風險控制措施，為信貸審議和審批提供依據(jù)。第三十六條 信貸管理部門對客戶部門移交的信貸資料與信貸資料交接清單進行逐一核對無誤后，結合投資銀行部門出具的專業(yè)意見，按要求進行審查。審查時應重點審查以下內(nèi)容：（一）并購交易是否符合我行并購貸款的準入條件；（二）并購交易是否合法合規(guī)。涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、
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