【文章內容簡介】 該公司的前身是牟平縣毛紡廠，始建于1985年，1986年全套引進國外先進毛紡織制造設備，1987年2月投入試生產，1987年7月15日經山東省牟平縣工商行政管理局注冊登記，注冊資本3000萬元。1988年11月20日經山東省煙臺市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局煙鄉(xiāng)企字(88)134號文 批準，由山東牟平新牟國際聯合企業(yè)總公司、煙臺全洲海洋運輸公司和牟平縣建筑安裝工程公司發(fā)起設立牟平縣毛紡廠股份有限公司。發(fā)起人以資產和現金參股，共計3061萬元，每股面值100元。同時經中國人民銀行煙臺市分行(88)煙人銀字318號文批準按面值公開發(fā)行股票14萬股，每股面值100元，共計1400萬元。1993年12月經國家體改委正式確認為繼續(xù)進行規(guī)范化的股份制試點企業(yè)。1996年11月21日，經國家體改委批準，作為歷史遺留問題股，其1400萬社會公眾股在上交所上市交易。新潮實業(yè)在成立的最初幾年，由于在股份制改造方面先行一步，以其良好的機制取得了較好的經濟效益。作為國家貿工農聯合出口商品基地企業(yè)，現有生產設備均系引進英國、意 大利、日本、瑞士等國家的先進設備，主要產品有羊絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔毛紗、羊仔毛紗及其制品等五個大類60多個品種。自1988年以來，曾榮獲全國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)先進企業(yè)、全國先進企業(yè)出口創(chuàng)匯 飛龍獎，省級先進企業(yè)，省出口供貨先進企業(yè)，省重合同守信用單位，產品曾獲國家星火計劃新產品展覽金獎，第三屆全國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)出口產品展覽金獎，94蒙古國烏蘭巴托國際博覽會金獎，省優(yōu)質產品、省名牌產品的稱號。1998年新潮實業(yè)通過配股持有煙臺新牟電纜有限公司75%的股權，并投資改造煙臺新牟電纜有限公司高物理發(fā)泡電纜生產線，使其具有用于CATV傳輸系統(tǒng)的高物理發(fā)泡電纜的生產能力。 萬股，、法人股轉配70萬股。隨著市場經濟的深入發(fā)展和亞洲金融危機的影響蔓延， 一九九八年半年，經過全體員工的共同努力，仍完成了各項生產任務，取得了較好的業(yè)績。但公司的出口比例有所下降，1997年為3693萬元，而到了98年中期只完成1548萬元，同比下降了24%，擴張受阻；，%%，如果不進行大的動作，通過配股再融資的管道將功虧一簣，保配戰(zhàn)役已悄悄打響。保配還靠親兄弟:新牟股份新牟股份（原山東新牟鋼鐵公司），與新潮實業(yè)為同母所生，其第一大股東都是新牟國際集團。新牟股份的前身山東新牟鋼鐵股份有限公司，于1993年4月2日經山東省體改委魯體改生字[1993]第124號文批準，以定向募集方式設立，并于1996年經山東省體改委魯體改函字[1996]第102號文重新規(guī)范確認。1994年，經山東企業(yè)產權交易所魯交[1994]第10號文同意，新牟鋼鐵11500萬股個人股于1994年6月28日在山東企業(yè)產權交易所掛牌轉讓，1998年年8月27日終止交易，其全部股份已在山東證券登記有限責任公司集中托管。新牟鋼鐵曾為全國最大的東西合作示范工程，被《人民日報》譽為西進太行第一師，為太行老區(qū)的經濟發(fā)展作出了不可或缺的貢獻，但由于新牟鋼鐵未達到設計生產能力，受國家宏觀經濟政策及鋼鐵市場需求不暢的影響，經濟效益持續(xù)滑坡，為從根本上扭轉經營困難局面，提高對投資者的回報，1998年經第三次股東大會表決通過，新牟鋼鐵實施了資產置換重組，新牟國際用旗下的部分資產置換了原新牟鋼鐵股份有限公司的資產，同年5月，新牟鋼鐵經山東省工商局批準名稱變更為山東新牟股份有限公司。新牟股份目前下設建筑安裝工程分公司、染料化學分公司、鑄造分公司和養(yǎng)馬島秦皇體育娛樂中心四個分支機構，其中建筑安裝分公司具有三級資質和承攬大型鋼混工程、給排水、公路施工、污水處理等建筑和配套設施安裝能力；染料化學分公司主要生產高檔酸性材料及高純度中間體，設計規(guī)模為年產250噸，主要產品曾榮獲山東科技進步二等獎，被國家科委、國家技術監(jiān)督局等確定為國家級新產品；鍛造分公司主要從事精密鑄鐵件及起重設備制造。公司現有股本總額20000萬股，其中發(fā)起人法人股8500萬股，%，個人股11500萬股，%。新潮吸并新牟的動因分析對于新潮實業(yè)而言，保配工作自然為頭等大事，關系公司的進一步擴張，通過吸并方式將自家兄弟剛喂飽的優(yōu)質家當并入囊下，自然成了新潮實業(yè)、新牟國際集團與新牟股份大股東的如意算盤。公司在其財務顧問山東證券的協助下，一場保配戰(zhàn)役悄然打響。除了實現保配目標，以下重要因素也更加足了新潮吸并新牟的動力。公司主營業(yè)務發(fā)展空間受限。新牟實業(yè)在經過近十年的發(fā)展，公司已形成紡織、海陸貨運、生產及生活資料的批發(fā)零售、科技開發(fā)等經營范圍，被上交所列為綜合類。但從業(yè)務收入構成看，其主要產品為羊絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔毛紗、棉針織內衣以及亞麻制品，屬于紡織行業(yè)。近年，受東南亞金融危機以及國內需求等因素的影響，紡織行業(yè)總體經營狀況不盡人意。紡織行業(yè)作為傳統(tǒng)的勞動密集型產業(yè)，在調整與轉型升級過程中，將承受更多的矛盾與束縛。新潮實業(yè)以生產羊絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔毛紗等紡織品中的特殊品種為主，經濟效益相對于高于行業(yè)整體水平，但同時也受限于原材料的稀缺和消費市場的相對狹小，尤其是外向型銷售格局受東南亞金融危機沖擊大，為此在保持原有經營主業(yè)的前提下，開拓新的發(fā)展空間，并以相對低的成本與代價進入新的領域，成為新潮實業(yè)的必然選擇。通過吸并方式突破新行業(yè)的進入壁壘，形成多元化的發(fā)展格局。吸收合并重組不發(fā)生現金的流動，避免了以大量現金投入為代價進入新行業(yè)的弊端；同時，合并后新牟股份原股東地位不變，管理者與員工被整體吸收，避免了進入新行業(yè)必要的人員培訓、管理經驗的積累和銷售網絡的建立等。為此，通過吸收合并方式重組既符合新潮實業(yè)多業(yè)并舉的發(fā)展思路，又使其以最小的風險實現多元化發(fā)展的目標。被合并方新牟股份所從事產業(yè)符合產業(yè)發(fā)展趨向及國家政策，合并后有助于增強新潮實業(yè)成長性，就產業(yè)發(fā)展趨向看，新牟股份生產的高檔酸性染料及高純度中間體是新潮實業(yè)的配套產品，是山東省九五期間重點發(fā)展的精細化工產品，具有較高的科技含量和附加值；近期國家采取的擴大內需的宏觀經濟政策，加大了基礎設施、農田水利、城鎮(zhèn)居民住房建設的投資力度，勢必帶動建筑業(yè)市場的繁榮，從而為新牟股份所從事的建筑安裝業(yè)帶來發(fā)展機遇。而新牟股份經營業(yè)績良好。98年資產置換后，新牟股份的經營業(yè)績良好，主要財務指標所反映的資產的安全性、流動性和成長性均較理想，合并后存續(xù)公司的財務狀況也得到改善，根據上海中華社科會計師事物所出具的1995年度至1998年18月期間的審計報告，新牟股份的經營業(yè)績及主要財務指標如下：98年18月 97年 96年 95年主營業(yè)務收入（萬元） 凈利潤（萬元） 每股凈利潤（元） 總資產（萬元） 每股凈資產（元） 凈資產收益率 % % % %資產負債率 % % % %流動比率 此外，企業(yè)文化的相似性，也有利于雙方合并的整合。一般而言，企業(yè)并購后的整合集中體現于管理規(guī)則和激勵機制兩個層次。新牟股份與新潮實業(yè)的發(fā)起人及控股母公司同為新牟國際集團公司，雙方在經營理念與企業(yè)文化方面較為相近，有利于縮短合并雙方的磨合期。對于被合并方而言，新牟股份具有一定的產業(yè)規(guī)模和技術實力，急欲尋求進一步的發(fā)展與擴張，通過與新潮實業(yè)合并，新牟股份以達到上市的目的，屆時新牟股份的個人股東將獲利不菲。新潮實業(yè)為上市公司，與之合并可以充分利用其市場融資能力和渠道；新牟股份與新潮實業(yè)在管理模式上具有極大的相似性，有助于與之相整合。新潮事業(yè)作為上市公司要求在股份制運作方面具有較強的公開性和較高的透明度，市場運作必須更為規(guī)范，與兄弟新潮合伙，有助于管理水平的提高。吸并戰(zhàn)略終部署，保配之戰(zhàn)攻成就《中華人民共和國公司法》第一百八十四條規(guī)定：公司合并可采取吸收合并和新設合并兩種方式。在吸收合并中，合并方存續(xù)，而被合并方公司全部解散。因支付方式不同，吸收合并可以有兩種基本方式：一、 合并方用現金購買被合并方的全部資產或股份，被合并方以所得現金付給原股東，即消失公司的股東以股份換取存續(xù)公司的現金，從而喪失股東資格。二、 合并方以股份換取被合并方全部資產或股份，消失公司的股東獲得存續(xù)公司的股份，從而成為存續(xù)公司的股東。新潮實業(yè)、新牟股份以及母公司新牟集團在精心策劃下，早在98年5月就將新牟國際的優(yōu)質資產置換給了新牟鋼鐵，才形成了新牟股份，也可以說新牟股份這家在山東企業(yè)產權交易所掛牌的公司實際上只是個殼，經過吸收合并進入新潮實業(yè)，最終是要把集團的其他資產帶進上市公司中來。在新潮實業(yè)財務顧問山東證券的協助下，新潮實業(yè)和新牟股份的董事會根據《公司法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的有關規(guī)定，積極策劃操作方案。在經山東省人民政府魯政字[1998]261號文件批準的同時，報經國家有關政府管理部門的同意，煙臺新潮實業(yè)與新牟股份開始進行吸收合并的試點。新潮實業(yè)吸并新牟股份采取了以股換股的方式，其方案實施的核心內容是折股比例的確定，它直接關系到合并雙方的利益關系。新潮吸并新牟的折股比例以1998年8月31日為審計基準日，以雙方經評估、審計后的每股凈資產、凈資產收益率為主要依據，同時適度考慮經營狀況、業(yè)績水平、融資能力、企業(yè)商譽、企業(yè)發(fā)展前景等因素，最后，綜合確定折股比例為3：1。根據上述確定的折股比例，山東新牟股份有限公司的全部股份按3股折為新潮實業(yè)1股的比例折合為山東新潮實業(yè)股份有限公司的股份，。由于合并前新牟股份為新潮實業(yè)的法人股股東，依據《公司法》第149條之規(guī)定。合并前山東新牟股份有限公司的股本結構：單位：萬股項 目 1998年8月31日股本數 持股比例（%）一、尚未流通股份 發(fā)起人法人股 8500 尚未流通股份合計 8500 二、已流通部分個人股 11500 已流通股份合計 11500 三、股份總數 20000 100注：新牟股份前十名股東為：新牟國際集團公司8500萬股；2；3；鄭敏成99萬股；賀經花99萬股；6；7；張培珍80萬股；張漢彬80萬股；吸收合并前后存續(xù)公司（新潮實業(yè)）的股本結構變動情況： 單位：萬股項 目 98年8月31日股本數 增加 減少 吸收合并后股數一、尚未流通股 發(fā)起人法人股 10， 2， 7，其中：國家擁有股份 境內法人股 10， 2， 7，募集法人股其中：境內法人持股 2， 2，因合并增加的個人股 3， 3，其他（法人股轉配） 70 70尚未流通股合計 10， 6， 2， 14，二、已流通股境內上市的人民幣普通股 4， 4，已流通股份合計 4， 4，三、股份總數 14， 6， 2， 18，備注：本次合并行為出現的股本減少2，是由于新牟股份持有新潮實業(yè)股份的事實，在合并過程中直接注銷所致。在確定了吸并方案的基本框架后，新潮實業(yè)與新牟股份分別召開董事會，并表決通過了《煙臺新潮實業(yè)股份有限公司吸收合并山東新牟股份有限公司的預案》。1998年12月7日，合并雙方在《上海證券報》發(fā)布公告，定于1999年1月7日分別召開臨時股東大會，審議雙方董事會提出的《關于煙臺新潮實業(yè)股份有限公司吸收合并山東新牟股份有限公司的預案》等事項。99年1月7日煙臺實業(yè)臨時股東大會經審議正式通過了上述預案，標志著新潮實業(yè)吸并新牟股份的工作正式告一段落。本次合并完成后，新牟股份作為被合并方被予以注銷，新牟股份經評估、審計之后的資產、債權債務全部由新潮實業(yè)繼承，新牟股份簽署的有關章程、合同、協議中涉及新牟股份的權利、義務事項均由合并后存續(xù)的新潮實業(yè)承擔。98年上半年，新潮通過增資配股，集中財力以實物資產收購和現金注入技改項目的形式取得了其參股的新牟電纜75%的控股權，從日后的效果看，這對98年新潮實業(yè)主業(yè)收入的增長起了重要作用，本次吸收合并后，在一定程度上提升了新潮實業(yè)的含金量，新牟股份被并入的資產都是集團公司98年5月對新牟鋼鐵置換后的產物，所經營的染料與中間體、建筑安裝、鑄鐵件、體育娛樂等都是新牟國際集團系統(tǒng)的盈利能手，效益顯著。，%，98年末，%%，成功的保住了配股生命線，保配戰(zhàn)役勝利結束。新潮實業(yè)春意昂然，數枝紅杏出墻來。個 案 點 評吸收合并重組方式在我國尚屬新鮮事物，其具體操作將對我國今后上市公司的重組及企業(yè)改制提供有益的借鑒。本次新潮實業(yè)吸并新牟股份對今后的購并重組操作有重要的借鑒與啟示作用。意義與影響新潮實業(yè)吸收合并新牟股份在我國上市公司資本運作是一個開端，是對資產重組的創(chuàng)新。首先是對資產重組中支付方式的創(chuàng)新，采取了換股的方式保留了新牟股份原所有者的股東地位，避免了并購過程中大量的現金流。其次，本次合并雙方均為同一母公司的控股子公司，被合并方新牟股份又為合并方新潮實業(yè)的法人股持股人，兩個關聯企業(yè)和具有控制與被控制關系的企業(yè)的合并是本次合并的一大特色，為今后集團公司與控股子公司之間資產結構、股權結構的調整，提供了一種新的方式與途徑。新潮吸并新牟豐富了企業(yè)資產重組的內容，