【文章內(nèi)容簡介】 成初審并上報商務(wù)部（以下簡稱審批機構(gòu)）。 2） 審批機構(gòu)在收到全部上報材料之日起45天內(nèi)，經(jīng)科學(xué)技術(shù)部同意后，做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書面決定。予以批準(zhǔn)的，發(fā)給《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。 3） 獲得批準(zhǔn)設(shè)立的創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)自收到審批機構(gòu)頒發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》之日起一個月內(nèi)，持此證書向國家工商行政管理部門或所在地具有外商投資企業(yè)登記管理權(quán)的省級工商行政管理部門（以下簡稱登記機關(guān)）申請辦理注冊登記手續(xù)。4） 工商登記程序：l 申請企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)；l 外商投資企業(yè)核準(zhǔn)及批準(zhǔn)證書；l 在經(jīng)營范圍中，屬于法律、行政法規(guī)必須報經(jīng)審批或備案（有關(guān)部門）；l 工商登記注冊領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（工商核發(fā)）；l 申領(lǐng)全國組織機構(gòu)代碼（技術(shù)監(jiān)督局核發(fā)）；l 辦理稅務(wù)登記；l 辦理銀行登記；l 辦理招工登記；l 注冊會計師驗資等。B. 受理審核時限申請辦理外商投資企業(yè)設(shè)立、變更、注銷登記和備案，凡材料齊全，符合法定形式，工商行政管理機關(guān)當(dāng)場做出登記決定，并在5個工作日內(nèi)核發(fā)營業(yè)執(zhí)照或其他登記證明。（申請人以非固定形式提交行政許可申請的，受理審核時限按國家工商行政管理總局《企業(yè)登記程序性規(guī)定》執(zhí)行）。 C. 需提交的文件1） 申請設(shè)立創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)向商務(wù)行政主管部門報送以下文件：l 必備投資者簽署的設(shè)立申請書；l 投資各方簽署的創(chuàng)投企業(yè)合同及章程；l 必備投資者書面聲明（包括：投資者符合第七條規(guī)定的資格條件，所有提供的材料真實，投資者將嚴(yán)格遵守本規(guī)定及中國其他法律法規(guī)的要求）；l 律師事務(wù)所出具的對必備投資者合法存在及其上述聲明已獲得有效授權(quán)和簽署的法律意見書；l 必備投資者的創(chuàng)立投資業(yè)務(wù)說明、申請前三年其管理資本的說明、其已投資本的說明，及其擁有的投資專業(yè)管理人員簡歷；l 投資者的注冊登記證明（復(fù)印件）、法人代表證明（復(fù)印件）；l 名稱登記機關(guān)出具的創(chuàng)投企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；l 如果必備投資者的資格條件是關(guān)系實體而成為必備投資者的，應(yīng)報送其符合條件的關(guān)聯(lián)實體的相關(guān)材料；l 審批機構(gòu)要求的其他與申請設(shè)立有關(guān)的文件。 2） 申請設(shè)立的創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)向工商行政機關(guān)保送下列文件：l 創(chuàng)投企業(yè)董事長或聯(lián)合管理委員會負(fù)責(zé)人簽署的設(shè)立登記申請書；l 合同、章程以及審批機構(gòu)的批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)證書；l 投資者合法開業(yè)證明或身份證明；l 投資者的資信證明；l 法定代表人的任職文件、身份證明和企業(yè)董事、經(jīng)理等人員的備案文件；l 企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書（注：創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱中加注“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，除創(chuàng)投企業(yè)外，其他外商投資企業(yè)不得在企業(yè)名稱中使用創(chuàng)業(yè)投資字樣）；l 企業(yè)住所或營業(yè)場所證明；l 申請設(shè)立非法人制創(chuàng)投企業(yè)，還應(yīng)當(dāng)提交境外必備投資者的章程或合伙協(xié)議，企業(yè)投資者中含本規(guī)定第七條第四款規(guī)定的投資者的，還應(yīng)當(dāng)提交關(guān)聯(lián)實體為其出資承擔(dān)連帶責(zé)任的擔(dān)保函。 第四節(jié) 設(shè)立私募股權(quán)基金的戰(zhàn)略選擇一、 組織形式的總體考慮從本章所闡述的各種私募股權(quán)基金組建模式來看，不同的組建模式，法律對于其設(shè)立條件、出資制度、主體資格、設(shè)立流程都有所區(qū)別。因此任何一只私募股權(quán)基金的設(shè)立不得不考慮現(xiàn)有法律的規(guī)定，根據(jù)法律的不同規(guī)定，結(jié)合實際設(shè)立私募股權(quán)基金的需要和情況作出理性判斷。（一） 國際角度—有限合伙優(yōu)勢明顯因為有限合伙制PE發(fā)展相對成熟。同時，相比其他模式而言，有限合伙制PE有著符合私募股權(quán)投資最本質(zhì)的特點，諸如出資可以采取承諾制，不必一次性到位，稅收上具有很明顯的優(yōu)勢，而且可以充分利用有限責(zé)任和無限責(zé)任，充分調(diào)動普通合伙人和有限合伙人的優(yōu)勢和積極性，各取所需，從而達到資源配置的最優(yōu)化。（二） 國內(nèi)角度——公司制法律體系最為完善這是因為采取公司制其法律法規(guī)制度中在中國相對完善，可以很好地預(yù)見采取該模式的效果和發(fā)展趨勢，并且公司制私募股權(quán)基金在最終的退出渠道上不會出現(xiàn)像合伙制和信托制那樣存在比較明顯的障礙，可以很好地實現(xiàn)私募股權(quán)基金的退出，獲得投資回報。（三） 多種模式的交融互借比如公司制私募股權(quán)基金可以考慮借鑒有限合伙制PE的一些特點和優(yōu)勢，諸如不必要一次性出資到位，可以根據(jù)實際情況分期出資，避免資金閑置和浪費；而有限合伙制私募股權(quán)基金可以考慮吸收公司制PE中內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的一些合理因素，如各機構(gòu)之間權(quán)利的平衡和制約。從本質(zhì)上看，信托、公司與契約只是法律工具，三者可綜合運用。二、 投資領(lǐng)域戰(zhàn)略選擇首先，外資私募股權(quán)基金必須考慮擬投資領(lǐng)域是否依據(jù)《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定允許外商投資，這決定了其是否可以設(shè)立和進入其次，在選擇投資領(lǐng)域時，私募股權(quán)基金還需要關(guān)注證監(jiān)會發(fā)審委的上市審核傾向，因為很多私募股權(quán)基金設(shè)想的最終退出途徑都是通過IPO實現(xiàn)的。一般而言，發(fā)審委對于一些能耗過大、污染環(huán)境、重復(fù)建設(shè)的項目，即使項目本身利潤很可觀，一般也不會予以審核通過，所以，想投資于這些領(lǐng)域的私募股權(quán)基金需要認(rèn)真研究發(fā)審委的審核傾向和態(tài)度。最后，在選擇投資領(lǐng)域時，應(yīng)關(guān)注相關(guān)法律政策。如根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》（財稅［２００７］第０３１號）的相關(guān)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市高新技術(shù)企業(yè)２年以上（含２年）、凡符合相應(yīng)條件的，可按其對中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的７０％抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，所以如果采取公司制模式設(shè)立私募股權(quán)基金且投資于未上市高新技術(shù)企業(yè)領(lǐng)域的，就可以享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠。三、 資金規(guī)模市場定位在資金規(guī)模比較大的情形下，如果采取有限合伙制和信托制，可以通過市場化運作方式和途徑吸引資金投資，而不必將全部資金壓力集中于發(fā)起人。投資者對于項目的預(yù)期也決定其實際投資所需資金規(guī)模，預(yù)期發(fā)展前景不錯，投資者會大力投入，所需投資資金規(guī)模將比較大；如果預(yù)期比較謹(jǐn)慎，那么投資者會比較小心，所需資金規(guī)模暫時不會很大?？傊Y金規(guī)模的市場定位于私募股權(quán)基金的組合有著深遠的影響，發(fā)起人或投資者應(yīng)該根據(jù)不同市場定位的資金規(guī)模決定組建私募股權(quán)基金方式，實現(xiàn)理性經(jīng)濟人的最優(yōu)選擇。第四章 結(jié)構(gòu)Vs 流程：PE管理與操作實務(wù)透析如何管理PE？——結(jié)構(gòu)？還是流程？浙江華睿投資管理有限公司總結(jié)的六條出資人認(rèn)可的管理經(jīng)驗：1） 私募股權(quán)投資必須采用公司制而不是非公司制（賬戶管理制），目前只有公司制才有一個完善的《公司法》來保障，才有法可依。如果沒有完整的法律框架做依據(jù)，僅憑一紙協(xié)議沒有很強的約束力，到最后容易演變成非法集資。2） 提倡承諾出資制，錢要跟著項目走，項目到資金到，防止資金閑置，最后被挪用或用作投資，造成重大風(fēng)險。3） 公司股東或部分股東要親自或派代表參與投資決策，要了解管理人為什要投這個項目。4） 對基金公司實施全程監(jiān)管，包括股東會、董事會、監(jiān)事會監(jiān)管，銀行監(jiān)管以及審計機構(gòu)的審計監(jiān)督。5） 管理費要與結(jié)果掛鉤，不賺錢、不投資不得收取管理費，尤其要取消基本管理費制度，這樣才能防止某些投資機構(gòu)只是為了獲取基本管理費而募集資本。6） 必須及時、全額向股東兌現(xiàn)紅利，讓出資人及時收回成本、控制風(fēng)險。一、 PE該如何管理私募股權(quán)基金管理的原則1． 高效原則私募股權(quán)基金管理中比較重要的原則就是高效原則，這意味著管理應(yīng)是高效的，且符合私募股權(quán)基金運轉(zhuǎn)的需要。2． 公平原則公平原則是指在私募股權(quán)投資基金管理中應(yīng)當(dāng)注重各種主體利益的平衡，根據(jù)不同主體在私募股權(quán)基金中的不同作用公平合理地分配各種利益。3． 程序原則程序原則是指在私募股權(quán)投資基金管理中應(yīng)注意盡可能地實現(xiàn)程序化，避免隨意化或者認(rèn)為化，使得基金內(nèi)部已有的每一位投資者，或者希望加入的每一位投資者，都可能通過基金程序化內(nèi)容理性預(yù)判自己的投資行為是否合理，并且可以有效地行駛自身的權(quán)利，或者被要求履行相關(guān)義務(wù)。4． 穩(wěn)健原則穩(wěn)健原則也稱為謹(jǐn)慎原則，該原則與私募股權(quán)基金的特點相一致。5． 專業(yè)原則專業(yè)原則是指私募股權(quán)基金應(yīng)當(dāng)充分貫徹“術(shù)業(yè)有專攻”的理念，在合理安排投資者與管理者授權(quán)代理關(guān)系的同時，要充分發(fā)揮職業(yè)經(jīng)理人在管理中的作用，妥善處理投資者與管理者的關(guān)系，最大限度地發(fā)揮私募股權(quán)基金的運轉(zhuǎn)效率，也最大可能地實現(xiàn)不同主體之間的利益。私募股權(quán)基金管理的核心內(nèi)容1． 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)私募股權(quán)基金通過合理安排內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)解決基金管理問題，并且基金管理目標(biāo)也是通過內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)而得以實現(xiàn)的。 2． 內(nèi)部決策流程內(nèi)部決策流程是私募股權(quán)基金對于重大事項諸如增加投資人、對外投資、收益分配等進行內(nèi)部決策的流程，該流程決定了各投資人在流程的話語權(quán)和作用，也明確了不同的問題所要經(jīng)歷的決策流程。 3． 收益分配機制收益分配機制是私募股權(quán)基金確定如何分配對外投資收益的機制，其內(nèi)容一般包括收益分配的原則、標(biāo)準(zhǔn)和具體實施。二、直管與委托——管理模式分析1． 直接管理所謂直接管理是指私募股權(quán)管理基金由其投資人或者發(fā)起人自行管理，基金管理者與基金本身具有直接血緣關(guān)系，這種模式在中國現(xiàn)行環(huán)境下比較普遍。目前，中國設(shè)立的本土私募基金普遍實行直接管理。這與中國創(chuàng)業(yè)投資以及私募股權(quán)基金傷處與發(fā)展初期，相關(guān)法律制度缺位，投資經(jīng)理人市場尚未形成，委托代理風(fēng)險大，專業(yè)管理人市場的激勵和約束機制未能充分發(fā)揮作用等因素有關(guān)。直接管理模式存在許多先天的弊端，追求短期投資回報，與具備項目投資長期性特點的股權(quán)投資基本特征相悖；為了私募股權(quán)基金的生存和為股東提供年度回報，管理團隊不得不拼命去投資那些短期內(nèi)有效益的非股權(quán)投資業(yè)務(wù)（包括證券投資及其他債券投資等）。 2． 委托管理所謂委托管理是指私募股權(quán)基金委托專業(yè)基金管理公司進行管理，一般屬于空降兵類型，基金公司一般與基金發(fā)起人或投資人沒有任何關(guān)系，但是也存在管理公司就是發(fā)起人組織設(shè)立的情況。三、 結(jié)構(gòu)和才能—管理團隊組建1． 相關(guān)法律規(guī)定〈〈創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法〉〉對出資人為境內(nèi)主體的創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)的人員構(gòu)成作出了要求，其中第九條規(guī)定：“管理顧問機構(gòu)必須有至少3名具備2年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗的高級管理人員對其承擔(dān)投資管理責(zé)任?！?．人員結(jié)構(gòu)及能力要求在人員結(jié)構(gòu)上，私募股權(quán)基金管理團隊一般需要有相關(guān)投資管理經(jīng)驗的人員，另外需配備具有豐富財務(wù)工作經(jīng)驗、法律實務(wù)經(jīng)驗、投融資實務(wù)經(jīng)驗等的專業(yè)人士，由此形成一個專業(yè)互補且實務(wù)經(jīng)驗豐富的團隊。 3. 激勵方式在激勵方式上， 基于私募股權(quán)基金管理團隊與私募股權(quán)基金運作有著密切的關(guān)系，而私募股權(quán)基金在運作前期一般都沒有實際收益，其收益獲利一般在其退出階段，因此私募股權(quán)基金在很大程度上是以最后成敗論英雄的。4. 具體人員要求對于管理團隊中的負(fù)責(zé)人而言，對其理想化的要求是：第一， 需要具備廣泛的社會資源和人脈關(guān)系，即其可以協(xié)調(diào)各種社會關(guān)系，諸如企業(yè)、政府、社團的各種關(guān)系；第二，必須具備戰(zhàn)略眼光和對政策的把握能力，對于企業(yè)或者一個行業(yè)的發(fā)展有比較清醒的認(rèn)識，并且對有關(guān)法律法規(guī)政策等有比較前瞻性的預(yù)測，這樣才可以在判斷決策時保持正確的方向；第三，具備發(fā)現(xiàn)潛在優(yōu)質(zhì)企業(yè)的能力，并且可以推斷出企業(yè)的商業(yè)模式、未來發(fā)展能力以及潛在市場需求；第四，具備為企業(yè)提供增值服務(wù)的能力，可以為投資企業(yè)帶來新的管理觀念和技能， 可以拓展國際市場，提高企業(yè)品牌聲譽，為企業(yè)提供IPO的財務(wù)和法律咨詢等服務(wù)； 第五，具備項目退出時的設(shè)計和操作能力，熟悉各種退出方式，并能夠自己操作或者指導(dǎo)企業(yè)按照退出的程序進行操作；第六，具有強大的客戶關(guān)系管理能力，能在投資人和投資項目之間搭建平臺，增加投資的透明度，增強投融資雙方的信心；第七，具備PE品牌塑造的能力，能通過不斷豐富的資本增值回報和成功案例，增加PE品牌的知名度和美譽度。對于管理團隊中具體從業(yè)人員而言，對其理想化的要求包括；第一，熟練賬務(wù)財務(wù)和法律工具；第二，對相關(guān)行業(yè)有深刻認(rèn)識和理解；第三，對企業(yè)運營管理較為熟悉；第四，有出色的判斷和預(yù)判能力；第五，具備良好的溝通能力和談判技巧；第六，具有承受壓力的良好心理素質(zhì)；第七，熟悉商務(wù)禮儀；第八，具有健康的身體等。這些要求說明PE從業(yè)人員需要具備比較高的素質(zhì)，也說明這一行業(yè)屬于精英人士的行業(yè)。第五章 質(zhì)量VS速度：PE投資項目選擇中的調(diào)研與評估選項目看什么——質(zhì)量？還是速度？自20世紀(jì)90年代以來，在我國形成了一股風(fēng)險投資的熱潮，私募股權(quán)基金如雨后春筍般悄然出現(xiàn)。時至今日，私募股權(quán)基金已經(jīng)在中國生根發(fā)芽，私募投資者之間的競爭也愈加激烈，一個好的項目往往會吸引多家私募股權(quán)基金的關(guān)注。于是，投資的質(zhì)量與速度成為投資者必須考慮的問題。但魚與熊掌不可兼得，在質(zhì)量與速度面前，需要投資者謹(jǐn)慎抉擇。如果投資決策過于倉促，往往無法對目標(biāo)企業(yè)進行詳盡的調(diào)研和調(diào)查， 從而導(dǎo)致投資風(fēng)險較大。投資的成功率就難以保證。 第一節(jié) 初識——項目的前期調(diào)研一、 怎樣的項目—項目信息研讀（一） 企業(yè)的歷史沿革想要知道企業(yè)過去曾經(jīng)做過什么，怎么做的，取得了什么樣的結(jié)果，就必須了解目標(biāo)企業(yè)的歷史沿革。私募投資者對目標(biāo)企業(yè)的歷史沿革應(yīng)當(dāng)進行多個角度的審視。一般而言，企業(yè)歷史沿革信息可以分為以下幾類：1． 目標(biāo)企業(yè)概況企業(yè)的概況是指關(guān)于企業(yè)最基本的信息。它包括：企業(yè)的成立時間、注冊資本、注冊資本構(gòu)成（無形資產(chǎn)所占的比例）、注冊地點、主營業(yè)務(wù)、企業(yè)性質(zhì)、企業(yè)目前主要股東的情況（包含股東名稱、出資形式、出資比例）、企業(yè)的獨資、控股、參股公司以及法人機構(gòu)的情況、工資情況、職工情況（職工人數(shù)、文化程度分布）、企業(yè)經(jīng)營的財務(wù)歷史（包含歷年的銷售收入、銷售成本、毛利潤、純利潤、總資產(chǎn)、總負(fù)債）、企業(yè)外部公共關(guān)系（包含戰(zhàn)略投資者、合作伙伴）、企業(yè)近期及未來3—5年的發(fā)展方向、發(fā)展戰(zhàn)略和要實現(xiàn)的目標(biāo)。 2． 目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況的歷史沿革私募投資者通常通過閱讀企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表和附注的方式來獲得目標(biāo)