【文章內(nèi)容簡介】 條 認(rèn)購人承諾購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買者和二級市場 的購買者，下同）被視為做出以下承諾：一、認(rèn)購人接受本募集說明書及其摘要對本期債券各項權(quán)利義務(wù) 的所有規(guī)定并受其約束。二、投資者認(rèn)購本期債券即被視為同意海通證券作為債權(quán)代理人 代表全體債券持有人與發(fā)行人簽訂《債權(quán)代理協(xié)議》，接受該等文件 對本期債券項下權(quán)利義務(wù)的所有規(guī)定并受其約束。三、凡認(rèn)購本期債券的投資者均視作同意《債券持有人會議規(guī)則》 的約定。四、本期債券的發(fā)行人依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更， 在經(jīng)有關(guān)主管部門同意后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者 同意并接受這種變更。五、本期債券的債權(quán)代理人、監(jiān)管人依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定發(fā) 生合法變更并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這 種變更。六、本期債券發(fā)行結(jié)束后一個月內(nèi)，發(fā)行人將向有關(guān)主管部門提 出交易流通申請，經(jīng)批準(zhǔn)后安排本期債券在合法的證券交易場所交易 流通，并由主承銷商代為辦理相關(guān)手續(xù)，投資者同意并接受這種安排。七、在本期債券的存續(xù)期限內(nèi)，若發(fā)行人依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)將其 在本期債券項下的債務(wù)轉(zhuǎn)讓給新債務(wù)人承繼時，則在下列各項條件全 部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意并接受該等債務(wù)轉(zhuǎn) 讓:（一）本期債券發(fā)行與上市交易（如已上市交易）的審批部門對本期債券項下的債務(wù)變更無異議。（二）就新債務(wù)人承繼本期債券項下的債務(wù)，有資格的評級機構(gòu) 對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告。（三）原債務(wù)人與新債務(wù)人取得必要的內(nèi)部授權(quán)后正式簽署債務(wù) 轉(zhuǎn)讓承繼協(xié)議，新債務(wù)人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債 務(wù)。（四）原債務(wù)人與新債務(wù)人按照有關(guān)主管部門的要求就債務(wù)轉(zhuǎn)讓 承繼進行充分的信息披露。第八條 債券本息兌付辦法一、利息的支付（一）本期債券在存續(xù)期內(nèi)每年付息一次，后五年利息隨本金的 兌付一起支付。本期債券的付息日為 2013 年至 2019 年每年的 5 月 8日（如遇國家法定節(jié)假日或休息日，則付息工作順延至其后的第 1 個 工作日），當(dāng)期利息隨本金一起支付，年度付息款項自付息日起不另 計利息。（二）未上市債券利息的支付通過債券托管人辦理；已上市或交 易流通債券利息的支付通過登記機構(gòu)和有關(guān)機構(gòu)辦理。利息支付的具 體事項將按照國家有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人在有關(guān)主管部門指定媒體上發(fā) 布的付息公告中加以說明。（三）根據(jù)國家稅收法律、法規(guī)，投資者投資本期債券應(yīng)繳納的 有關(guān)稅金由投資者自行承擔(dān)。二、本金的兌付（一）本期債券期限為 7 年期，采用提前償還方式，從第三個計息年度開始，逐年分別按照發(fā)行總額 20%、20%、20%、20%和 20%的比例償還債券本金。即于 2015 年 5 月 8 日償還本金 億元、2016年 5 月 8 日償還本金 億元、2017 年 5 月 8 日償還本金 億元、2018 年 5 月 8 日償還本金 億元、2019 年 5 月 8 日償還本金 億 元。到期兌付款項自兌付日起不另計利息。（二）未上市債券本金的兌付由債券托管人辦理；上市債券本金 的兌付通過登記機構(gòu)和有關(guān)機構(gòu)辦理。本金兌付的具體事項將按照國 家有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人在有關(guān)主管部門指定媒體上發(fā)布的兌付公告中 加以說明。第九條 發(fā)行人基本情況一、發(fā)行人概況 公司名稱：鎮(zhèn)江市交通投資建設(shè)發(fā)展公司 法定代表人：丁鋒注冊資金：51,006 萬元人民幣 住 所：鎮(zhèn)江市正東路 5 號 經(jīng)濟性質(zhì)：聯(lián)營經(jīng)營范圍：公路交通建設(shè)項目的投資、建設(shè)施工和配套項目的開 發(fā)；交通工程的技術(shù)咨詢；設(shè)計、制作、發(fā)布路牌燈箱、霓虹燈、禮 品、橫（條）幅、展牌、樣本畫冊、展場布置廣告；代理國內(nèi)同類廣 告及影視、廣播、報紙廣告業(yè)務(wù)；土地整理開發(fā)；交通工程項目代建 管理。鎮(zhèn)江市交通投資建設(shè)發(fā)展公司是鎮(zhèn)江市人民政府批準(zhǔn)建立的承 擔(dān)城市及交通建設(shè)市場化經(jīng)營職能的運營主體。公司的主要職責(zé)是籌 集、使用和管理交通設(shè)施建設(shè)資金；投資、建設(shè)和經(jīng)營道路、橋梁、 隧道、航道等交通基礎(chǔ)設(shè)施；作為經(jīng)營主體和獨立法人，負(fù)責(zé)項目的 資金籌集、工程建設(shè)和管理；經(jīng)市政府批準(zhǔn)對交通所建道路、航道、 站埠、橋梁等基礎(chǔ)設(shè)施周邊或道路兩側(cè)權(quán)限范圍內(nèi)的土地進行前期開 發(fā)和綜合開發(fā)以及經(jīng)營所承建交通基礎(chǔ)設(shè)施控制范圍內(nèi)的廣告等。公司自成立以來，積極參與鎮(zhèn)江城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，累計投資 億元，建成了引資大道、生態(tài)大道、園林大道、水景大道、人 文大道等多條城市景觀道路，以投資方式參與了京滬高鐵、寧滬城鐵、 農(nóng)村公路建設(shè)等工程。目前公司正在全力推進李家山保障性住房（棚 戶區(qū)改造）一期建設(shè)項目和鎮(zhèn)江南山新城 官塘新區(qū)水系整理及生態(tài)環(huán)線治理工程項目。截至 2011 年 12 月 31 日，公司資產(chǎn)總計 2,500, 萬元，負(fù)債合計 1,451, 萬元，股東權(quán)益合計 1,047, 萬元，資產(chǎn)負(fù) 債率 %。2011 年公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 113, 萬元，利潤 總額 23, 萬元，凈利潤 21, 萬元。二、歷史沿革鎮(zhèn)江市交通投資建設(shè)發(fā)展公司前身為“鎮(zhèn)江市交通建設(shè)供應(yīng)公 司”，成立于 1992 年 11 月 5 日，原隸屬于鎮(zhèn)江市交通工程建設(shè)管理處管理，取得注冊號為 141392062 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，原注冊資金 50 萬元。1996 年 10 月 7 日，根據(jù)《關(guān)于同意成立鎮(zhèn)江市交通投資建設(shè)發(fā)展公司的批復(fù)》（鎮(zhèn)計綜〔1996〕第 15 號文），發(fā)行人更名為“鎮(zhèn)江 市交通投資建設(shè)發(fā)展公司”，隸屬于鎮(zhèn)江市交通局管理。2001年10月18日，根據(jù)鎮(zhèn)江市人民政府《關(guān)于建立鎮(zhèn)江市交通投 資建設(shè)發(fā)展公司的通知》（鎮(zhèn)政發(fā)〔2001〕258號），授予發(fā)行人承 擔(dān)城市及交通基礎(chǔ)設(shè)施的資金籌措、投資、建設(shè)、管理以及土地前期 整理開發(fā)和綜合開發(fā)等企業(yè)職能。2002年7月18日，鎮(zhèn)江市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會全資控股的鎮(zhèn) 江市資產(chǎn)經(jīng)營公司出資19,130萬元與鎮(zhèn)江市交通局共同組建緊密型 聯(lián)營企業(yè)并辦理了變更登記，發(fā)行人公司性質(zhì)從國有企業(yè)變更為全民 聯(lián)營企業(yè)。此次增資業(yè)經(jīng)鎮(zhèn)江恒正會計師事務(wù)所有限公司恒正會驗（2002）字第340號驗資報告驗證，增資后的注冊資金為21, 元。公司取得注冊號3211001100724的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。2011年3月，公司與昆侖信托有限責(zé)任公司（以下簡稱“昆侖信 托”）開展股權(quán)合作，出資30,000萬元，根據(jù)章程約定昆侖信托持有公司21%的股權(quán)。至此，公司注冊資本增至51,。作為發(fā)行 人出資方的鎮(zhèn)江市交通局、鎮(zhèn)江市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司與昆侖信托達(dá)成 協(xié)議，發(fā)行人作為其三家公司共同投資的緊密型聯(lián)營企業(yè)，鎮(zhèn)江市交 通局和鎮(zhèn)江市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司仍然持有發(fā)行人的管理權(quán)，昆侖信托 不參與公司管理。此次增資業(yè)經(jīng)江蘇恒正會計師事務(wù)所有限公司蘇恒 正會驗（2011）第ZZ024號驗資報告驗證。公司取得注冊號為 321100000001704的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。三、聯(lián)營各方情況 公司為聯(lián)營企業(yè)，聯(lián)營各方分別為鎮(zhèn)江市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、鎮(zhèn)江市交通運輸局、昆侖信托有限責(zé)任公司。 鎮(zhèn)江市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司是由鎮(zhèn)江市國資委授權(quán)具有國有資產(chǎn)投資主體資格的國有獨資企業(yè)集團，前身為鎮(zhèn)江市資產(chǎn)經(jīng)營公司，成 立于 1996 年 6 月，注冊資金 20,000 萬元。鎮(zhèn)江市交通運輸局是鎮(zhèn)江 市政府主管全市公路、水路交通行業(yè)的職能部門。昆侖信托有限責(zé)任 公司成立于 1986 年 11 月，原為中國工商銀行下屬信托投資公司。2009年 6 月，公司進行增資擴股并更名為昆侖信托，注冊資本增至 30 億 元人民幣，中國石油天然氣集團公司的全資子公司中油資產(chǎn)管理有限 公司為昆侖信托的控股股東。公司實際控制人為鎮(zhèn)江市人民政府。 四、發(fā)行人公司治理和組織結(jié)構(gòu)（一）公司治理 為維護鎮(zhèn)江交投以及出資人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，公司制定了《鎮(zhèn)江市交通投資建設(shè)發(fā)展公司公司章程》。根據(jù)該 章程，發(fā)行人已形成了完善的法人治理結(jié)構(gòu)，設(shè)立董事會、監(jiān)事會、 經(jīng)理層。董事會是公司的決策機構(gòu)，負(fù)責(zé)處理公司重大事項；監(jiān)事會處于監(jiān)督評價的核心地位；經(jīng)理層負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。公司設(shè) 董事長一名，董事長由董事會選舉產(chǎn)生或聯(lián)營各方協(xié)商確定。公司設(shè) 監(jiān)事會主席一名，由鎮(zhèn)江市交通運輸局委派擔(dān)任。總經(jīng)理由董事長提 名，董事會選舉通過。另外，公司建立了完善的崗位責(zé)任制度和崗位 規(guī)范管理措施，各業(yè)務(wù)部門、各級分支機構(gòu)在規(guī)定的業(yè)務(wù)、財務(wù)、人 事等授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的經(jīng)營管理職能。董事會 董事會由5名董事組成。其中鎮(zhèn)江市交通運輸局委派3人，鎮(zhèn)江市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司委派2人。根據(jù)聯(lián)營三方的協(xié)議，公司依然由鎮(zhèn)江 市交通運輸局和鎮(zhèn)江市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司管理，昆侖信托作為財務(wù)投 資方不參與公司經(jīng)營管理。董事會行使下列職權(quán)：（1）審議批準(zhǔn)聯(lián)營企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置、管理人員聘用或任用；（2）審議批準(zhǔn)董事長的重要報告，如年度生產(chǎn)經(jīng)營報告、貸款 報告等；（3）審議批準(zhǔn)聯(lián)營企業(yè)的經(jīng)營方案、規(guī)章制度、年度財務(wù)決算 與年度利潤分配方案；（4）決定聯(lián)營企業(yè)延期、停業(yè)、終止時的清算工作；（5）決定聯(lián)營企業(yè)職工的工資；（6）決定聯(lián)營企業(yè)注冊資本（金）的增加，決定聯(lián)營企業(yè)與其 他經(jīng)濟組織的合作；（7）董事會遵循聯(lián)營協(xié)議的條款和精神履行職責(zé)和行使權(quán)利。 監(jiān)事會 公司設(shè)立監(jiān)事會，由1人組成。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）檢查聯(lián)營企業(yè)財務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反 法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害聯(lián)營企業(yè)的利益時，要 求董事、高級管理人員予以糾正；（4）向董事會會議提出