【文章內(nèi)容簡介】 有者盡早地進行轉(zhuǎn)換。3．轉(zhuǎn)換比率轉(zhuǎn)換比率是債權(quán)人通過轉(zhuǎn)換可獲得的普通股股數(shù)。比如上例中的第2年至第3年期每張債券可轉(zhuǎn)換為20股普通股，，就是轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換比率。顯然，可轉(zhuǎn)換債券的面值、轉(zhuǎn)換價格、轉(zhuǎn)換比率之間存在下列關(guān)系：轉(zhuǎn)換比率=債券面值247。轉(zhuǎn)換價格4．轉(zhuǎn)換期轉(zhuǎn)換期是指可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股份的起始日至結(jié)束日的期間?？赊D(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換期可以與債券的期限相同，也可以短于債券的期限。例如，某種可轉(zhuǎn)換債券規(guī)定只能從其發(fā)行一定時間之后（如發(fā)行若干年之后）才能夠行使轉(zhuǎn)換權(quán)，這種轉(zhuǎn)換期稱為遞延轉(zhuǎn)換期，短于其債券期限。還有的可轉(zhuǎn)換債券規(guī)定只能在一定時間內(nèi)（如發(fā)行日后的若干年之內(nèi)）行使轉(zhuǎn)換權(quán)，超過這一段時間轉(zhuǎn)換權(quán)失效，因此轉(zhuǎn)換期也會短于債券的期限，這種轉(zhuǎn)換期稱為有限轉(zhuǎn)換期。超過轉(zhuǎn)換期后的可轉(zhuǎn)換債券，不再具有轉(zhuǎn)換權(quán)，自動成為不可轉(zhuǎn)換債券（或普通債券）。5．贖回條款贖回條款是可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行企業(yè)可以在債券到期日之前提前贖回債券的規(guī)定。贖回條款包括下列內(nèi)容：（1）不可贖回期不可贖回期是可轉(zhuǎn)換債券從發(fā)行時開始，不能被贖回的那段期間。例如，某債券的有關(guān)條款規(guī)定，該債券自發(fā)行日起2年之內(nèi)不能由發(fā)行公司贖回。則債券發(fā)行日后的前2年就是不可贖回期。設(shè)立不可贖回期的目的，在于保護債券持有人的利益，防止發(fā)行企業(yè)濫用贖回權(quán)，強制債券持有人過早轉(zhuǎn)換債券。不過，并不是每種可轉(zhuǎn)換債券都設(shè)有不可贖回條款。（2）贖回期贖回期是可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行公司可以贖回債券的期間。贖回期安排在不可贖回期之后，不可贖回期結(jié)束之后，即進入可轉(zhuǎn)換債券的贖回期。（3）贖回價格贖回價格是事前規(guī)定的發(fā)行公司贖回債券的出價。贖回價格一般高于可轉(zhuǎn)換債券的面值，兩者之差為贖回溢價。贖回溢價隨債券到期日的臨近而減少。例如，一種2003年1月1日發(fā)行，面值100元，期限5年，不可贖回期為3年，贖回期為2年的可贖回債券，規(guī)定到期前1年（即2006年）的贖回價格為110元，到期年度（即2007年年內(nèi)）的贖回價格為105元，等等。（4）贖回條件贖回條件是對可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行公司贖回債券的情況要求，即需要在什么樣的情況下才能贖回債券。贖回條件分為無條件贖回和有條件贖回。無條件贖回是在贖回期內(nèi)發(fā)行公司可隨時按照贖回價格贖回債券。有條件贖回是對贖回債券有一些條件限制，只有在滿足了這些條件之后才能由發(fā)行公司贖回債券。發(fā)行公司在贖回債券之前，要向債券持有人發(fā)出通知，要求他們在將債券轉(zhuǎn)換為普通股與賣給發(fā)行公司（即發(fā)行公司贖回）之間做出選擇。一般而言，債券持有人會將債券轉(zhuǎn)換為普通股?？梢?，設(shè)置贖回條款是為了促使債券持有人轉(zhuǎn)換股份，因此又被稱為加速條款；同時也能使發(fā)行公司避免市場利率下降后，繼續(xù)向債券持有人支付較高的債券票面利率所蒙受的損失；或限制債券持有人過分享受公司收益大幅度上升所帶來的回報。6．回售條款回售條款是在可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行公司的股票價格達到某種惡劣程度時，債券持有人有權(quán)按照約定的價格將可轉(zhuǎn)換債券賣給發(fā)行公司的有關(guān)規(guī)定?；厥蹢l款也具體包括回售時間、回售價格等內(nèi)容。設(shè)置回售條款是為了保護債券投資人的利益，使他們能夠避免遛受過大的投資損失，從而降低投資風險。合理的回收條件款，可以使投資者具有安全感，因而有利于吸引投資者。7．強制性轉(zhuǎn)換條款強制性轉(zhuǎn)換條款是在某些條件具備之后，債券持有人必須將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票，無權(quán)要求償還債券本金的規(guī)定。設(shè)置強制性轉(zhuǎn)換條款，在于保證可轉(zhuǎn)換債券順利地轉(zhuǎn)換成股票，實現(xiàn)發(fā)行公司擴大權(quán)益籌資的目的。（三）可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)債券籌資的特點1．可轉(zhuǎn)換債券籌資的優(yōu)點（1）籌資成本較低?？赊D(zhuǎn)換債券給予了債券持有人以優(yōu)惠的價格轉(zhuǎn)換公司股票的好處，故而其利率低于同一條件下的不可轉(zhuǎn)換債券（或普通債券）的利率，降低了公司的籌資成本。此外，在可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股時，公司無須另外支付籌資費用，又節(jié)約了股票的籌資成本。（2）便于籌集資金?？赊D(zhuǎn)換債券一方面可以使投資者獲得固定利息；另一方面又向其提供了進行債權(quán)投資或股權(quán)投資的選擇權(quán)，對投資者具有一定的吸引力，有利于債券的發(fā)行，便于資金的籌集。（3）有利于穩(wěn)定股票價格和減少對每股收益的稀釋。由于可轉(zhuǎn)換債券規(guī)定的可轉(zhuǎn)換價格一般要高于其發(fā)行時的公司股票價格，因此在發(fā)行新股或配股時機不佳時，可以先發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，然后通過轉(zhuǎn)換實現(xiàn)較高價位的股權(quán)籌資。事實上，一些公司正式認為當前其股票價格太低，為避免直接發(fā)行新股而遭受損失，才通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券變相發(fā)行普通股的。這樣，一來不至于因為直接發(fā)行新股而進一步降低公司股票市價；二來因為可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換期較長，即使在將來轉(zhuǎn)換股票時，對公司股價的影響也較溫和，從而有利于穩(wěn)定公司股票。可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價格高于其發(fā)行時的股票價格，轉(zhuǎn)換成的股票股數(shù)會較少，相對而言就降低了因為增發(fā)股票對公司每股收益的稀釋度。（4）減少籌資中的利益沖突由于日后會有相當一部分投資者將其持有的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成普通股，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券不會太多地增加公司的償債壓力，所以其他債權(quán)人對此的反對較小，受其他債務(wù)的限制性約束較少。同時，可轉(zhuǎn)換債券持有人是公司的潛在股東，與公司有著較大的利益趨同性，而沖突較少。2．可轉(zhuǎn)換債券籌資的缺點（1）股價上揚風險雖然可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價格高于其發(fā)行時的股票價格，但如果轉(zhuǎn)換時股票價格大幅度上揚，公司只能以較低的固定轉(zhuǎn)換價格換出股票，便會降低公司的股權(quán)籌資額。（2）財務(wù)風險發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券后，如果公司業(yè)績不佳，股價長期低迷，或雖然公司業(yè)績尚可，但股價隨大盤下跌，持券者沒有如期轉(zhuǎn)換普通股，則會增加公司償還債務(wù)的壓力，加大公司的財務(wù)風險，特別是在訂有回售條款的情況下，公司短期內(nèi)集中償還債務(wù)的壓力會更明顯。（3）喪失低息優(yōu)勢可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成普通股后，其原有的低利息優(yōu)勢不復存在，公司將要承擔較高的普通股成本，從而可能導致公司的綜合資本成本上升。第三節(jié) 租 賃一、租賃的主要概念租賃是指資產(chǎn)的所有者（出租人）授予另一方（承租人），使用資產(chǎn)的專用權(quán)并獲取租金報酬的一種合約。租賃合約規(guī)定雙方的權(quán)利與義務(wù)，其具體內(nèi)容需要通過談判確定，所以租賃的形式多種多樣。租賃合約涉及的主要概念如下：1．租賃的當事人租賃合約的當事人至少包括出租人和承租人兩方，出租人是租賃資產(chǎn)的所有者，承租人是租賃資產(chǎn)的使用者。按照當事人之間的關(guān)系，租賃可以劃分為三種類型：（1）直接租賃。該種租賃是指出租方（租賃公司或生產(chǎn)廠商）直接向承租人提供租賃資產(chǎn)的租賃形式。直接租賃只涉及出租人和承租人兩方。（2）杠桿租賃。該種租賃是有貸款者參與的一種租賃形式。在這種形式下，出租人引入資產(chǎn)時只支付引入所需款項（如購買資產(chǎn)的貨款）的一部分（通常為資產(chǎn)價值的20％～40％），其余款項則以引入的資產(chǎn)或出租權(quán)等為抵押，向另外的貸款者借入；資產(chǎn)租出后，出租人以收取的租金向債權(quán)人還貸。這樣，出租人利用自己的少量資金就推動了大額的租賃業(yè)務(wù)，故稱為杠桿租賃。對承租人（企業(yè)）來說，杠桿租賃和直接租賃沒有什么區(qū)別，都是向出租人租入資產(chǎn)；而對出租人而言，其身份則有了變化，既是資產(chǎn)的出租者，同時又是款項的借入人。因此杠桿租賃是一種涉及三方面關(guān)系人的租賃形式。（3）售后租回。該種租賃是指承租人先將某資產(chǎn)賣給出租人，再將該資產(chǎn)租回的一種租賃形式。在這種形式下，承租人一方面通過出售資產(chǎn)獲得了現(xiàn)金；另一方面又通過租賃滿足了對資產(chǎn)的需要，而租金卻可以分期支付。2．租賃資產(chǎn)租賃合約涉及的資產(chǎn)稱為租賃資產(chǎn)。早期租賃涉及的資產(chǎn)主要是土地和建筑物，20世紀50年代以后各種資產(chǎn)都進入了租賃領(lǐng)域，大到一個工廠，小到一部電話。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中使用的資產(chǎn)，既可以通過購買取得其所有權(quán)，也可以通過租賃取得其使用權(quán)，它們都可以達到使用資產(chǎn)的目的。3．租賃期租賃期是指租賃開始日至終止日的時間。根據(jù)租賃期的長短分為短期租賃和長期租賃，短期租賃的時間明顯少于租賃資產(chǎn)的經(jīng)濟壽命，而長期租賃的時間接近租賃資產(chǎn)的經(jīng)濟壽命。4．租賃費用租賃的基本特征是都是承租人向出租人承諾提供系列的現(xiàn)金支付。租賃費用報價形式和支付形式雙方可以靈活安排，是協(xié)商一致的產(chǎn)物，而沒有統(tǒng)一的標準。租賃費用的經(jīng)濟內(nèi)容包括出租人的全部出租成本和利潤。出租成本包括租賃資產(chǎn)的購置成本、營業(yè)成本以及相關(guān)的利息。如果出租人收取的租賃費用超過其成本，剩余部分則成為利潤。租賃費用的報價形式有三種：（1）合同分別約定租金、利息和手續(xù)費。如上例，租賃資產(chǎn)購置成本100萬元，分10年償付，每年租金10萬元，在租賃開始日首付；尚未償還的租賃資產(chǎn)購置成本按年利率6％計算利息，在租賃開始日首付；租賃手續(xù)費10萬元，在租賃開始日一次付清。此時，租金僅指租賃資產(chǎn)的購置成本，利息和手續(xù)費用于補償出租人的營業(yè)成本，如果還有剩余則成為利潤。（2）合同分別約定租金和手續(xù)費。如上例，租金110萬元，分10年支付，每年11萬元，在租賃開始日首付；租賃手續(xù)費10萬元，在租賃開始日一次付清。此時，租金包括租賃資產(chǎn)購置成本以相關(guān)的利息，手續(xù)費是出租人的營業(yè)成本和取得的利潤。（3）合同只約定一項綜合租金，沒有分項的價格。如上例，租金120萬元，分10年支付，每年12萬元，在租賃開始日首付。此時，租金包括租賃資產(chǎn)的購置成本、相關(guān)利息、營業(yè)成本及出租人的利潤。租金的支付形式也存在多樣性。典型的租金支付形式是預付年金，即分期（年、半年、季度、月或日等）的期初等額系列付款。經(jīng)過協(xié)商，也可以在每期期末支付租金，或者各期的支付額不等。利息支付可以各期等額支付，也可以根據(jù)各期負債余額計算并支付。手續(xù)費可以在租賃開始日一次支付，也可以分期等額支付。通常，租賃合約規(guī)定每月或每半年支付一筆等額的租金，第一筆租金大多在簽約時就要支付，也有在每期期末支付的情況。有時候，根據(jù)承租人的要求也可以適當調(diào)整每期的支付額，例如，設(shè)備使用的第一年需要進行復雜的調(diào)試，則可能在租賃的第一年安排較低的租金。根據(jù)全部租金是否超過資產(chǎn)的成本，租賃分為不完全補償租賃和完全補償租賃。不完全補償租賃，是指租金不足以補償租賃資產(chǎn)的全部成本的租賃。完全補償租賃，是指租金超過資產(chǎn)全部成本的租賃。5．租賃的撤銷根據(jù)租賃是否可以隨時解除分為可以撤銷租賃和不可撤銷租賃。可以撤銷租賃是指合同中注明承租人可以隨時解除租賃。通常，提前終止合同，承租人要支付一定的賠償額。不可撤銷租賃是指在合同到期前不可以單方面解除的租賃。如果經(jīng)出租人同意或者承租人支付一筆足夠大的額外款項，不可撤銷租賃也可以提前終止。6．租賃資產(chǎn)的維修根據(jù)出租人是否負責租賃資產(chǎn)的維護（維修、保險和財產(chǎn)稅等）分為毛租賃和凈租賃。毛租賃是指由出租人負責資產(chǎn)維護的租賃。凈租賃是指由承租人負責維護的租賃。租賃資產(chǎn)的維修，也可以單獨簽訂一個維修合同，與租賃合同分開處理。二、經(jīng)營租賃和融資租賃在租賃業(yè)中，租賃可以分為經(jīng)營租賃和融資租賃兩大類。1．經(jīng)營租賃典型的經(jīng)營租賃是指短期的、不完全補償?shù)?、可撤銷的毛租賃。經(jīng)營租賃最主要的外部特征是租期短。由于租期短，租賃資產(chǎn)的成本就不會得到完全補償；由于租期短，承租人不會關(guān)心影響資產(chǎn)壽命的維修和保養(yǎng)，因此大多采用毛租賃；由于合同可以撤銷，租賃期就可能很短。對于出租人來說，經(jīng)營租賃是讓渡資產(chǎn)使用權(quán)獲取收入，屬于經(jīng)營活動，并因此稱為“經(jīng)營租賃”。經(jīng)營租賃是如何利用資產(chǎn)的決策，例如自己擁有的房屋或汽車可以自己使用，也可出租給別人。對于承租人來說，經(jīng)營租賃是購買資產(chǎn)的短期使用權(quán)，也屬予經(jīng)營活動。2．融資租賃典型的融資租賃是指長期的、完全補償?shù)?、不可撤銷的凈租賃。融資租賃最主要的外部特征是租期長。由于租期長，租賃資產(chǎn)的成本可以得到完全補償；由于租期長，承租人更關(guān)心影響資產(chǎn)壽命的維修和保養(yǎng)，因此大多采用凈租賃；由于合同不可以撤銷，使較長的租賃期得到保障。在實務(wù)中，有些租賃合約既有經(jīng)營租賃的特征，也有融資租賃的特征，稱之為混合租賃。例如，某些長期租賃的合同具有可撤銷條款。在租賃業(yè)中將租賃分為經(jīng)營租賃與融資租賃，主要是出于財務(wù)上的考慮，兩者最主要的區(qū)別是租賃合約的時間長短不同，并因此造成租賃資產(chǎn)的風險分配不同。經(jīng)營租賃是短期租賃，租賃期明顯短于租賃資產(chǎn)的經(jīng)濟壽命期，出租人在其壽命周期內(nèi)需要尋找多個承租人，前一個承租人歸還租賃資產(chǎn)后可能無法及時找到下一個承租人，造成租賃資產(chǎn)的閑置；租賃資產(chǎn)可能會變得技術(shù)落后或者不夠時尚，并因此要降低租金；承租人可能提前撤銷租賃使未來收益不確定；出租人要承擔殘值變現(xiàn)的風險?？傊?，出租者承擔與租賃資產(chǎn)有關(guān)的主要風險，而承租人很少承擔持有資產(chǎn)的風險。融資租賃是長期租賃，租賃期接近資產(chǎn)的經(jīng)濟壽命，出租人只是承擔分期收回租金的風險，與收回貸款本息類似，而與租賃資產(chǎn)有關(guān)的風險已經(jīng)轉(zhuǎn)移給承租人。對于承租人來說，需要分期支付租金，與融入資金后歸還貸款本息的義務(wù)類似，他們雖然不是租賃資產(chǎn)的法定所有人，但要承擔與租賃資產(chǎn)有關(guān)的主要風險。三、租賃的稅務(wù)處理從所得稅的基本原理來看，租賃資產(chǎn)的法律所有權(quán)屬于出租人，應(yīng)成為出租人的計稅資產(chǎn)，由出租人提取折舊。對于承租人來說，租賃費是納稅人的當期費用，理應(yīng)在當期應(yīng)稅所得中扣除。但是，承租當事人會因此“制造”租賃，將分期付款購買交易或抵押貸款業(yè)務(wù)“做成”租賃合同，以加快產(chǎn)生支出而抵稅。為了反避稅，許多國家的稅法對租賃稅務(wù)制定有專門條款。1．稅法對于租賃的分類我國稅法規(guī)定，符合下列條件之一的租賃為融資租賃：（1）在租賃期滿時，租賃資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租方；（2）租賃期為資產(chǎn)使用年限的大部分（75%或以上）；（3）租賃期內(nèi)租賃最低付款額大于或基本等于租賃開始日資產(chǎn)的公允價值。除了上述融資租賃以外的租賃，屬于經(jīng)營租賃。2．租賃的稅務(wù)處理（1）融資租賃的稅務(wù)處理。我國稅法規(guī)定，承租人“以融資租賃方式從出租方取得固定資產(chǎn)，其租金不得直接扣除”。“承租方的手續(xù)費，以及安裝交付使用后支付的利息等可以在支付時直接扣除”；“以融資租賃方式租入的固定資產(chǎn)可以按規(guī)定提取折舊，其折舊政策與承租人自有固定資產(chǎn)相同”；“以融資租賃方式租入的固定資產(chǎn)，按照租賃協(xié)議或者合同確定的價款加上運輸費、途中保險費、安裝調(diào)試費以及投入使用前發(fā)生的利息支出和匯兌損益等費用之后的價值計價”。實際上，我國稅法不承認融資租賃具有“租賃”的性質(zhì)，而將其作為分期