【文章內容簡介】 司治理進行改革，要求增加獨立董事的數(shù)量和提高獨立性，增加審計委員會的權力和責任 — 29 — 北大縱橫 九十年代以來，全球公司治理模式的發(fā)展呈現(xiàn)出趨同趨勢 ? 九十年代以來 ， 資本市場的全球化對公司治理提出更高要求 ， 公司治理模式的發(fā)展也呈現(xiàn)出強烈的趨同趨勢 ? 英美型的外部治理模式日益為各國所仿效 八十年代 ， 由于德 、 日經濟的強盛 ，人們普遍認為 ， 以企業(yè)集團 、 銀行和控股公司為治理主體的內部模式能更好地解決代理問題 進入九十年代以來 ， 隨著經濟和資本市場的全球化 ， 內部控制模式的弊端日益顯露 ,以市場為導向的外部治理模式逐漸成為各國學習的樣板 ? 亞洲金融危機暴露了亞洲公司治理的薄弱；危機后亞洲國家 （ 地區(qū) ） 包括香港 、 韓國 、新加坡 、 泰國 、 馬來西亞等都制定了公司治理準則 ， 以提升公司治理水準 ? 1999年 ， OECD發(fā)布了 《 公司治理原則 》 ， 其框架包括 5個原則： 應當包括維護股東的權利； 應當確保小股東和國外股東在內的所有股東受到平等的待遇； 應當確認利益相關者的合法權利； 應當保證及時準確地披露與公司有關的任何重大問題； 應當確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導和對管理人員的有效監(jiān)督 。 ? OECD《 公司治理準則 》 在 1999年發(fā)布以來 ， 已經成為 OECD國家和非 OECD國家進行公司治理的共同標準 ,很多國家都在為改善公司治理紀錄 ， 主動對法律和規(guī)章制定指導細節(jié) 注： OECD是由 29個發(fā)達國家組成的經濟合作與發(fā)展組織 — 30 — 北大縱橫 導讀 ? 概述 ? 公司治理結構 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會和國資委 董事會 監(jiān)事會 經理人員 ? 部門和崗位 ? 對下屬公司的管理 — 31 — 北大縱橫 高新區(qū)管委會和國資委的職權 管委會 /國資委是公司的權力機構，行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 ? 國資委由管委會主要領導組成，對公司具體履行出資人職責 ? 對上述職權所涉及的公司事項，由國資委審議，必要時交管委會討論決定，所議定事項以國資委名義下發(fā) ? 國資委辦公室具體承辦國有資產管理事項 ? 管委會、國資委包括國資委辦公室有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告 職權 執(zhí)行程序 — 32 — 北大縱橫 管委會和國資委對高新控股高管人員的管理 ? 國資委任命高新控股的董事長、副董事長、董事，并向董事會提出總經理、副總經理、財務負責人等的任免建議 ? 國資委委派財務總監(jiān) ? 國資委對高新控股董事會（包括董事）的業(yè)績進行年度考核和任期考核 ? 國資委確定高新控股董事（包括董事長、副董事長）、非職工代表監(jiān)事（包括監(jiān)事會主席）的薪酬；依據(jù)考核結果，決定上述人員的獎懲 事項 工作程序 ? 管委會和國資委討論決定高新控股的董事長、副董事長、董事人選，由國資委發(fā)文任命 ? 國資委辦公室提議財務總監(jiān)人選，由國資委委派財務總監(jiān) ? 國資委辦公室對高新控股的業(yè)績指標進行測算，對董事會（包括董事）的工作進行評價分析，提出考核建議，報國資委作出考核決定 ? 國資委辦公室提出確定高新控股董事（包括董事長、副董事長）、非職工代表監(jiān)事（包括監(jiān)事會主席）的薪酬建議，由國資委決定，必要時交管委會討論決定 管人 — 33 — 北大縱橫 管委會和國資委對高新控股重大事項的管理 ? 國資委對高新控股進行國有資產授權經營 ? 國資委審核批準高新控股的重組、改造方案和公司章程 ? 審核高新控股的分立、合并、破產、解散事項，報管委會批準；決定高新控股增減資本、發(fā)行公司債券、設立子公司、國有股權轉讓等事項，其中股權轉讓致使國家不再擁有控股地位的，須報管委會批準 ? 國資委對高新控股收入分配制度提出指導意見，調控工資分配總體水平 ? 建立重大事項報告制度，高新控股對融資、投資、抵押和資產處置等重大事項向國資委匯報 ? 國資委支持企業(yè)依法自主經營，不干預企業(yè)日常生產經營活動 管事 事項 工作程序 ? 國資委辦公室對高新控股的重組、改造方案和公司章程提出審核意見，報國資委決定 ? 國資委辦公室對高新控股的分立、合并、破產、解散、增減資本、發(fā)行債券、設立子公司、國有股權轉讓等事項進行初步審議，提出意見報國資委、管委會決定 ? 國資委辦公室對高新控股收入分配制度進行審核，對工資分配水平進行測算， ，提出意見報國資委決定 — 34 — 北大縱橫 管委會和國資委對高新控股國有資產的管理 管資產 ? 國資委負責高新控股及下屬公司國有資產的產權界定、產權登記、資產評估監(jiān)管、清產核資、資產統(tǒng)計、綜合評價等基礎管理工作 ? 國資委對高新控股國有資產產權交易進行監(jiān)督管理，防止企業(yè)國有資產流失 ? 國資委對高新控股的重大投融資規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，履行出資人職責 ? 國資委批準高新控股的重大資產處置 事項 工作程序 ? 國資委辦公室以及財政局國資處具體辦理高新控股及下屬公司的國有資產產權界定和登記、資產評估監(jiān)管、清產核資、資產統(tǒng)計、綜合評價等基礎管理工作 ? 國資委辦公室以及財政局國資處對高新控股國有資產產權交易進行監(jiān)督，并將監(jiān)督結果向國資委匯報，出現(xiàn)例外情況報國資委處理 ? 國資委辦公室對對高新控股的重大投融資規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃進行初議，提出意見報國資委決定 ? 國資委辦公室了解高新控股的重大資產處置情況，提出意見報國資委批準 — 35 — 北大縱橫 管委會和國資委對高新控股國有資產的監(jiān)督 國有資產 監(jiān)督 ? 國資委任命高新控股的監(jiān)事會主席、非職工代表監(jiān)事，考核監(jiān)事會（包括監(jiān)事）業(yè)績 ? 國資委對高新控股財務進行監(jiān)督，建立和完善國有資產保值增值指標體系 ? 高新控股應當定期向國資委報告財務狀況、經營狀況和國有資產保值增值狀況 事項 工作程序 ? 管委會和國資委討論決定高新控股的監(jiān)事會主席、非職工代表監(jiān)事人選，由國資委發(fā)文任命 ? 國資委辦公室對高新控股監(jiān)事會（包括監(jiān)事）的工作進行評價分析，提出考核建議，報國資委作出考核決定 ? 財政局定期對高新控股及下屬公司進行財務檢查，將檢查結果向國資委匯報 ? 國資委審閱會計事務所對高新控股的審計報告，掌握財務狀況，監(jiān)督審計整改落實工作 ? 國資委辦公室提出高新控股國有資產保值增值指標的意見，報國資委批準 — 36 — 北大縱橫 導讀 ? 概述 ? 公司治理結構 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會和國資委 董事會 監(jiān)事會 經理人員 ? 部門和崗位 ? 對下屬公司的管理 — 37 — 北大縱橫 應發(fā)揮董事會在公司治理中的核心作用 ? 董事會是一個由其成員對公司集體負責的工作團隊 ， 董事會是一個決策團體 ， 對公司重大經營活動的進行決策 ? 董事會向經理層授予職權 ， 由經理層負責公司日常經營管理 。 ? 董事會是公司治理的核心 ， 董事會在公司所有者與經營者之間充當杠桿的支點角色 ， 他們統(tǒng)籌和協(xié)調管委會 、 經理人員 、 職工 、 客戶等利益相關者之間的利益 ， 他們在公司治理的整個權力鏈中居于中心地位 ? 董事會是公司內部創(chuàng)業(yè)進取 、 承擔風險 、 企業(yè)經營 、 對商務和其他事物做出判斷的主要代理人 ， 是考慮和決定公司發(fā)展方向 ， 保持可持續(xù)發(fā)展的實體 ， 董事會的行為對于公司治理績效產生直接的影響 ? 專業(yè)化的管委會 /國資委代表 —— 提高效率 由聘用的專業(yè)人士擔任董事和委員會委員 ， 使董事有更專業(yè)的能力 、 更充分的時間從事公司管理工作 ? 民主決策 —— 防范風險 通過的民主決策 ， 對重大事務進行決策 ， 指導企業(yè)經營者 ， 防范重大的由于經理人員獨立決策可能產生的經營風險 ? 職業(yè)立場 —— 公正公平 董事和專家在董事會的規(guī)則下 ， 公正公平地開展工作 ， 對管委會 /國資委負責 ， 保證公司持續(xù)發(fā)展 ? 合法規(guī)范 —— 利于發(fā)展 促進建立規(guī)范的治理結構 ， 使之成為面向管委會 /國資委 、 債權人 、 員工等相關利益者的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的保障 董事會的作用 — 38 — 北大縱橫 董事會的職責任務 1） 決定公司的愿景、使命和價值觀 2） 決定公司戰(zhàn)略與組織結構 a. 制定公司發(fā)展戰(zhàn)略及戰(zhàn)略實施方案； b. 決定公司組織結構設置； c. 制定公司的基本管理制度； 3） 選聘、監(jiān)督激勵經理人員 ； ，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人； ； 、評價和激勵高層管理人員； 4） 負責公司重大經營決策 ； ； ； ； ； 、分立、變更公司形式、解散的方案； 、融資、資產處置方案； 、融資、資產處置工作執(zhí)行情況； 。 5） 建立健全監(jiān)管體系 ； 、財務（包括獨立的審計）報告的真實性； ； 。 6）履行對管委會和利益相關者的責任 7） 對各委員會的管理 ； ； 。 — 39 — 北大縱橫 董事會的組建與組織 ? 董事會設董事 911名，其中董事長 1名，副董事長 名。 ? 管委會及相關局委領導出任董事或委派代表出任董事（即外部董事）。 ? 進入董事會的經理層人員（即內部董事）不應超過董事會半數(shù)。 ? 獨立董事 23名，由外部專家擔任。 ? 董事、董事長的產生辦法由 《 公司章程 》 規(guī)定。 ? 董事會每屆 3年，董事任期屆滿，連選可以連任 ? 董事會每年召開兩次固定會議 ? 臨時會議根據(jù)需要召開 ? 議事規(guī)則：委員會制，少數(shù)服從多數(shù) 董事會決議的表決，實行一人一票 董事會決議必須經全體董事過半數(shù)通過 董事會組建 議事規(guī)則 — 40 — 北大縱橫 董事的權利和義務 ? 研究公司重大經營問題 ， 了解參與董事會決策所需的信息 ? 出席董事會會議 ， 對公司重大事項進行討論和表決 ， 對表決的決議承擔責任 ? 受董事會委托代表公司 ， 完成所安排的任務 ? 對管理層執(zhí)行董事會決策進行監(jiān)督和指導 董事的職責 ? 出席董事會會議 ， 行使表決權 ，或委托其他人員代為行使董事職權 ? 受董事會委托代表公司 ? 與章程規(guī)定的合理數(shù)量的董事聯(lián)名提出召開臨時董事會的權利 ? 參與決策所需信息的知情權 ? 對管理層執(zhí)行董事會決策的監(jiān)督和指導權 ? 根據(jù)決策需要 ， 聘請專業(yè)機構的建議權 ? 可在高新控股擔任除監(jiān)事以外的其他職位 ， 也可在其他公司擔任董事或其他高級人員 ? 有獲得相應標準的報酬和津貼的權利 ? 董事不須將從該其他公司獲得的報酬或其他利益 ， 向公司交代 ? 董事會賦予的其他權利 董事的權利 ? 應當謹慎 、 認真 、 勤勉地行使公司董事會所賦予的權利 ? 行使被合法賦予的公司管理處置權 ， 不得受他人操縱 ? 非經法律 、 行政法規(guī)允許或者得到董事會在知情情況下批準， 不得將其處置權轉授他人行使 ? 接受管委會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議 ? 行使職權時應遵守制度 ， 不與關聯(lián)人或關聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為 董事的義務 — 41 — 北大縱橫 董事長的權利和義務 ? 召集 、 主持董事會會議 ， 組織董事會日常工作 ? 督促 、 檢查董事會決議的執(zhí)行情況 ， 并向董事會報告 ? 當董事會表決出現(xiàn)票數(shù)均等 ， 董事長有權投第二票或決定票 ? 簽署董事會重要文件及應由公司授權簽署的其他文件 ? 根據(jù)公司財務制度規(guī)定或董事會授權 ， 批準和簽署相關的合同和款項 ? 在董事會授權額度內 ， 批準公司財產的處理方案和固定資產購置計劃 ? 在董事會授權額度內 ， 審批抵押和擔保融資貸款的有關文件 ? 根據(jù)公司財務