【文章內(nèi)容簡介】 司治理進(jìn)行改革，要求增加獨(dú)立董事的數(shù)量和提高獨(dú)立性，增加審計(jì)委員會的權(quán)力和責(zé)任 — 29 — 北大縱橫 九十年代以來，全球公司治理模式的發(fā)展呈現(xiàn)出趨同趨勢 ? 九十年代以來 ， 資本市場的全球化對公司治理提出更高要求 ， 公司治理模式的發(fā)展也呈現(xiàn)出強(qiáng)烈的趨同趨勢 ? 英美型的外部治理模式日益為各國所仿效 八十年代 ， 由于德 、 日經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)盛 ，人們普遍認(rèn)為 ， 以企業(yè)集團(tuán) 、 銀行和控股公司為治理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問題 進(jìn)入九十年代以來 ， 隨著經(jīng)濟(jì)和資本市場的全球化 ， 內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露 ,以市場為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國學(xué)習(xí)的樣板 ? 亞洲金融危機(jī)暴露了亞洲公司治理的薄弱；危機(jī)后亞洲國家 （ 地區(qū) ） 包括香港 、 韓國 、新加坡 、 泰國 、 馬來西亞等都制定了公司治理準(zhǔn)則 ， 以提升公司治理水準(zhǔn) ? 1999年 ， OECD發(fā)布了 《 公司治理原則 》 ， 其框架包括 5個(gè)原則： 應(yīng)當(dāng)包括維護(hù)股東的權(quán)利； 應(yīng)當(dāng)確保小股東和國外股東在內(nèi)的所有股東受到平等的待遇； 應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利； 應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題； 應(yīng)當(dāng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督 。 ? OECD《 公司治理準(zhǔn)則 》 在 1999年發(fā)布以來 ， 已經(jīng)成為 OECD國家和非 OECD國家進(jìn)行公司治理的共同標(biāo)準(zhǔn) ,很多國家都在為改善公司治理紀(jì)錄 ， 主動(dòng)對法律和規(guī)章制定指導(dǎo)細(xì)節(jié) 注： OECD是由 29個(gè)發(fā)達(dá)國家組成的經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織 — 30 — 北大縱橫 導(dǎo)讀 ? 概述 ? 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會和國資委 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理人員 ? 部門和崗位 ? 對下屬公司的管理 — 31 — 北大縱橫 高新區(qū)管委會和國資委的職權(quán) 管委會 /國資委是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 ? 國資委由管委會主要領(lǐng)導(dǎo)組成，對公司具體履行出資人職責(zé) ? 對上述職權(quán)所涉及的公司事項(xiàng)，由國資委審議，必要時(shí)交管委會討論決定，所議定事項(xiàng)以國資委名義下發(fā) ? 國資委辦公室具體承辦國有資產(chǎn)管理事項(xiàng) ? 管委會、國資委包括國資委辦公室有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告 職權(quán) 執(zhí)行程序 — 32 — 北大縱橫 管委會和國資委對高新控股高管人員的管理 ? 國資委任命高新控股的董事長、副董事長、董事，并向董事會提出總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等的任免建議 ? 國資委委派財(cái)務(wù)總監(jiān) ? 國資委對高新控股董事會（包括董事）的業(yè)績進(jìn)行年度考核和任期考核 ? 國資委確定高新控股董事（包括董事長、副董事長）、非職工代表監(jiān)事（包括監(jiān)事會主席）的薪酬；依據(jù)考核結(jié)果，決定上述人員的獎(jiǎng)懲 事項(xiàng) 工作程序 ? 管委會和國資委討論決定高新控股的董事長、副董事長、董事人選，由國資委發(fā)文任命 ? 國資委辦公室提議財(cái)務(wù)總監(jiān)人選，由國資委委派財(cái)務(wù)總監(jiān) ? 國資委辦公室對高新控股的業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行測算，對董事會（包括董事）的工作進(jìn)行評價(jià)分析，提出考核建議，報(bào)國資委作出考核決定 ? 國資委辦公室提出確定高新控股董事（包括董事長、副董事長）、非職工代表監(jiān)事（包括監(jiān)事會主席）的薪酬建議，由國資委決定，必要時(shí)交管委會討論決定 管人 — 33 — 北大縱橫 管委會和國資委對高新控股重大事項(xiàng)的管理 ? 國資委對高新控股進(jìn)行國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營 ? 國資委審核批準(zhǔn)高新控股的重組、改造方案和公司章程 ? 審核高新控股的分立、合并、破產(chǎn)、解散事項(xiàng)，報(bào)管委會批準(zhǔn)；決定高新控股增減資本、發(fā)行公司債券、設(shè)立子公司、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓致使國家不再擁有控股地位的，須報(bào)管委會批準(zhǔn) ? 國資委對高新控股收入分配制度提出指導(dǎo)意見，調(diào)控工資分配總體水平 ? 建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度，高新控股對融資、投資、抵押和資產(chǎn)處置等重大事項(xiàng)向國資委匯報(bào) ? 國資委支持企業(yè)依法自主經(jīng)營，不干預(yù)企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng) 管事 事項(xiàng) 工作程序 ? 國資委辦公室對高新控股的重組、改造方案和公司章程提出審核意見，報(bào)國資委決定 ? 國資委辦公室對高新控股的分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本、發(fā)行債券、設(shè)立子公司、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)進(jìn)行初步審議，提出意見報(bào)國資委、管委會決定 ? 國資委辦公室對高新控股收入分配制度進(jìn)行審核，對工資分配水平進(jìn)行測算， ，提出意見報(bào)國資委決定 — 34 — 北大縱橫 管委會和國資委對高新控股國有資產(chǎn)的管理 管資產(chǎn) ? 國資委負(fù)責(zé)高新控股及下屬公司國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定、產(chǎn)權(quán)登記、資產(chǎn)評估監(jiān)管、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)統(tǒng)計(jì)、綜合評價(jià)等基礎(chǔ)管理工作 ? 國資委對高新控股國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易進(jìn)行監(jiān)督管理，防止企業(yè)國有資產(chǎn)流失 ? 國資委對高新控股的重大投融資規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，履行出資人職責(zé) ? 國資委批準(zhǔn)高新控股的重大資產(chǎn)處置 事項(xiàng) 工作程序 ? 國資委辦公室以及財(cái)政局國資處具體辦理高新控股及下屬公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和登記、資產(chǎn)評估監(jiān)管、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)統(tǒng)計(jì)、綜合評價(jià)等基礎(chǔ)管理工作 ? 國資委辦公室以及財(cái)政局國資處對高新控股國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易進(jìn)行監(jiān)督，并將監(jiān)督結(jié)果向國資委匯報(bào)，出現(xiàn)例外情況報(bào)國資委處理 ? 國資委辦公室對對高新控股的重大投融資規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃進(jìn)行初議，提出意見報(bào)國資委決定 ? 國資委辦公室了解高新控股的重大資產(chǎn)處置情況，提出意見報(bào)國資委批準(zhǔn) — 35 — 北大縱橫 管委會和國資委對高新控股國有資產(chǎn)的監(jiān)督 國有資產(chǎn) 監(jiān)督 ? 國資委任命高新控股的監(jiān)事會主席、非職工代表監(jiān)事，考核監(jiān)事會（包括監(jiān)事）業(yè)績 ? 國資委對高新控股財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，建立和完善國有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)體系 ? 高新控股應(yīng)當(dāng)定期向國資委報(bào)告財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況和國有資產(chǎn)保值增值狀況 事項(xiàng) 工作程序 ? 管委會和國資委討論決定高新控股的監(jiān)事會主席、非職工代表監(jiān)事人選，由國資委發(fā)文任命 ? 國資委辦公室對高新控股監(jiān)事會（包括監(jiān)事）的工作進(jìn)行評價(jià)分析，提出考核建議，報(bào)國資委作出考核決定 ? 財(cái)政局定期對高新控股及下屬公司進(jìn)行財(cái)務(wù)檢查，將檢查結(jié)果向國資委匯報(bào) ? 國資委審閱會計(jì)事務(wù)所對高新控股的審計(jì)報(bào)告，掌握財(cái)務(wù)狀況，監(jiān)督審計(jì)整改落實(shí)工作 ? 國資委辦公室提出高新控股國有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)的意見，報(bào)國資委批準(zhǔn) — 36 — 北大縱橫 導(dǎo)讀 ? 概述 ? 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會和國資委 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理人員 ? 部門和崗位 ? 對下屬公司的管理 — 37 — 北大縱橫 應(yīng)發(fā)揮董事會在公司治理中的核心作用 ? 董事會是一個(gè)由其成員對公司集體負(fù)責(zé)的工作團(tuán)隊(duì) ， 董事會是一個(gè)決策團(tuán)體 ， 對公司重大經(jīng)營活動(dòng)的進(jìn)行決策 ? 董事會向經(jīng)理層授予職權(quán) ， 由經(jīng)理層負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理 。 ? 董事會是公司治理的核心 ， 董事會在公司所有者與經(jīng)營者之間充當(dāng)杠桿的支點(diǎn)角色 ， 他們統(tǒng)籌和協(xié)調(diào)管委會 、 經(jīng)理人員 、 職工 、 客戶等利益相關(guān)者之間的利益 ， 他們在公司治理的整個(gè)權(quán)力鏈中居于中心地位 ? 董事會是公司內(nèi)部創(chuàng)業(yè)進(jìn)取 、 承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) 、 企業(yè)經(jīng)營 、 對商務(wù)和其他事物做出判斷的主要代理人 ， 是考慮和決定公司發(fā)展方向 ， 保持可持續(xù)發(fā)展的實(shí)體 ， 董事會的行為對于公司治理績效產(chǎn)生直接的影響 ? 專業(yè)化的管委會 /國資委代表 —— 提高效率 由聘用的專業(yè)人士擔(dān)任董事和委員會委員 ， 使董事有更專業(yè)的能力 、 更充分的時(shí)間從事公司管理工作 ? 民主決策 —— 防范風(fēng)險(xiǎn) 通過的民主決策 ， 對重大事務(wù)進(jìn)行決策 ， 指導(dǎo)企業(yè)經(jīng)營者 ， 防范重大的由于經(jīng)理人員獨(dú)立決策可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) ? 職業(yè)立場 —— 公正公平 董事和專家在董事會的規(guī)則下 ， 公正公平地開展工作 ， 對管委會 /國資委負(fù)責(zé) ， 保證公司持續(xù)發(fā)展 ? 合法規(guī)范 —— 利于發(fā)展 促進(jìn)建立規(guī)范的治理結(jié)構(gòu) ， 使之成為面向管委會 /國資委 、 債權(quán)人 、 員工等相關(guān)利益者的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的保障 董事會的作用 — 38 — 北大縱橫 董事會的職責(zé)任務(wù) 1） 決定公司的愿景、使命和價(jià)值觀 2） 決定公司戰(zhàn)略與組織結(jié)構(gòu) a. 制定公司發(fā)展戰(zhàn)略及戰(zhàn)略實(shí)施方案； b. 決定公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置； c. 制定公司的基本管理制度； 3） 選聘、監(jiān)督激勵(lì)經(jīng)理人員 ； ，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； ； 、評價(jià)和激勵(lì)高層管理人員； 4） 負(fù)責(zé)公司重大經(jīng)營決策 ； ； ； ； ； 、分立、變更公司形式、解散的方案； 、融資、資產(chǎn)處置方案； 、融資、資產(chǎn)處置工作執(zhí)行情況； 。 5） 建立健全監(jiān)管體系 ； 、財(cái)務(wù)（包括獨(dú)立的審計(jì)）報(bào)告的真實(shí)性； ； 。 6）履行對管委會和利益相關(guān)者的責(zé)任 7） 對各委員會的管理 ； ； 。 — 39 — 北大縱橫 董事會的組建與組織 ? 董事會設(shè)董事 911名，其中董事長 1名，副董事長 名。 ? 管委會及相關(guān)局委領(lǐng)導(dǎo)出任董事或委派代表出任董事（即外部董事）。 ? 進(jìn)入董事會的經(jīng)理層人員（即內(nèi)部董事）不應(yīng)超過董事會半數(shù)。 ? 獨(dú)立董事 23名，由外部專家擔(dān)任。 ? 董事、董事長的產(chǎn)生辦法由 《 公司章程 》 規(guī)定。 ? 董事會每屆 3年，董事任期屆滿，連選可以連任 ? 董事會每年召開兩次固定會議 ? 臨時(shí)會議根據(jù)需要召開 ? 議事規(guī)則：委員會制，少數(shù)服從多數(shù) 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票 董事會決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過 董事會組建 議事規(guī)則 — 40 — 北大縱橫 董事的權(quán)利和義務(wù) ? 研究公司重大經(jīng)營問題 ， 了解參與董事會決策所需的信息 ? 出席董事會會議 ， 對公司重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決 ， 對表決的決議承擔(dān)責(zé)任 ? 受董事會委托代表公司 ， 完成所安排的任務(wù) ? 對管理層執(zhí)行董事會決策進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo) 董事的職責(zé) ? 出席董事會會議 ， 行使表決權(quán) ，或委托其他人員代為行使董事職權(quán) ? 受董事會委托代表公司 ? 與章程規(guī)定的合理數(shù)量的董事聯(lián)名提出召開臨時(shí)董事會的權(quán)利 ? 參與決策所需信息的知情權(quán) ? 對管理層執(zhí)行董事會決策的監(jiān)督和指導(dǎo)權(quán) ? 根據(jù)決策需要 ， 聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)的建議權(quán) ? 可在高新控股擔(dān)任除監(jiān)事以外的其他職位 ， 也可在其他公司擔(dān)任董事或其他高級人員 ? 有獲得相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的報(bào)酬和津貼的權(quán)利 ? 董事不須將從該其他公司獲得的報(bào)酬或其他利益 ， 向公司交代 ? 董事會賦予的其他權(quán)利 董事的權(quán)利 ? 應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎 、 認(rèn)真 、 勤勉地行使公司董事會所賦予的權(quán)利 ? 行使被合法賦予的公司管理處置權(quán) ， 不得受他人操縱 ? 非經(jīng)法律 、 行政法規(guī)允許或者得到董事會在知情情況下批準(zhǔn)， 不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使 ? 接受管委會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議 ? 行使職權(quán)時(shí)應(yīng)遵守制度 ， 不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為 董事的義務(wù) — 41 — 北大縱橫 董事長的權(quán)利和義務(wù) ? 召集 、 主持董事會會議 ， 組織董事會日常工作 ? 督促 、 檢查董事會決議的執(zhí)行情況 ， 并向董事會報(bào)告 ? 當(dāng)董事會表決出現(xiàn)票數(shù)均等 ， 董事長有權(quán)投第二票或決定票 ? 簽署董事會重要文件及應(yīng)由公司授權(quán)簽署的其他文件 ? 根據(jù)公司財(cái)務(wù)制度規(guī)定或董事會授權(quán) ， 批準(zhǔn)和簽署相關(guān)的合同和款項(xiàng) ? 在董事會授權(quán)額度內(nèi) ， 批準(zhǔn)公司財(cái)產(chǎn)的處理方案和固定資產(chǎn)購置計(jì)劃 ? 在董事會授權(quán)額度內(nèi) ， 審批抵押和擔(dān)保融資貸款的有關(guān)文件 ? 根據(jù)公司財(cái)務(wù)