【文章內(nèi)容簡介】 現(xiàn)、抵押及擔保等形成的或有負債情況。有逾期未償還債項的，應說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等?！　〉诎藯l 請扼要披露報告期各會計期末的股東權益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、法定公益金及未分配利潤的情況?！　〉诰艞l 請扼要披露報告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的基本情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動及其影響。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或發(fā)生重大異常變化的，請披露原因?！　〉谑畻l 請扼要披露或提醒投資者關注財務報表附注中的期后事項、重大關聯(lián)交易、或有事項及其他重要事項?！　〉谑粭l 公司在報告期內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)置換、重大購銷價格變化等情況的，請披露備考的財務會計信息?！　〉谑l 提供盈利預測報告將有助于投資者對公司及投資于公司的股票作出正確判斷，若公司有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預測，請披露盈利預測報告。凡有控股子公司并需要編制合并財務報表的，請分別編制母公司盈利預測表和合并盈利預測表?！　」九兜挠A測報告包括盈利預測表及其說明，盈利預測表的格式應與利潤表一致，并應分項披露上年經(jīng)審計的實現(xiàn)數(shù)和本年預測數(shù)，本年預測數(shù)應分欄列示經(jīng)審計的實現(xiàn)數(shù)、未經(jīng)審計實現(xiàn)數(shù)、預測數(shù)和會計數(shù)?！　≌埗笠队A測的說明，包括編制基準、所依據(jù)的基本假設及其合理性、與盈利預測數(shù)據(jù)相關的背景及分析資料等。存在可能對盈利預測產(chǎn)生重大不確定因素的，存在特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性收支項目的，應加以分析說明。　　盈利預測報告被注冊會計師出具帶說明段的審核意見時，公司應全文完整披露該審核報告的內(nèi)容及公司董事會、監(jiān)事會對上述事項的說明?！　〉谑龡l 因在境內(nèi)外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同，導致境內(nèi)外披露的報告期末凈資產(chǎn)及報告期凈利潤存在差異的，請披露財務報表差異調(diào)節(jié)表?！　εc經(jīng)境外審計機構審計的數(shù)據(jù)進行差異比較的，應注明該境外機構的名稱。　　第十四條 公司在設立時以及在報告期內(nèi)進行資產(chǎn)評估并據(jù)以進行帳務調(diào)整的，請扼要披露上述資產(chǎn)評估所履行的程序和采用的評估方法，資產(chǎn)評估前的帳面值、評估值及增減情況，對增減變化超過30％的，請說明原因?！　〉谑鍡l 請扼要披露歷次驗資報告，簡要說明每次資本變動與資金到位情況?！　〉谑鶙l 請披露經(jīng)審計財務報告期間的下列各項財務指標：　?。ㄒ唬┝鲃颖嚷?= 流動資產(chǎn)/流動負債　?。ǘ┧賱颖嚷?= 速動資產(chǎn)/流動負債　?。ㄈ諑た钪苻D(zhuǎn)率 = 主營業(yè)務收入/應收帳款平均余額　?。ㄋ模┐尕浿苻D(zhuǎn)率 = 主營業(yè)務成本/存貨平均余額　　（五）無形資產(chǎn)（土地使用權除外）占總（凈）資產(chǎn)的比例 = 無形資產(chǎn)（土地使用權除外）/總（凈）資產(chǎn)　?。┵Y產(chǎn)負債率 = 總負債/總資產(chǎn)　?。ㄆ撸┟抗蓛糍Y產(chǎn) = 期末凈資產(chǎn)/ 期末股本總額　　（八）研究與開發(fā)費用占主營業(yè)務收入比例 = 研究發(fā)展費用/主營業(yè)務收入　　以上財務指標中，資產(chǎn)負債率以母公司財務報告的財務數(shù)據(jù)為基礎計算，其余指標視具體情況以合并財務報告數(shù)據(jù)為基礎計算。　　還請披露每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量，發(fā)行前后的每股收益和凈資產(chǎn)收益率。 　　第十七條 請說明公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況，資產(chǎn)負債結構、股權結構的合理性，現(xiàn)金流量、償債能力的強弱；說明近三年業(yè)務的進展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的連續(xù)性、穩(wěn)定性；簡要陳述未來業(yè)務目標及盈利前景；指出公司的主要財務優(yōu)勢；提示各種已知或不確定性因素已對公司產(chǎn)生的重大困難及將產(chǎn)生的主要困難?！　〉谑藯l 可能對投資者理解公司資產(chǎn)負債狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流動情況有障礙的，請加以必要的說明，有關財務困難、障礙、或有損失，請在“財務風險”欄目中加以具體披露。所有財務會計信息的披露尤其應采用簡潔、通俗、平實和明確的文字表述。第七部分 業(yè)務發(fā)展目標　　第一條 請披露發(fā)行當年及未來兩年內(nèi)的發(fā)展計劃，主要包括：　?。ㄒ唬┕镜陌l(fā)展戰(zhàn)略；　?。ǘ┱w經(jīng)營目標及主要業(yè)務的經(jīng)營目標；　　（三）產(chǎn)品開發(fā)計劃；　?。ㄋ模┤藛T擴充計劃；　?。ㄎ澹┘夹g開發(fā)與創(chuàng)新計劃；　?。┦袌鲩_發(fā)與營銷網(wǎng)絡建設計劃；　　（七）再融資計劃；　?。ò耍┦召徏娌⒓皩ν鈹U充計劃；　　（九）深化改革和組織結構調(diào)整的規(guī)劃；　?。ㄊ﹪H化經(jīng)營的規(guī)劃等?！　〉诙l 請說明擬定上述計劃所依據(jù)的假設條件，實施上述計劃將面臨的主要困難?！　〉谌龡l 請披露實現(xiàn)上述業(yè)務目標的主要經(jīng)營理念或模式?！　〉谒臈l 請披露上述業(yè)務發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關系。實現(xiàn)上述計劃涉及與他人合作的，應對合作方及合作條件予以說明?！　〉谖鍡l 對其產(chǎn)品、服務或者業(yè)務進行發(fā)展趨勢預測，請采取審慎態(tài)度，并披露有關的假設基準等?！〉诎瞬糠?風險因素　　第一條 本提綱所指的風險因素是與公司相關的所有重大不確定性因素，特別是公司在業(yè)務、市場營銷、技術、財務、募股資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。請披露上述因素及其在最近一個完整會計年度內(nèi)受其影響的情況及程度。　　第二條 在披露風險因素的順序上應遵循重要性原則。　　第三條 對所披露的風險因素應盡可能做定量分析；無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述?！　〉谒臈l 所披露的風險因素應充分、準確、具體，公司應集中描述自身特有的風險因素及其時效?！　〉谖鍡l 請詳盡披露風險及其形成的原因，并披露過去特別是最近一個會計年度曾經(jīng)因該風險因素遭受的損失及將來遭受損失的可能程度?！　〉诹鶙l 可視實際情況在緊接所披露的風險因素之后介紹已采取或準備采取的風險對策或措施，但這些對策或措施應是有針對性的、具體的和可操作的?！　〉谄邨l 關于市場風險，請重點說明公司存在市場開發(fā)不足或存在銷售障礙的風險，披露受商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期負面影響的風險，存在的市場飽和或市場分割的風險，以及過度依賴單一市場的風險等?！　」井a(chǎn)品缺乏確定的市場，或市場占有率存在持續(xù)下降趨勢的，應做“特別風險提示”。　　第八條 關于業(yè)務經(jīng)營風險，請說明過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務、自然資源或供貨渠道以及客戶的風險，主營業(yè)務變更的風險，經(jīng)營場所過度集中或分散的風險，以及所從事行業(yè)不景氣的風險等。　　公司業(yè)務存在境外經(jīng)營的，請專門披露有關境外經(jīng)營的風險?！　」緲I(yè)務發(fā)生重大變化而新業(yè)務在管理、技術和市場等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的，應做“特別風險提示”?！　〉诰艞l 關于財務風險，請說明償還債務的風險，對外投資收益不確定的風險，資產(chǎn)流動性風險，擔保等或有負債的風險，債務結構不合理的風險，應收款項發(fā)生壞帳的風險，難以持續(xù)融資的風險等，以及財務內(nèi)部控制及對外投資的財務失控的風險等?！　」局饕呢攧罩笜顺霈F(xiàn)重大異常，存在金額異常重大的應收帳項或存貨、金額重大的非經(jīng)常性損益項目、重大或有負債、發(fā)行前資產(chǎn)負債率接近70％等情況的，請在“特別風險提示”中列出。　　第十條 關于管理風險，應說明組織模式和管理制度不完善的風險，與控股股東及其他重要關聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關聯(lián)交易的風險，主要股東可能變更等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風險，以及公司內(nèi)部激勵機制和約束機制不健全的風險等?！　敬嬖诖蠊蓶|控制、非常復雜的關聯(lián)關系、非常重大的關聯(lián)交易、核心管理層不穩(wěn)定的，請以“特別風險提示”形式列出。　　第十一條 關于技術風險，應重點說明公司技術不成熟的風險，在技術市場化、產(chǎn)業(yè)化和經(jīng)營規(guī)?；矫娴娘L險，過度依賴核心技術人員的風險，過度依賴某一特定的知識產(chǎn)權、非專利技術的風險，核心技術依賴他人和核心技術保護期短或容易失秘的風險，產(chǎn)品或技術存在被淘汰的風險，以及在新產(chǎn)品開發(fā)、試制方面的風險等?！　」静粨碛泻诵募夹g的所有權，或依賴他人提供重要的生產(chǎn)經(jīng)營核心技術的，應做“特別風險提示”。　　第十二條 關于項目投資風險，請說明投資項目因市場、技術、環(huán)保、財務等因素引致的風險，特定收購兼并項目的風險，股權投資及與他人合作的風險，以及項目管理和組織實施的風險等?！　〉谑龡l 關于政策性風險，請說明國家政策、法規(guī)變化引致的風險，包括由于財政和稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策、環(huán)保政策的限制或變化等可能引致的風險等?！　」具^去的業(yè)績嚴重依賴優(yōu)惠政策等的，請以“特別風險提示”形式列出?！　〉谑臈l 關于其他風險，應說明存在法律訴訟和仲裁的風險，因安全隱患和自然災害引起的風險，以及外匯風險等。對我國加入世界貿(mào)易組織后受影響較大的行業(yè)，還應說明我國加入世界貿(mào)易組織對公司造成的風險等。　第九部分 其他重要事項　　第一條 請披露交易金額在500萬元以上或雖未達到500萬元但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務狀況具有重要影響的合同內(nèi)容，主要包括：　?。ㄒ唬┊斒氯说拿Q或者姓名和住所；　?。ǘ说模弧　。ㄈ?shù)量；　?。ㄋ模┵|(zhì)量；　?。ㄎ澹﹥r款或者報酬；　?。┞男衅谙蓿弧　。ㄆ撸┑攸c和方式；　?。ò耍┻`約責任；　?。ň牛┙鉀Q爭議的方法；　?。ㄊ窘?jīng)營有重大影響的附帶條款和限制條件?！　∫?guī)模較大（總資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上）的公司，可視實際情況決定請披露的交易金額?！　∪舸嬖谄渌卮蠛贤ㄈ鐡５龋疽矐斉镀渲饕獌?nèi)容及履行情況?！　〉诙l 請披露對財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，主要包括：　?。ㄒ唬┦芾碓撛V訟或仲裁的法院或仲裁機構的名稱；　　（二）提起訴訟或仲裁的日期；　?。ㄈ┰V訟或仲裁的當事人和代理人；　?。ㄋ模┨崞鹪V訟或仲裁的原因；　　（五）訴訟或仲裁請求；　　（六）可能出現(xiàn)的處理結果或已生效法律文書的執(zhí)行情況。　　第三條 請披露持有公司20％以上股份的股東、控股子公司，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項?！　〉谒臈l 請披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員受到刑事訴訟的情況。券商的盡職調(diào)查報告問卷供參考. 盡職調(diào)查報告問