【文章內容簡介】 對集團的經營負全部責任并對結果負責 通過以下措施使集團價值最大化 ?明晰地分配董事會和管理層的職責和責任 ?一個獨立、有能力的董事會 ?由業(yè)內專家組成的管理層 外部董事 ?提供資金 ?取得回報 SHO/020206/SHInto to GCO(2022GB) 33 世界各國董事會的不同模式 模式一：英美型 模式二：歐洲大陸型 模式三：中國型 基本結構 關鍵區(qū)別 股東大會 董事會 總裁及管理層 股東大會 管理董事會 (高級管理層 ) 股東大會 董事會 總裁 *及管理層 監(jiān)事會 ?單一董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 – 監(jiān)督總裁及經理層自我管理 – 參與重大決策制定(如投資、戰(zhàn)略 ) ?一切從股東利益出發(fā) ?監(jiān)事會董事會分立 – 監(jiān)事會負責監(jiān)督管理層 – 管理董事會負責重大決策管理 – 監(jiān)事會負責提名、委任管理董事會 ?監(jiān)事會董事會分立，董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 – 監(jiān)事會監(jiān)督董事會 – 董事會監(jiān)督管理層并參與重大決策的制定 ?從股東利益和社會利益兩者出發(fā) ?從股東利益和社會利益兩者出發(fā) 其它管理人員 監(jiān)事會 管理目的 * 總裁首席執(zhí)行官，可由董事長或總裁擔任。 SHO/020206/SHInto to GCO(2022GB) 34 中國董事會的模式 股東大會 董事會 總裁 管理層 審計 委員會 管理人員 發(fā)展與薪 酬委員會 戰(zhàn)略與投 資委員會 秘書局 監(jiān)事會 ?增加獨立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性 ?審計和管理人員發(fā)展與薪酬委員會逐漸由外部獨立董事構成 發(fā)展趨勢 一家大型國有上市公司舉例 SHO/020206/SHInto to GCO(2022GB) 35 國際領先的公司的董事會構成 A 股東 機構 /個人投資者 政府 董事會 首席執(zhí)行官 內部董事 管理 外部董事 B 8人 9人 1人 11人 19人 1人 13人 14人 1人 C 無 7人 無 SHO/020206/SHInto to GCO(2022GB) 36 上市中 智誠創(chuàng)業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略和支持公司上市的基本方法 時間 上市前 戰(zhàn)略 組織結構 3個月 4~6個月 ?公司遠景 ?整體戰(zhàn)略 ?產權結構 ?上市戰(zhàn)略 ?上市工作計劃 ?業(yè)務單元業(yè)務計劃 ?實施計劃 ?現金流規(guī)劃和評估 ?試點 ?公司組織結構 ?董事會構成 ?管理流程 ?激勵機制 ?流程協(xié)調 ?談判與合同條款 ?宣傳戰(zhàn)略 ?每周會議議程、記錄和跟蹤 ?獨立的見解，建議 ?宣傳材料 上市執(zhí)行 SHO/020206/SHInto to GCO(2022GB) 37 智誠創(chuàng)業(yè)將幫助 ****對所有參加者進行斟選和協(xié)調 律師事務所 投資銀行 管理人員 管理咨詢人員 公關機構 審計人員 ?選擇服務提供者 ?項目管理 ?保證時間安排和質量 會計師事務所 SHO/020206/SHInto to GCO(2022GB) 38 上市中 智誠創(chuàng)業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略和支持公司上市的基本方法 時間 上市前 戰(zhàn)略 組織結構 3個月 4~6個月 ?公司遠景 ?整體戰(zhàn)略 ?聯盟伙伴 ?上市戰(zhàn)略 ?上市工作計劃 ?業(yè)務單元業(yè)務計劃 ?實施計劃 ?現金流規(guī)劃和評估 ?試點 ?公司組織結構 ?董事會構成 ?管理流程 ?激勵機制 ?流程協(xié)調 ?談判與合同條款 ?宣傳戰(zhàn)略 ?每周會議議程、記錄和跟蹤 ?獨立的見解，建議 ?宣傳材料 上市執(zhí)行 SHO/020206/SHInto to GCO(2022GB) 39 ****應當在 IPO過程中保持對外溝通的一致性 發(fā)行前 發(fā)行中 發(fā)行后 保持一致的溝通宣傳戰(zhàn)略 定戰(zhàn)略 招股書 面向分析家的演示報告 路演 對內 /對外溝通 啟動正式 IPO IPO 啟動 IPO預演 SHO/020206/SHInto to GCO(2022GB) 40 海外上市涉及的各利益團體有不同的關注點 利益團體 證監(jiān)會 現有股東 股票的購買者 內部雇員 客戶 主要關注點 ?是否符合有關的法律、法規(guī) ?籌資用途是否符合國家產業(yè)政策 ?公司規(guī)模是否足夠大 ?公司管理制度是否規(guī)范、先進 ?分紅派息是否有可靠外匯來源 ?現有股權是否被稀釋 ?籌資用途是否符合自身利益 ?投資回報率是否滿足要求 ?主營業(yè)務是否有良好的發(fā)展前景 ?公司管理層是否具有良好的素質 ?是否有暢通的渠道了解公司經營狀況 ?是否會失去工作或調換職位 ?是否有員工持股計劃 ?新的崗位需要何種技能 ?原有關系是否能維持 /發(fā)展 ?上市后有何種新產品 /服務 ****必須制訂溝 通戰(zhàn)略，與每 一個利益團體就 上市達成共識 SHO/020206/SHInto to GCO(2022GB) 41 上市中 項目最終成果一覽 時間 上市前 戰(zhàn)略 組織結構 3個月 4~6個月 ?公司遠景 ?整體戰(zhàn)略 ?產權結構 ?聯盟伙伴 ?上市戰(zhàn)略 ?上市工作計劃 ?業(yè)務單元業(yè)務計劃 ?實施計劃 ?現金流規(guī)劃和評估 ?試點 ?公司組織結構 ?董事會構成 ?管理流程 ?激勵機制 ?流程協(xié)調 ?談判與合同條款 ?宣傳戰(zhàn)略 ?每周會議議程、記錄和跟蹤 ?獨立的見解，建議 ?宣傳材料 上市執(zhí)行 SHO/020206/SHInto to GCO(2022GB) 42 智誠創(chuàng)業(yè)將幫助 ****制訂各主要業(yè)務的戰(zhàn)略及業(yè)務計劃 ... ****總體及各業(yè)務的業(yè)務計劃 SHO/020206/SHInto to GCO(2022GB) 43 … 和具體的實施計劃 1. 確定組織結構， 戰(zhàn)略方向及投入 ?對智誠創(chuàng)業(yè)建議進行修改并決定組織結構 ?確定戰(zhàn)略方向與產品組合 ?確認投資預算及支持 2. 建立業(yè)務發(fā)展 ?確定詳細人員編制及薪酬 ?招聘并確定關鍵管理人員 ?完成隊伍組建 2022 主要活動 責任人 2022 7 8 9 10 11 12 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 2022 董事會 舉例 SHO/020206/SHInto to GCO(2022GB) 44 上市中 智誠創(chuàng)業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略和支持公司上市的基本方法 時間 上市前 戰(zhàn)略 組織結構 3個月 4~6個月 ?公司遠景 ?整體戰(zhàn)略 ?聯盟伙伴 ?上市戰(zhàn)略 ?上市工作計劃 ?業(yè)務單元業(yè)務計劃 ?實施計劃 ?現金流規(guī)劃和評估 ?試點 ?公司組織結構 ?董事會構成 ?管理流程 ?激勵機制 ?流程協(xié)調 ?談判與合同條款 ?宣傳戰(zhàn)略 ?每周會議議程、記錄和跟蹤 ?獨立的見解，建議 ?宣傳材料 上市執(zhí)行 SHO/020206/SHInto to GCO(2022GB) 45 智誠創(chuàng)業(yè)將以關鍵價值為驅動，為業(yè)務單元建立財務模型 其它 生產成本 市場規(guī)模 市場份額 X 銷量 價格 X PC 網絡服務 研發(fā)成本 + + + 人工 材料 + 銷售管理費用 + 投入營運的固定資產 247。 固定資產利用率 應收帳款周轉率 銷售收入 X 收入 成本 – 現存固定資產 新增投資 + 折舊 應收帳款 – + 固定資產 流動資金 + 經營利潤 占用資本 247。 公司價值 ??? + ??? ??? 某國內 IT企業(yè)示例 SHO/020206/SHInto to GCO(2022GB) 46 并通過貼現現金流評估公司的實際價值 現金流定義 稅后利潤 +折舊 =總現金流 – 資本成本的變化 – 營業(yè)資本的變化 – 商譽 =凈現金流 關鍵參數 ?銷售收入 ?銷售增長 ?經營毛利 ?投資 ?營業(yè)資本的增長 ?稅率 ?加權平均資本成本 股權價值 第 1年 第 2年 第 3年 最終價值 SHO/020206/SHInto to GCO(2022GB) 47 制定溝通戰(zhàn)略 記錄結果 進行敏感度分析 計算公司價值 3 確定未來的業(yè)務發(fā)展機會 公司價值評估的準備工作和進行步驟 (1/2) 步驟 確定要使用的方法 1 2 4 5 6 應該 ?利用不同的方法計算公司價值(倍數和現金流量折現法 ) ?在預測業(yè)務發(fā)展前景時，為各種假設提供詳細的文件支持 ?在做假設時要有公司業(yè)務人員參與 不應該 ?在表述公司價值時，不提供背后的假設和評估方法 資料來源：智誠創(chuàng)業(yè) SHO/020206/SHInto to GCO(2022GB) 48 公司價值評估的準備工作和進行步驟 (2/2) 日程范例 記錄公司評估結果 ?概要： “ 對于現有的和新的股東而言，該公司是一個有吸引力的投資項目 ” ?利用現金流量折現法評估公司價值 ?根據可比上市公司做倍數分析得出的公司價值 ?制定戰(zhàn)略，溝通成果 ?附錄 制定溝通戰(zhàn)略 記錄結果 進行敏感度分析 計算公司價值 3 確定未來的業(yè)務發(fā) 展機會 步驟 確定要使用的方法 1 2 4 5 6 資料來源：智誠創(chuàng)業(yè) SHO/020206/SHInto to GCO(2022GB) 49 上市中 智誠創(chuàng)業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略和支持公司上市的基本方法 時間 上市前 戰(zhàn)略 組織結構 3個月 4~6個月 ?公司遠景 ?整體戰(zhàn)略 ?聯盟伙伴 ?上市戰(zhàn)略 ?上市工作計劃 ?業(yè)務單元業(yè)務計劃 ?實施計劃 ?現金流規(guī)劃和評估 ?試點 ?公司組織結構 ?董事會構成 ?管理流程 ?激勵機制 ?流程協(xié)調 ?談判與合同條款 ?宣傳戰(zhàn)略 ?每周會議議程、記錄和跟蹤 ?獨立的見解，建議 ?宣傳材料 上市執(zhí)行 SHO/020206/SHInto to GCO(2022GB) 50 試點工作必須側重于見效快的方面 試點 目的： 表現執(zhí)行 的能力，從而 提高投資 者的信心 ?通過 12個重要舉措就可以迅速取得進展 ?效果可以衡量，也是可見的 ?支持 IPO的 “ 故事 ” ，并突出 ****的特點 SHO/020206/SHInto to GCO(2022GB) 51 智誠創(chuàng)業(yè)將幫助監(jiān)督指導試點工作 ****管理層 ****試點小組 智誠創(chuàng)業(yè)項目小組 角色分工 ?選擇試點部門 ?分配資源 ?執(zhí)行試點項目 ?報告進度 ?根據戰(zhàn)略對執(zhí)行工作提供指導與監(jiān)督 ?但不太可能對試點的實施工作提供全力支持 SHO/020206/SHInto to GCO(2022GB) 52 上市中 智誠創(chuàng)業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略和支持公司上市的基本方法 時間 上市前 戰(zhàn)略 組織結構 3個月 4~6個月 ?公司遠景 ?整體戰(zhàn)略 ?聯盟伙伴 ?上市戰(zhàn)略 ?上市工作計劃 ?業(yè)務單元業(yè)務計劃 ?實施計劃 ?現金流規(guī)劃和評估 ?試點 ?公司組織結構 ?董事會構成 ?管理流程 ?激勵機制 ?流程協(xié)調 ?談判與合同條款 ?宣傳戰(zhàn)略 ?每周會議議程、記錄和跟蹤 ?獨立的見解，建議 ?宣傳材料 上市執(zhí)行 SHO/020206/SHInto to GCO(2022GB)