【文章內(nèi)容簡介】 公司( 以下簡稱乙方)于二00三年十月二十日在中國寧波簽訂的建立合資經(jīng)營***(寧波)機(jī)電設(shè)備有限公司(以下簡稱合營公司)的合同，制訂本公司章程?！　〉诙l　合營公司名稱為：***(寧波)機(jī)電設(shè)備有限公司?！　『蠣I公司的法定地址為：浙江省鄞州區(qū)五鄉(xiāng)鎮(zhèn)仁久村?！　〉谌龡l　甲、乙雙方的名稱、法定地址、法人代表為：　　甲方：*** 地址：中國：國籍：中國。 乙方: ***國際有限公司地址：英屬維爾京群島；國籍：英屬維爾京群島?！　〉谒臈l　合營公司為有限責(zé)任公司。　　 第五條　合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章　宗旨、經(jīng)營范圍　　第六條　合營公司宗旨為：使用國內(nèi)外先進(jìn)技術(shù), 生產(chǎn)和銷售各類五金制品、塑膠、機(jī)電設(shè)備等。以獲取甲、乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 第七條　合營公司經(jīng)營范圍為：五金制品、塑膠、模具加工、金屬表面處理、機(jī)電設(shè)備、配件的制造及其加工?！　〉诎藯l 合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：計劃年銷售3000萬人民幣?！　〉诰艞l　合營公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品，產(chǎn)品30％外銷。第三章　投資總額和注冊資本 第十條　合營公司的投資總額為240萬人民幣。合營公司注冊資本為240萬人民幣。　　第十一條　甲、乙方出資如下：　　甲方：認(rèn)繳出資額為72萬人民幣，占注冊資本30％。以人民幣現(xiàn)金作為投入。乙方：認(rèn)繳出資額為168萬人民幣，占注冊資本70％，以美元現(xiàn)匯投入。美元與人民幣的兌換率以匯入當(dāng)日國家外匯管理局公布的匯率的中間價為準(zhǔn)?！　〉谑l　甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額?！　〉谑龡l　甲、乙各方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等?！　? 第十四條　合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額?！　? 第十五條　任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意，一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。　　第十六條　合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章　董事會　　第十七條　合營公司設(shè)董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)?！　〉谑藯l　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：　　決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等)；　　批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；　　通過公司的重要規(guī)章制度；　　決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；　　修改公司規(guī)章；　　討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并；　　 決定聘用總經(jīng)理、總會計師等高級職員；　　負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作；　　其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜?！　〉谑艞l　董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事、董事長任期為四年，可以連任。　　第二十條　董事會董事長由 方委派?！　〉诙粭l　甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會?！　〉诙l　董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。　　第二十三條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。　　第二十四條　董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由董事長委托代理人召集并主持。　　第二十五條　董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。　　第二十六條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托其它董事出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。 第二十七條　出席董事會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效?！　〉诙藯l　董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。　　第二十九條　下列事項須董事會一致通過： 合營公司合同、章程的修改；合營公司的終止和解散；合營公司的注冊資本的增加和轉(zhuǎn)讓；合營公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并以及生產(chǎn)規(guī)模的更改等?！　〉谌畻l　對于第二十九條之外的有關(guān)事項須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。第五章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)　　第三十一條　合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)車間、行政財務(wù)、銷售、物資保管等部門。　　第三十二條　合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請?！　〉谌龡l　總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)?！　〉谌臈l　合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定?！　〉谌鍡l　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為四年。經(jīng)董事會聘請可以連任。 第三十六條 董事長或董事經(jīng)董事會聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員?！　〉谌邨l 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為?！　〉谌藯l　總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。　　總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制?！　徲嫀熦?fù)責(zé)合營公司的財務(wù)審計工作，審查、稽核合營公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告?！　〉谌艞l　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告?！? 第四十條　以上人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會決議,可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。第六章　財務(wù)會計　　第四十一條　合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。　　第四十二年　合營公司會計年度采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。　　第四十三條　合營公司的一切憑證、帳薄、報表、用中文書寫?！　〉谒氖臈l　合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算?！　〉谒氖鍡l 合營公司在中國銀行或經(jīng)中國外匯管理機(jī)關(guān)允許經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的其他金融機(jī)構(gòu)開立人民幣及外幣帳戶?！　〉谒氖鶙l　合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳?！　〉谒氖邨l　合營公司帳務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：　　一、合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；　　二、合營公司所有的物資出售及購入情況；　　三、合營公司注冊資本及負(fù)債情況；　　四、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。　　第四十八條　合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過?！　〉谒氖艞l　合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計師查閱合營公司帳薄。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便?！　〉谖迨畻l　合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。　　第五十一條　合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。第七章　利潤分配　　　　　　　　　　　　第五十二條　合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定，建設(shè)初期暫定為15％?！　〉谖迨龡l　合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按甲、乙雙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額?！　　　　　　〉谖迨臈l　合營公司每年分配利潤一次?！　〉谖迨鍡l　合營公司上一個會計年度虧損末彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第八章　職工　　第五十六條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。　　第五十七條　合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在原中方企業(yè)職工中招收?！　〉谖迨藯l　合營公司有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、紀(jì)過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案?！　〉谖迨艞l　職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定, 根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定?！　『蠣I公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資?！　〉诹畻l　職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第九章　工會組織　　第六十一條　合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動?！　〉诹l　合營公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)有：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識、開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。　　第六十三條　合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行?！　〉诹臈l　合營公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求?！　〉诹鍡l　合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議?！　〉诹鶙l　合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會經(jīng)費(fèi)。第十章　期限、終止、清算　　第六十七條　合營期限為五十年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算?！　〉诹藯l　甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿六個月前向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)?！　〉诹艞l　甲、乙雙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。　　合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)?！　〉谄呤畻l　發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營?！　。?、合營期滿?！　。?、公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；　?。?、合營一方不履行合營公司合同章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；　　　　　　　　４、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重災(zāi)害致使合同無法履行的；　?。?、合營公司未達(dá)到經(jīng)營目的，同時，又無發(fā)展前途的；　?。?、合營公司合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。　　 本條２、３、４、５、６項情況發(fā)生，應(yīng)由董事會提出終止申請書報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，對本條第３項情況下，未履行合營公司合同、章程規(guī)定義務(wù)一方還應(yīng)對合營公司由此而造成的損失負(fù)經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任?！　〉谄呤粭l　合營期滿或提前