【正文】 和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算?！　。病⒐景l(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；　?。?、合營(yíng)一方不履行合營(yíng)公司合同章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；　　　　　　　?。?、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受?chē)?yán)重災(zāi)害致使合同無(wú)法履行的；　?。?、合營(yíng)公司未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)，又無(wú)發(fā)展前途的；　?。?、合營(yíng)公司合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)?！　〉谄呤畻l　發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)。　　第六十九條　甲、乙雙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。合營(yíng)公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)?！　〉诹鍡l　合營(yíng)公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議?！　〉诹龡l　合營(yíng)公司工會(huì)代表職工和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第九章　工會(huì)組織　　第六十一條　合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。　　合營(yíng)公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。開(kāi)除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門(mén)備案。在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在原中方企業(yè)職工中招收。第八章　職工　　第五十六條　合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理?！　〉谖迨鍡l　合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損末彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。提取的比例由董事會(huì)確定，建設(shè)初期暫定為15％?！　〉谖迨粭l　合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定辦理。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便?！　〉谒氖藯l　合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)?！　〉谒氖鶙l　合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。　　第四十三條　合營(yíng)公司的一切憑證、帳薄、報(bào)表、用中文書(shū)寫(xiě)。第六章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)　　第四十一條　合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。　 第四十條　以上人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議,可隨時(shí)解聘。　　審計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查、稽核合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告?！　〉谌藯l　總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。 第三十六條 董事長(zhǎng)或董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員?！　〉谌鍡l　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為四年?！　〉谌臈l　合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效?！　〉谌龡l　總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。第五章　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)　　第三十一條　合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)車(chē)間、行政財(cái)務(wù)、銷(xiāo)售、物資保管等部門(mén)?！　〉诙艞l　下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過(guò)： 合營(yíng)公司合同、章程的修改；合營(yíng)公司的終止和解散；合營(yíng)公司的注冊(cè)資本的增加和轉(zhuǎn)讓?zhuān)缓蠣I(yíng)公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并以及生產(chǎn)規(guī)模的更改等。記錄文字使用中文。 第二十七條　出席董事會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效?！　〉诙鶙l　董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托其它董事出席董事會(huì)?！　〉诙臈l　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由董事長(zhǎng)委托代理人召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議?！　〉诙粭l　甲、乙雙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。董事、董事長(zhǎng)任期為四年，可以連任?！　〉谑藯l　董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：　　決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等)；　　批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案；　　通過(guò)公司的重要規(guī)章制度；　　決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；　　修改公司規(guī)章；　　討論決定合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；　　 決定聘用總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師等高級(jí)職員；　　負(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作；　　其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。第四章　董事會(huì)　　第十七條　合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)。　　 第十五條　任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意，一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。出資證明書(shū)主要內(nèi)容是：合營(yíng)公司名稱(chēng)、成立日期、合營(yíng)者名稱(chēng)及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書(shū)日期等。　　第十二條　甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。乙方：認(rèn)繳出資額為168萬(wàn)人民幣，占注冊(cè)資本70％，以美元現(xiàn)匯投入。　　第十一條　甲、乙方出資如下：　　甲方：認(rèn)繳出資額為72萬(wàn)人民幣，占注冊(cè)資本30％。第三章　投資總額和注冊(cè)資本 第十條　合營(yíng)公司的投資總額為240萬(wàn)人民幣。　　第八條 合營(yíng)公司生產(chǎn)規(guī)模為：計(jì)劃年銷(xiāo)售3000萬(wàn)人民幣。以獲取甲、乙雙方滿(mǎn)意的經(jīng)濟(jì)利益。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定?！　〉谒臈l　合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司?！　〉谌龡l　甲、乙雙方的名稱(chēng)、法定地址、法人代表為：　　甲方：*** 地址：中國(guó)：國(guó)籍：中國(guó)?！　〉诙l　合營(yíng)公司名稱(chēng)為：***(寧波)機(jī)電設(shè)備有限公司。 第五十四條 本合同于二00三年十月二十日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)寧波簽字。 第五十二條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之書(shū)面信件通知。第二十二章 合同生效及其它 第五十條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的章程，為本合同的組成部分。 第四十八條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十章 爭(zhēng)議的解決 第四十七條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，可提交寧波市仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。 第十八章 不可抗力 第四十五條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、 戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知其他方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具，按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責(zé)任， 或者延期履行合同。第十七章 違約責(zé)任 第四十三條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之三的違約金給守約的一方，如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之九的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 第四十一條 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。第十五章 保險(xiǎn) 第三十九條 合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。 經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月向鄞州區(qū)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。 第三十六條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過(guò)。 如甲方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其它國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)查, 其他方應(yīng)予同意,其所需要的一切費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。 第三十三條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定，建設(shè)初期暫定按15％提取。 第十二章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì) 第三十一條 合營(yíng)公司按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。 勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。貨比三家，擇優(yōu)購(gòu)買(mǎi)。第十章 設(shè)備購(gòu)買(mǎi) 第二十七條 合營(yíng)公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，盡先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門(mén)經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第二十五條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。第九章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第二十四條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)其他董事為代表。對(duì)其他事宜則可采取董事會(huì)三分之二以上董事通過(guò)決定。 第二十一條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜?！　〉诙畻l 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名, 乙方委派名。 第十八條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)由董事會(huì)討論決定。甲方根據(jù)國(guó)際市場(chǎng)行情，分別在簽訂產(chǎn)品返銷(xiāo)合同中加以確定，但最低價(jià)格不應(yīng)低于同期國(guó)際市場(chǎng)同品種、同規(guī)格、同質(zhì)量相似地的價(jià)格，若甲方提供的外銷(xiāo)價(jià)低于合營(yíng)公司可以成交的價(jià)格時(shí)，為了合營(yíng)公司的利益，合營(yíng)公司可以把甲方負(fù)責(zé)銷(xiāo)售的產(chǎn)品自行銷(xiāo)往國(guó)際市場(chǎng)，董事會(huì)將根據(jù)國(guó)際市場(chǎng)調(diào)價(jià)幅度，商議確定外銷(xiāo)價(jià)。第七章 產(chǎn)品的銷(xiāo)售 第十五條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品，可在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，產(chǎn)品30％外銷(xiāo)。　　外方責(zé)任：　　按第十一條、第十二條規(guī)定提供美元現(xiàn)匯。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 第十二條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、 乙雙方按其出資比例在合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳付完畢。乙方：以美元現(xiàn)匯投入。 其中:甲方出資72萬(wàn)人民幣，占30％；乙方出資168萬(wàn)人民幣，占70%。第五章 投資總額與注冊(cè)資本 第九條 合營(yíng)公司的投資總額為240萬(wàn)人民幣。 第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：合營(yíng)公司投產(chǎn)后的年銷(xiāo)售能力為3000萬(wàn)人民幣。第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模 第六條 甲、 乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作的技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟(jì)利益。第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲、 乙方以各自認(rèn)繳的出