【正文】 甲、 乙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的有關(guān)法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)***(寧波)機(jī)電設(shè)備有限公司( 以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。 第四條 合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、 法令和有關(guān)條例規(guī)定。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第七條 合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：五金制品、塑膠、模具加工、金屬表面處理、機(jī)電設(shè)備、配件的制造及其加工。隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可逐步擴(kuò)大。 第十條 甲、乙雙方的出資共為240萬(wàn)人民幣，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。 第十一條 甲、乙雙方將以下列作為出資： 甲方：以人民幣現(xiàn)金作為投入。美元與人民幣的兌換率以匯入當(dāng)日國(guó)家外匯管理局公布的匯率的中間價(jià)為準(zhǔn)。 第十三條 甲、 乙雙方任何一方如向其他投資者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另兩方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任 第十四條 甲、乙雙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事項(xiàng)： 中方責(zé)任： 辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜； 向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 按第十一條、第十二條規(guī)定提供人民幣； 協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等； 協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施； 協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需和其他人員；　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；　　負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜?！　f(xié)助辦理在合營(yíng)公司申批和籌建過(guò)程中的有關(guān)事宜； 負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。 第十六條 產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售: 由合營(yíng)公司和甲方訂立銷售合同，產(chǎn)品通過(guò)甲方公司外銷。 第十七條 為了在中國(guó)境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售服務(wù)，經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷售的分支機(jī)構(gòu)。第八章　董事會(huì) 第十九條 合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。董事長(zhǎng)由甲方委派,董事、董事長(zhǎng)任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。對(duì)于合營(yíng)公司合同、章程的修改；合營(yíng)公司的終止解散；合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加轉(zhuǎn)讓；以及合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；生產(chǎn)規(guī)模的更改等重大問(wèn)題，應(yīng)一致通過(guò)方可作出決定。 第二十二條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表。 第二十三條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期四年。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 第二十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。 第二十八條 合營(yíng)公司委托甲方在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)乙方、丙方派人參加。 第十一章 勞動(dòng)管理 第二十九條 合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。 第三十條 甲、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。 第三十二條 合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。 第三十四條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。 第三十五條 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日至，一切記帳憑證、單據(jù)報(bào)表、帳薄用中文書寫。第十三章 合營(yíng)期限 第三十七條 合營(yíng)公司的期限為五十年,合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。第十四章 合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理 第三十八條 合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例進(jìn)行分配。 第十六章 合同的修改、變更與解除 第四十條 對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。 第四十二條 由于一方的不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)， 或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同，如甲、乙雙方同意繼續(xù)合營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。 第四十四條 由于一方過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十九章 適用法律 第四十六條 本合同的訂立、效力、解釋、 履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。第二十一章 文字 第四十九條 本合同用中文寫成。 第五十一條 本合同及附件，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)鄞州區(qū)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。甲方簽字: 乙方簽字:***(寧波)機(jī)電設(shè)備有限公司章　 　程第一章　總則　 第一條　根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》,中國(guó)***(以下簡(jiǎn)稱甲方)與***國(guó)際有限公司( 以下簡(jiǎn)稱乙方)于二00三年十月二十日在中國(guó)寧波簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)***(寧波)機(jī)電設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)的合同，制訂本公司章程?！　『蠣I(yíng)公司的法定地址為：浙江省鄞州區(qū)五鄉(xiāng)鎮(zhèn)仁久村。 乙方: ***國(guó)際有限公司地址：英屬維爾京群島；國(guó)籍：英屬維爾京群島。　　 第五條　合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。第二章　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍　　第六條　合營(yíng)公司宗旨為：使用國(guó)內(nèi)外先進(jìn)技術(shù), 生產(chǎn)和銷售各類五金制品、塑膠、機(jī)電設(shè)備等。 第七條　合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：五金制品、塑膠、模具加工、金屬表面處理、機(jī)電設(shè)備、配件的制造及其加工?！　〉诰艞l　合營(yíng)公司向國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品，產(chǎn)品30％外銷。合營(yíng)公司注冊(cè)資本為240萬(wàn)人民幣。以人民幣現(xiàn)金作為投入。美元與人民幣的兌換率以匯入當(dāng)日國(guó)家外匯管理局公布的匯率的中間價(jià)為準(zhǔn)。　　第十三條　甲、乙各方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)此發(fā)給出資證明書?！　? 第十四條　合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額?！　〉谑鶙l　合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過(guò)后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)?！　〉谑艞l　董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名?！　〉诙畻l　董事會(huì)董事長(zhǎng)由 方委派?！　〉诙l　董事會(huì)例會(huì)每年至少召開(kāi)一次?！　〉诙龡l　董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。　　第二十五條　董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)?！　〉诙藯l　董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。該記錄由公司存檔?！　〉谌畻l　對(duì)于第二十九條之外的有關(guān)事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事通過(guò)?！　〉谌l　合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)可以連任?！　〉谌邨l 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為?！　】倳?huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營(yíng)公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制?！　〉谌艞l　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。　　第四十二年　合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。　　第四十四條　合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣?！　〉谒氖鍡l 合營(yíng)公司在中國(guó)銀行或經(jīng)中國(guó)外匯管理機(jī)關(guān)允許經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的其他金融機(jī)構(gòu)開(kāi)立人民幣及外幣帳戶。　　第四十七條　合營(yíng)公司帳務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：　　一、合營(yíng)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；　　二、合營(yíng)公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；　　三、合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；　　四、合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況?！　〉谒氖艞l　合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司帳薄?！　〉谖迨畻l　合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第七章　利潤(rùn)分配　　　　　　　　　　　　第五十二條　合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金?！　〉谖迨龡l　合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按甲、乙雙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。　　　　　　　第五十四條　合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配?！　〉谖迨邨l　合營(yíng)公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營(yíng)公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄用?！　〉谖迨藯l　合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違犯合營(yíng)公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、紀(jì)過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開(kāi)除。　　第五十九條　職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定, 根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定?！　〉诹畻l　職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作?！　〉诹l　合營(yíng)公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)有：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)、開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營(yíng)公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)?！　〉诹臈l　合營(yíng)公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營(yíng)公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。　　第六十六條　合營(yíng)公司每月按合營(yíng)公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。第十章　期限、終止、清算　　第六十七條　合營(yíng)期限為五十年?！　〉诹藯l　甲、乙雙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿六個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)?！　『蠣I(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)?！　。?、合營(yíng)期滿。　　 本條２、３、４、５、６項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)由董事會(huì)提出終止申請(qǐng)書報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，對(duì)本條第３