【文章內(nèi)容簡介】 ） 尊重法人治理結(jié)構(gòu)，切忌直接到企業(yè)指手畫腳！ 案例 .弘毅的投資策略 弘毅定位：利用國企改制，投資成熟行業(yè)中的成熟企業(yè)，借鑒聯(lián)想多年經(jīng)營和改制的成功經(jīng)驗(yàn)，做國企重組的 “ 增值服務(wù)商 ” ，作中國私募成熟行業(yè)中的領(lǐng)先企業(yè)。 弘毅的投資項(xiàng)目 投資案例：中國玻璃 ? 背景：江蘇玻璃集團(tuán)， 1997年 “ 躋身 ”江蘇省第三大虧損企業(yè)，債轉(zhuǎn)股后，經(jīng)營狀況有所好轉(zhuǎn)。面臨行業(yè)景氣定點(diǎn)，缺少資金，而且大股東地方政府和華融、信達(dá)也 “ 無心戀戰(zhàn) ” ，不想注資。 ? 2022年 1月，弘毅與管理層聯(lián)手溢價(jià)收購江蘇玻璃，分別持有 85%和 15%的股份； 硬道理：為企業(yè)提供增值服務(wù)！ ? 改制后，弘毅借鑒聯(lián)想的經(jīng)驗(yàn)，開始在公司中引入“毛巾擰水”、成本控制、戰(zhàn)略管理、財(cái)務(wù)管理等一系列舉措，有效提升管理； ? 2022年 6月，趕在玻璃行業(yè)周期性下滑之前，完成在香港上市，并更名為“中國玻璃”，資本結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化。利用上市資本平臺(tái)，在2022年行業(yè)低谷以 七家玻璃企業(yè)，躍居行業(yè)老大。 ? 尋找并引入國際玻璃行業(yè)的領(lǐng)先者皮爾金頓作為戰(zhàn)略投資者，后者在技術(shù)。管理和國際銷售體系方面為中國玻璃提供了幫助。 案例 .J公司的經(jīng)營亂局 ? 2022年，發(fā)展中的民營企業(yè) J公司主營業(yè)務(wù)收入 億元，利潤額度達(dá)到 ，而且有進(jìn)一步擴(kuò)張的設(shè)想。其商業(yè)模式和經(jīng)營業(yè)績吸引了 B公司（一家國際知名 PE）的眼球。 B公司聯(lián)合其他機(jī)構(gòu)按照 市盈率對(duì) A公司進(jìn)行估值， ? 2022年， J公司對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行剝離重組，在境外注冊了BVI“J 公司”， 2022年 1月， B公司入股 A公司，投資4350萬美元，獲得 A公司 18%的股權(quán)。同時(shí)追加了1950萬美元認(rèn)購了可轉(zhuǎn)股債務(wù)投資，折合持有 9%的股份。新老股東計(jì)劃在 2022年利用紅籌模式在香港上市。 2022年 12月， J公司 W老板以幫助當(dāng)?shù)卣瓿烧猩桃Y業(yè)績（作為交換條件，政府領(lǐng)導(dǎo)會(huì)幫助 A公司解決一處土地遺留問題）為名，征得 B公司同意，通過過橋貸款方式向一家知名企業(yè) Q公司借款 5000萬美元，以境外 BVI“A公司” 100%股權(quán)作擔(dān)保，賬期 4個(gè)月，年利率為 30%。 W老板屬于文化程度低、白手起家型的企業(yè)家，缺少法人治理理念，將公司等同于其個(gè)人。在獲取 5000萬資金后， W老板將其中的3000萬美元?jiǎng)澣肫涿碌牧硗庖患曳康禺a(chǎn)公司（簡稱 D公司，不在上市資產(chǎn)中）。然而，隨著國內(nèi)房地產(chǎn)業(yè)進(jìn)入“嚴(yán)冬”，加之缺少周密的財(cái)務(wù)測算， D公司資金周轉(zhuǎn)需求遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了老板的預(yù)期。 2022年 4月， J公司無力歸還到期借款。 上市：遙不可及的夢想 2022年 4月， Q公司按照合同約定，凍結(jié)了BVI“A 公司”股權(quán)。在巨大的壓力下， W老板轉(zhuǎn)而抽調(diào)流動(dòng)資金償還了 40%的借款，并支付了 100萬美元的違約金。剩余的 60%欠款， W老板以個(gè)人全部資產(chǎn)作為擔(dān)保，延長賬期，但借款利率升至 40% W老板希望 B公司能夠追加投資，幫 A公司渡過困局，但遭到拒絕。 W老板開始向全體員工和部分客戶進(jìn)行私募，承諾募集資金將以股權(quán)投資的形式進(jìn)入 BVI“J 公司” ，待上市后將獲得豐厚回報(bào)。用這種“殺雞取卵”、“拆東墻補(bǔ)西墻 ” 的方式暫解燃眉之急，但此后公司現(xiàn)金流即陷入惡性循環(huán)，多家債權(quán)方開始起訴 J公司。 曾經(jīng)是“為發(fā)展而上市”，但 W老板的“野路子”使得企業(yè)陷入困境，多年基業(yè)也可能付之東流。 2022年香港股市持續(xù)低迷，加之借款違約事宜導(dǎo)致 BVI“A 公司”在法律上出現(xiàn)瑕疵，上市的可能性幾乎不存在，此時(shí)的私募承諾無疑于“畫餅充饑”。 J公司的誤區(qū)：民企的體制，外企的期望、國企的文化，“農(nóng)民”的素質(zhì)！ 三、項(xiàng)目退出 ： 從 IPO到股權(quán)轉(zhuǎn)讓 IPO的利益與責(zé)任 ?構(gòu)筑融資平臺(tái) ?改善資本結(jié)構(gòu) ?改善公司治理結(jié)構(gòu) ?提升經(jīng)營管理水平 ?提高企業(yè)形象及地位 ?增加激勵(lì)方式的選擇 利益 責(zé)任 ?遵守上市規(guī)則及接受監(jiān)管 ?攤薄盈利 ?公司資料公開披露 ?支配權(quán)被分散 ?有被收購的風(fēng)險(xiǎn) ?上市及上市后所須費(fèi)用 公 司 直接上市 間接上市 買殼或借殼 境外上市 境內(nèi)上市 A 股 B 股 香 港 新加坡 納斯達(dá)克 主 板 創(chuàng)業(yè)板 紅籌及境外公司模式 大 H股模式 紅籌及境外公司模式 小 H股模式 境內(nèi)外上市途徑 長期看，存續(xù)的可能性不大 案例 5： H公司的上市美夢 2022年深圳二板即將推出的消息吸引了眾多投資銀行高手的眼球。 H公司就是一家投行背景的 PE公司。 2022年 2月發(fā)展中的Y公司進(jìn)入了 H公司的視野。 Y公司成立于 1999年底，注冊資本1789萬元，主營醫(yī)藥中間體。公司產(chǎn)品主要由其控股股東 D公司代銷。 Y公司出示資料顯示：該公司為國內(nèi)大規(guī)模工業(yè)化生產(chǎn)高純度 A產(chǎn)品的首家企業(yè)，當(dāng)時(shí)已經(jīng)投資形成 200噸 /年的產(chǎn)能，市場前景較為廣闊。該公司總資產(chǎn) 5000萬元，凈資產(chǎn) 2022萬元，2022年完成利潤 135萬元。其 A產(chǎn)品全部出口，供不應(yīng)求，不能充分滿足市場需求，因此 A公司擬通過增資擴(kuò)股吸納 1500萬元資金，用于進(jìn)行擴(kuò)產(chǎn)改造和市場拓展。 2022年 4月，僅僅經(jīng)過 2個(gè)月的溝通協(xié)商，在未對(duì)企業(yè)進(jìn)行翔實(shí)的盡職調(diào)查、甚至各方尚未對(duì)審計(jì)評(píng)估結(jié)果達(dá)成一致的情況下， H公司聯(lián)合其它兩家 VC通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股的方式，獲得了 Y公司 %的控股權(quán)。原控股股東 D公司股權(quán)比例降為 %。鑒于 Y公司產(chǎn)品一直由 D公司代銷， D公司承諾股權(quán)變更后向 Y公司移交其所掌控的全部營銷網(wǎng)絡(luò)。 意想不到的變化 …… 2022年 5月 鑒于 Y公司資金鏈緊張，陷入停產(chǎn)的邊緣，新股東在尚未與原股東就審計(jì)評(píng)估結(jié)果達(dá)成共識(shí)的情況下，對(duì) Y公司實(shí)施股權(quán)投資，同時(shí)證券從業(yè)背景的 H公司實(shí)際控制人 Z先生主動(dòng)請(qǐng)纓擔(dān)任 Y公司總經(jīng)理。 2022年 6月 各方股東對(duì)資產(chǎn)問題出現(xiàn)重大分歧，此后新老股東分別聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)永信公司進(jìn)行審計(jì)評(píng)估，結(jié)果差距很大，股東矛盾顯現(xiàn)并逐步激化。 總經(jīng)理 Z先生由于缺乏業(yè)務(wù)背景，管理上未能抓住重點(diǎn)，工作被動(dòng)。 原控股股東 D公司并未按照承諾移交其所掌控的營銷網(wǎng)絡(luò)。 2022年 8月 證券二級(jí)市場狂跌，總經(jīng)理 Z先生違規(guī)挪用公司 200萬資金用于彌