【文章內(nèi)容簡介】 人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股 份 的披露情況 。 董事會秘書 未及時申報或更新董事、監(jiān)事和高級管理人員個人信息及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份發(fā)生變動的，本所將依照有關(guān)規(guī)定予以處罰。 8. 目前，監(jiān)管部門對于 上市公司 董事、監(jiān)事、高級管理人員 股份交易行為采取了哪些具體的限制措施？ 目前，對于 上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、 任期內(nèi)減持股份 每年 僅可以 轉(zhuǎn)讓 25％ 、離職后半年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓股份、 權(quán)益分派等 事項，如果上市公司能夠準(zhǔn)確申報 董事、監(jiān)事和高級管理人員的信息 ，并能夠 及時 對前述 信息進(jìn)行持續(xù)更新，本所 和中國證券登記結(jié)算公司上海分公司 可以 實現(xiàn)事前控制。 此外 ， 對于 B股、短線交易行為 、禁止買賣 窗口期的交易行為 、董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓 以及 某些 上市公司在其 公司章程 規(guī)定 的個別限制措施等， 主要依賴于有關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員的自我約束 ，本所將予以事后監(jiān)管，并對發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為予以紀(jì)律處分。 第二，關(guān)于股東權(quán)益變動的一般規(guī)定 9. 關(guān)于上市公司股東權(quán)益變動有哪些法規(guī) 和規(guī)章制度 予以規(guī)范？ 目前，關(guān)于 上市公司 股東權(quán)益變動 的法規(guī) 和規(guī)章制度 主要有： 《證券法》、中國證監(jiān)會令 [2022]35號《上市公司收購管理辦法》以及上海證券交易所 上證公字〔 2022〕 3號 《 關(guān)于執(zhí)行 上市公司收購管理辦法 等有關(guān)規(guī)定具體事項的通知 》等。 10. 什么是投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益？ 投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。 投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算。 在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人 ?！耙恢滦袆印笔侵竿顿Y者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。如無相反證據(jù)，投資者有 符合 《 上市公司收購管理辦法 》第八十三條 所 列情形之一的，為一致行動人 。投資者認(rèn)為自己不屬于一致行動人的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任。 11. 關(guān)于股東權(quán)益變動的披露時點(diǎn)和交易行為限制是如何規(guī)定的？ 根據(jù) 《證券法》和《 上市公司收購管理辦法 》 ， 投資者及其一致行動人 權(quán)益變動的披露時點(diǎn)和交易行為限制 如下表所示： 主體 方式 披露時點(diǎn) 交易行為限制 投資者及其一致行動人 通過證券交易所的證券交易 達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的 5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起 3日內(nèi) 在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 持有 5%以上權(quán)益的投資者及其一致行動人 通過證券交易所的證券交易 擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少 5% 在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后 2 日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 投資者及其一致行動人 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式 擬達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的 5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起 3日內(nèi) 在作出 報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。 持有 5%以上權(quán)益的投資者及其一致行動人 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式 擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少 5% 在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。 投資者及其一致行動人 權(quán)益變動達(dá)到上述披露時點(diǎn)時，還應(yīng)按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的要求，履行報告（向中國證監(jiān) 會、證 券交易所提交書面報告，抄報派出機(jī)構(gòu)）和信息披露義務(wù)（編制權(quán)益變動報告書并予公告）。 需要注意的是， “ 通過證券交易所 的證券交易 ” 包括 通過本所競價交易系統(tǒng) 和 大宗交易系統(tǒng)買賣上市公司股份。 12. 關(guān)于 5%以上股東 權(quán)益變動的禁止性規(guī)定有哪些 ? （ 1）短線交易之禁止。參見前文有關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員短線交易的相關(guān)內(nèi)容。 （ 2） 內(nèi)幕交易之禁止。根據(jù)《證券法》第 74條之規(guī)定， “持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員” 為法定的“證券交易內(nèi)幕信息的知情人”。 參見前文有關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員 內(nèi)幕信息 的相關(guān)內(nèi)容 ， 對于內(nèi)幕信息的知情人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券 ，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 第三，關(guān)于大股東增持股份 的規(guī)范 13. 關(guān)于大股東增持股份的法規(guī)和 規(guī)章制度 有哪些？ 規(guī)范大股東增持股份最主要的法規(guī) 和 規(guī)章制度主要包括： 《證券法》 ； 《上市公司收購管理辦法》 ； 中國證監(jiān)會令第 56號《 關(guān)于修改上市公司收購管理辦法 第六十三條的決定》、 證監(jiān)辦發(fā) [2022]113號《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上市公司控股股東增持股份有關(guān)工作的通知》、上海證券交易所 上證上字〔 2022〕 94號 《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》和上證上字〔 2022〕 100號《關(guān)于修訂 上市公司股 東及其一致行動人增持股份行為指引 第七條的通知》等。 14. 關(guān)于大股東增持股份的增持行為是如何規(guī)定的？ （ 1） 在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每 12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的 2%，可先實施增持行為，增持完成后再向中國證監(jiān)會報送豁免申請文件。 需要注意的是， 只有 公司 上市超過 12月的 ，有關(guān) 大股東 才可以 實施前述增持行為。 （ 2）增持過程中， 大股東 應(yīng)在 首次增持 、 繼續(xù)增持 、 實施后續(xù)增持計劃 累計增持股份比例 達(dá) 到 1%時、 后續(xù)增 持計劃實施完畢或?qū)嵤┢谙迣脻M后兩個交易日內(nèi) 履行信息披露義務(wù)。 后續(xù)增持計劃實施期限屆滿前， 上市公司應(yīng) 在各定期報告中披露增持計劃實施的情況 。 （ 3）有關(guān)增持股份的鎖定期應(yīng)當(dāng)符合《證券法》第四十七條、第九十八條的有關(guān)規(guī)定， 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 15. 關(guān)于禁止大股東增持股份的窗口期有哪些規(guī)定？ （ 1）定期報告公告前 10 日內(nèi)（特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 10日起算）； （ 2）業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10日內(nèi)； （ 3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2個交易日內(nèi)； （ 4） 證券交易所規(guī)定的其他期間。 16. 關(guān)于大股東增持股份的豁免是如何規(guī)定的？ （ 1）自由增持的，可先實施增持行為，增持完成后再向中國證監(jiān)會報送豁免申請文件。 上述股份增持行為被豁免要約義務(wù)的前提是：行為人應(yīng)當(dāng)符合《證券法》第四十七條關(guān)于限制短線交易、第七十三條關(guān)于禁止利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動的規(guī)定，同時應(yīng)當(dāng)符合《收購辦法》第六條關(guān)于收購人資格的規(guī)定以及其他相關(guān)規(guī)定。 相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，在 自由增持實施完畢或?qū)嵤┢谙迣脻M后， 向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)。相關(guān)股東 收到中國證監(jiān)會就其豁免要約收購義務(wù)申請作出核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)及時通知上市公司履行信息披露義務(wù)。 （ 2）相關(guān)股東擬在 12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份 2%的，應(yīng)當(dāng)在按照《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)后，方能增持公司股份。 第四，關(guān)于股東減持限售存量股份 的規(guī)范 17. 關(guān)于規(guī)范 股東減持 限售存量股份 的相關(guān)規(guī)章制度有哪些？ 目前，對于“大小非”