【文章內(nèi)容簡介】 。此項分析目的在于預(yù)測投資項目有效經(jīng)營期 間每年的銷售數(shù)量，銷售價格與銷售收入。 。 目的在于決定企業(yè)在海外生產(chǎn)所需要的技術(shù)、原料和勞力的可供性 ，企業(yè)在海外的生產(chǎn)能力，可能達到的產(chǎn)品品質(zhì)和數(shù)量。包括技術(shù)供應(yīng)能力 ，生產(chǎn)資源供應(yīng)能力和 人力資源供應(yīng)能力 。 3 財務(wù)可行性分析 。 如果以上兩項可行性分析確為基本可行后，還須進行財務(wù)可行性分析，才能開始實施項目投資計劃。 主要是：預(yù)期利潤分析 ， 資金供應(yīng)能力 和 稅收因素 。 第五 章 跨國并購 跨國并購 ， 是跨國兼并和跨國收購的總稱，是指一國企業(yè) (又稱并購企業(yè) )為了達到某種目標(biāo)，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業(yè) (又稱被并購企業(yè) )的所有資產(chǎn)或足以行使運營活動的股份收買下來，從而對另一國企業(yè)的經(jīng)營管理實施實際的或完全的控制行為。 跨國兼并 ， 是指在當(dāng)?shù)鼗驀馄髽I(yè)的資產(chǎn)或運營活動被融入一個新的實體或并入已經(jīng)存在的企業(yè)。 跨國收購 ， 是指在已經(jīng)存在的當(dāng)?shù)睾屯鈬綄倨髽I(yè)獲得占有控制權(quán)的份額。 與國內(nèi)并購類似，跨國兼并的最終結(jié)果是兩個或兩個以上的法人合并成為一個法人，而跨國收購的最終結(jié)果不是改變法人的數(shù)量，而是改變被收購企業(yè)的所有權(quán)歸屬。 跨國并購的類型 （ 1） 按跨國并購雙方的行業(yè)關(guān)系，跨國并購可以分為： 橫向跨國并購是指兩個以上國家生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購。其目的是擴大世界市場的份額，增加企業(yè)的國際競爭力，直至 獲得世界壟斷地位，以攫取高額壟斷利潤。橫向跨國并購是跨國并購中經(jīng)常采用的形式。 縱向跨國并購是指兩個以上國家處于生產(chǎn)同一或相似產(chǎn)品但又處于不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的并購。其目的通常是為了穩(wěn)定和擴大原材料的供應(yīng)來源或產(chǎn)品的銷售渠道，從而減少競爭對手的原材料供應(yīng)或產(chǎn)品的銷售。并購雙方一般是原材料供應(yīng)者或產(chǎn)品購買者，所以對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，并購后容易整合。 混合跨國并購是指兩個以上國家處于不同行業(yè)的企業(yè)之間的并購。其目的是為了實現(xiàn)全球發(fā)展戰(zhàn)略和多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，減少單一行業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險，增強企業(yè)在世界市場上的整體 競爭實力。 （ 2） 從并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)是否接觸來看，跨國并購可分為： 直接并購指并購企業(yè)根據(jù)自己的戰(zhàn)略規(guī)劃直接向目標(biāo)企業(yè)提出所有權(quán)要求，或者目標(biāo)企業(yè)因經(jīng)營不善以及遇到難以克服的困難而向并購企業(yè)主動提出轉(zhuǎn)讓所有權(quán)，并經(jīng)雙方磋商達成協(xié)議，完成所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。 間接并購是指并購企業(yè)在沒有向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出并購請求的情況下， 通過在證券市場收購目標(biāo)企業(yè)的股票取得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。與直接并購相比，間接并購受法律規(guī)定的制約較大，成功的概率也相對小一些。 （ 3） 按并購出資方式劃分： 1 出資購入資產(chǎn)式并購 2 出資購買股票式并購 3 以股票換取資產(chǎn)式并購 4 以股票換取股票式并購 （ 4） 按收購公司收購目標(biāo)公司股份是否受到法律規(guī)范強制劃分： 1 強制并購 2 自由并購 （ 5） 按并購是否取得目標(biāo)公司的同意與合作劃分： 1 友好收購 2 敵意收購 （ 6） 按并購是否向目標(biāo)公司全體股東提出劃分： 1 公開收購要約 2 非公開收購 （ 7） 按是否利用目標(biāo)公司本身資產(chǎn)來支付并購資金劃分： 1 杠桿收購 2 非杠桿收購 跨國并購的作用 1 并購能使企業(yè)迅速獲得新市場和增強市場力量 。 一方面，企 業(yè)通過并購可以迅速獲得新的市場機會，在不增加行業(yè)生產(chǎn)能力的情況下達到臨界規(guī)模。通過接管一家公司可以立即利用現(xiàn)成的當(dāng)?shù)毓?yīng)商與顧客網(wǎng)絡(luò)，并獲得相應(yīng)的技能。另一方面，并購能給企業(yè)帶來市場權(quán)力效應(yīng)。 2 通過并購產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，提高效率 。 3 較短時間內(nèi)發(fā)揮規(guī)模效應(yīng) 。 企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng) 和企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模效應(yīng) 4 通過并購重組加快培育核心競爭力 。 跨國公司培育核心競爭力有兩種途徑：一是在跨國公司內(nèi)部通過長期的自身知識積累和知識學(xué)習(xí)，逐步培育起來；二是從通過外部并購具有核心競爭力或具有相 應(yīng)資源的企業(yè)，經(jīng)有效重組、整合而得 。 5 并購東道國企業(yè)有利于投資者（通常是廉價地）獲取創(chuàng)建方式所難以得到的各類經(jīng)營資源，包括：獲取被并購企業(yè)原有的分銷渠道 ； 獲取被并購企業(yè)的技術(shù) ； 利用被并購企業(yè)原有商標(biāo)和商譽等無形資產(chǎn) ； 利用被并購企業(yè)原有的管理制度和人力資源 ；利用企業(yè)特有資產(chǎn) 。 跨國并購對世界經(jīng)濟的正面效應(yīng) （ 1） 跨國并購在世界范圍內(nèi)提高了資源配置的效率。 （ 2） 跨國并購對推動全世界范圍內(nèi)技術(shù)進步的效應(yīng)也非常明顯。 （ 3） 通過跨國并購方式向缺乏這些要素的市場溢出所有權(quán)優(yōu)勢 ，有利于跨國公司通過所有權(quán)優(yōu)勢的擴張利用獲得收益，同時有利于提高東道國該產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)力，因而對世界經(jīng)濟是有利的。 （ 4） 通過跨國并購，提供外國管理人員和管理技能會給東道國帶來重要的利益。 跨國并購的負面效應(yīng) 壟斷會帶來社會資源的浪費、社會福利的損失和社會效率的降低。但是這種負面效應(yīng)會受到來自各方面的干預(yù)。市場的自我調(diào)節(jié)、政府的干預(yù)、國際組織的協(xié)調(diào)以及這三種力量的有機結(jié)合，在跨國公司通過跨國并購追求壟斷地位的道路上設(shè)置了難以逾越的障礙 。 跨國并購動因理論 (1)企業(yè)價值低估論 。 Q 比例 =股票的市值／資產(chǎn)重置成本 。 如果 Q 比例小于 1， 則收購將產(chǎn)生潛在收益； 如果 Q 比例 =0． 5，表明收購成本是資產(chǎn)價值的 1／ 2，收購的總成本遠遠小于資產(chǎn)重置成本，收購是有利的。 (2)產(chǎn)業(yè)組織理論 。 從產(chǎn)業(yè)層次上提出了產(chǎn)業(yè)壁壘對跨國并購產(chǎn)生影響。 在國際市場上，跨國公司面臨更高的產(chǎn)業(yè)壁壘，這是因為跨國公司不熟悉東道國市場，國際市場競爭更加激烈，所以產(chǎn)業(yè)進入的企業(yè)壁壘更高； 政策上，東道國的產(chǎn)業(yè)政策對外資進入有更多的限制，構(gòu)成了更高 的產(chǎn)業(yè)進入政策壁壘?？梢?， 在國際市場上，產(chǎn)業(yè)壁壘對跨國并購的影響更大。 企業(yè)通過并購行業(yè)內(nèi)企業(yè)，獲得其生產(chǎn) 能力、技術(shù)，可以有效地降低或消除行業(yè)壁壘，規(guī)避政策限制，從而有效進入。 (3)獲取速度的經(jīng)濟性 。 跨國并購可以迅速獲得目標(biāo)公司的生產(chǎn)能力、銷售渠道、研發(fā)能力等資源，防止東道國原有廠商的報復(fù)，對后期進入的其他跨國公司構(gòu)成威脅，與新建相比風(fēng)險小得多。 (4)基于非直接生產(chǎn)過程的規(guī)模經(jīng)濟理論 。 企業(yè)并購的一般理論中，規(guī)模經(jīng)濟理論主要針對企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模和范圍、固定資產(chǎn)的利用而言。 (5)投機動機理論 。 投機動機理論從管理者行為的角度對并購進行了解釋。 (6)代理成本動機理論 。 代理成本理論認 為并購可以對現(xiàn)有管理層構(gòu)成有效的威脅，是解決代理問題的重要途徑。 (7)市場競爭動機理論 。 并購能增加兼并企業(yè)在產(chǎn)品市場中的市場勢力，可以降低行業(yè)內(nèi)的競爭，從而可以控制或者影響市場價格，獲得較高的利潤。并購加強了反競爭效果，增加了產(chǎn)品市場價格，從而使競爭對手也從兼并中獲益。 (8)資產(chǎn)組合動機理論 。 資產(chǎn)組合理論認為市場環(huán)境是不確定的，為了降低和分散風(fēng)險 ,企業(yè)通常采用混合并購的方式，實現(xiàn)多元化經(jīng)營。當(dāng)企業(yè)通過多元化并購把經(jīng)營領(lǐng)域拓展到與原經(jīng)營領(lǐng)域相關(guān)性較小的行業(yè)，就意味著整個企業(yè)在若干不同的領(lǐng)域內(nèi)經(jīng)營 ，這樣當(dāng)其中的某個領(lǐng)域或行業(yè)經(jīng)營失敗時，可以通過其他領(lǐng)域內(nèi)的成功經(jīng)營而得到補償，從而使整個企業(yè)的收益率得到保證。 跨國并購效應(yīng) (1)并購對股東收益效應(yīng) 。 并購沒有增加并購企業(yè)股東收益。收購公司的股東收益率很不確定，且有負的趨向，目標(biāo)公司和收購公司綜合的股東收益具有不確定性。并購對并購企業(yè)的股東價值的平均效應(yīng)接近于 0。 (2)并購與經(jīng)濟發(fā)展效應(yīng) 。 跨國并購在一定程度上刺激了公司的創(chuàng)新意識?？鐕①弻|道國經(jīng)濟的發(fā)展能夠起到促進作用。 (3)并購與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績 。 利用利潤作指標(biāo)來研究會得出一般的兼并 都是成功的結(jié)論；相反以銷售額為指標(biāo)則會得出相反的結(jié)論。并預(yù)期：那些能夠增強市場勢力的兼并會增加利潤同時降低銷售額。 (4) 對就業(yè)的效應(yīng)人數(shù)的增加。 并購的目標(biāo)之一就是降低成本，從而往往伴隨著企業(yè)的裁員和失業(yè)人數(shù)的增加。 并購交易的四個階段 ： 制定并購的策 略 → 并購目標(biāo)的篩 選 → 并購交易的談判與執(zhí) 行 → 交易之后的整合和實施 跨國并購程序 (1)可行性分析與論證 (2)策劃并購方案 (3)編制推介文件 (4)甄選目標(biāo)企業(yè) (5)推介 (6)交易框架的談判 (7)諒解備忘錄 (8)盡職審核 (9)制定并購協(xié)議 (10)交易達成并執(zhí)行 (11)交易后整合。在兼并、聯(lián)合、資產(chǎn)重組的熱潮中，只有那些有著明確并購戰(zhàn)略方案并在并購后能夠迅速完成組織管理一體化的企業(yè)集團，才能實現(xiàn)并購的綜合潛力。 對跨國并購加以管制的原因 跨國并購的迅猛發(fā)展在給企業(yè)帶來巨大經(jīng)濟效益的同時亦引發(fā)了許多負面效應(yīng)。最為嚴重的是企業(yè)跨國并購導(dǎo)致國際性的生產(chǎn)和銷售的集中和壟斷，從全球角度看，這種集中和壟斷產(chǎn)生于競爭，又反過來抑制競爭，少數(shù)壟斷者可能壟斷國際市場與產(chǎn)品價格，使廣大消費者受損，使國民經(jīng)濟受損。與此同時，國民經(jīng)濟可能導(dǎo)致 某些投機者利用市場行情的變動，大量購買他國企業(yè)的股票，一 待 時機成熟便拋售股票，從而賺取利差。這種不是以生產(chǎn)與流通需要為目的的并購，往往會破壞正常的經(jīng)濟運行，對經(jīng)濟運行造成災(zāi)難性后果。因此各國紛紛采取一系列法律措施對跨國并購問題加以管制。 各國并購管制制度的共同特征 (1)并購干預(yù)法制化 。 即通過立法確立并購審查的宗旨、原則、執(zhí)法程序，使政府對跨國并購的干預(yù)和審查合法化、透明化?？鐕①徑灰缀鸵粋€國家并購法律的完善程度成正相關(guān)關(guān)系。美國和英國是世界上跨國并購最活躍的兩個國家，也是公認的兩個并購法律 最完善的國家。 (2)并購干預(yù)有限化 。 通過具體的、靈活的、可操作的方法來保證并購的結(jié)果不會降低有效競爭，同時也盡可能避免對被并購企業(yè)不必要的損失，提高并購效率。 (3)特殊行業(yè)禁止或限定非控股比例 。 在一些特殊行業(yè)中禁止或限制跨國并購是主權(quán)國家行使經(jīng)濟控制權(quán)的重要標(biāo)志，同時也成了一種國際慣例。 跨國并購的雙邊合作管制 限制跨國競爭的問題基本上是通過兩個國家反壟斷機構(gòu)的合作得以 雙邊合作管制解決?，F(xiàn)已達成的雙邊協(xié)議主要有德國和美國，德國和法國，澳大利亞和新西蘭等 。 美國和歐盟 1991 年 9 月訂立的反壟斷合作協(xié)議是 迄今最為引人注目的雙邊協(xié)議。此協(xié)議超出了一般意義上的合作，主要體現(xiàn)在： 第一，對雙方均有權(quán)審理的案件，必要時可雙方聯(lián)合審理。 第二，一方可要求另一方制裁損害了本國出口商利益，同時也違反對方競爭法和損害對方國家消費者利益的限制競爭行為。 第三，適用法律時，一方采取的手段和措施得考慮與此相關(guān)的另一方的利益。 后來，在 1998 年 6 月美國和歐盟還訂立了一個關(guān)于 積極禮讓 的協(xié)議，以此作為對反壟斷合作協(xié)議的重要補充。 第六章 國際證券投資理論 資產(chǎn)的基本形式 （ 1）現(xiàn)金資產(chǎn)：各種 貨幣資產(chǎn)； （ 2）實體資產(chǎn)：表現(xiàn)為各種固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等生產(chǎn)資料； （ 3）信貸資產(chǎn)：各種債權(quán)債務(wù)； （ 4）證券資產(chǎn)：表現(xiàn)為股票、債券、商業(yè)票據(jù)和各種投資收益憑證等證券。 直接投資 —— 直接用于生產(chǎn)，貨幣資金轉(zhuǎn)化為實物資產(chǎn) 固定資產(chǎn)投資 —— 投入資金用于購置和建造固定資產(chǎn)。 流動資產(chǎn)投資 —— 投入資金用于增加流動資產(chǎn)，以滿足生產(chǎn)和經(jīng)營中周轉(zhuǎn)的需要 間接投資 —— 是指投資者不參與所投資企業(yè)的經(jīng)營管理，也不享有所投資企業(yè)的控制權(quán)，是一個單純在資本層面的投資，如購買企業(yè)股票、債券或以貸款等方式對特定 企業(yè)進行的投資。特點是貨幣資金轉(zhuǎn)化為金融資產(chǎn)。 信用投資包括信貸投資和信托投資兩種方式 。 證券投資包括債券投資和股票投資 。 國際間接投資的特點 1 對投資企業(yè)的經(jīng)營活動無控制權(quán)。 2 流動性大，風(fēng)險性小。 3 投資渠道不同。 4 投資內(nèi)涵不同。 自發(fā)性和頻繁性。 獲取收益不同。 國際證券投資 ， 是指在國際債券市 場購買外國政府、銀行或工商企業(yè)發(fā)行的中長期債券，或在外國股 票市場上購買企業(yè)股票的一種投資活動。 證券投資中介機構(gòu) ， 是指專營、兼營或代 辦證券業(yè)務(wù)并實行獨立經(jīng)濟核算的經(jīng)濟實體。它是連接證券投資者與籌資者的中介橋梁，是證券市場的核心。 國際證券投資與國內(nèi)證券投資的不同 (1)投資主體不同。國際證券投資主體是海外的法人和自然人，國內(nèi)證券投資的主體是本國的法人或自然人。 (2)籌資主體即證券的發(fā)行者不同。國際證券的發(fā)行者需要接受本國和證券發(fā)行地所在國兩方面的資格審查和法律約束及國際資信評估機構(gòu)的評估。國內(nèi)證券發(fā)行者只需接受本國的法律和政策約束，其資格審查和資信要求寬松得多。 (3)面臨的風(fēng)險大小不同。國際證券投資比國內(nèi)證券投資面臨較大的風(fēng)險。其 中最突出的風(fēng)險是投資者本國貨幣和證券發(fā)行國貨幣之間匯率變動的風(fēng)險，以及證券發(fā)行國政治經(jīng)濟形勢變動而引起的國別風(fēng)險。 (4)對國內(nèi)宏觀經(jīng)濟條件的要求不同。國內(nèi)證券投資受宏觀經(jīng)濟中積累與消費的比例制約，建立國內(nèi)證券發(fā)行和流通市場；而國際證券投資除這些要求外，還受國際收支和清償能力的制約，要求建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)國內(nèi)外金融市場的接軌。 (5)發(fā)行方式不同。國內(nèi)證券發(fā)行一般采取自銷、金融機構(gòu)承。購包銷或承接推銷方式，限于