【文章內容簡介】 進行專項復核 ， 目的是為發(fā)行人申報財務會計資料的可靠性提供重要依據 。 應提出明確的復核意見 ， 不得以 “ 未發(fā)現 ” 等類似的消極意見代替復核結論 。 如復核會計師出具的復核意見與原申報資料存在差異 ,發(fā)行人 ,主承銷商及申報會計師應就差異提出處理意見 ,預審員應一并向發(fā)審委匯報 。 復核會計師在間隔一個完整會計年度后 ， 方可向同一發(fā)行人提供審計服務及相關服務 。 股票配資軟件， 18950897888。外匯喊單網，職業(yè)操盤手帶你賺錢！ 21 證監(jiān)會的的發(fā)行核準程序（續(xù)三） 發(fā)行審核委員會審核 發(fā)行審核委員會以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見 :表決還是暫緩。表決有 :通過 ,有條件通過 ,不通過。 ? 發(fā)審會工作程序：委員填是否與發(fā)行人接觸事項的有關說明－－初審人員報告 委員發(fā)表意見，并與初審人員討論（關注問題要逐一） 歸納問題 ,請公司及保薦人 4人回答 充分討論形成審核意見 委員對會議記錄、審核意見確認簽名－－表決（初審人員回避） 表決結果簽名 ,交完善的工作底稿。 股票配資軟件， 18950897888。外匯喊單網，職業(yè)操盤手帶你賺錢！ 22 證監(jiān)會的的發(fā)行核準程序（續(xù)四） 發(fā)審會辦法： ? 組成： 25人（專職若干）， 5召集人，任期 1年（最多 3年），證監(jiān)會考核監(jiān)督。 ? 問責： 7人審， 5票同意（不設棄權票），除簽名外，還要提交工作底稿（對關注的問題和審核意見有異議的；關注問題以外的 ；尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題的，應提出有依據、明確的審核意見）。 ? 1次審核， 5人同意可暫緩，可邀請會外專家咨詢。雙向回避 (委員或者其所在工作單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務的要回避 )，封閉式記名投票。證監(jiān)會如發(fā)行審核意見與結果差異明顯或顯失公正，可調查 (委員解釋 )并更改（保留最后裁決權）。 ? 網上公開： 5天前公布審核企業(yè)、委員名單，會后公布結果 ? 加大對發(fā)行人（有干擾暫停審核或不核準）及保薦機構（ 3月不受理）不當行為的處罰。 股票配資軟件， 18950897888。外匯喊單網，職業(yè)操盤手帶你賺錢！ 23 證監(jiān)會的的發(fā)行核準程序（續(xù)五） 核準發(fā)行 依據發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。 中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為 3個月。 核準文件的有效期為六個月 不核準，六個月后可再申請 復議 發(fā)行申請未被核準的企業(yè) ， 接到中國證監(jiān)會書面決定之日起 60日內 ，可提出復議申請 。 中國證監(jiān)會收到復議申請后兩個月內 ， 對復議申請作出決定 。 申請人不服復議決定的 ， 可以在收到復議決定書之日起十五日內向人民法院提起訴訟 ， 復議機關逾期不作決定的 ， 申請人可以在復議期滿之日起十五日內向人民法院提起訴訟 。 股票配資軟件， 18950897888。外匯喊單網，職業(yè)操盤手帶你賺錢！ 24 初審報告格式 根據 《 證券法 》 、 《 公司法 》 等有關法律 、 法規(guī)及有關規(guī)章的規(guī)定 ， 進行了初審 。 公司基本情況 (1)公司設立及歷史沿革 (2)主要股東的基本情況 (3)公司主要業(yè)務及主要產品 (4)公司主要財務數據和財務指標：公司三年及一期的 /資產負債表 /利潤表 /現金流量表 /主要財務指標 (5)本次募集資金投向 股票配資軟件， 18950897888。外匯喊單網，職業(yè)操盤手帶你賺錢！ 25 初審報告格式（續(xù)） 發(fā)行審核的經過及基本發(fā)行上市資格和本次發(fā)行上市合規(guī)性的審核 對公司的申請文件按照規(guī)定程序進行了審核 ， 重點關注了公司設立 、 公司治理 、 經營業(yè)績 、 財務會計 、 公司的持續(xù)經營能力及其他相關問題 ， 提請發(fā)審委關注的事項 舉報信及核查情況 附：公司組織架構圖及股權關系圖 股票配資軟件， 18950897888。外匯喊單網，職業(yè)操盤手帶你賺錢！ 26 核準制下的審核理念 ? 關于審核理念： 核準制是審批制到注冊制過度的一種中間形式 。 其發(fā)行審核是以強制性信息披露和合規(guī)性審核為核心 ， 但以下因素決定了也要對發(fā)行人的行業(yè) /素質 / 內控 /前景等條件進行實質性審查 ,作為是否核準的依據： ① 上市資源的稀缺性與上市先后的導向性； ② 市場選擇機制的不健全要求一定的實質性判斷來保證公司質量； ③ 后續(xù)制裁機制的不完備 、 處罰力度及威懾力不夠 ， 也需要實質性判斷來彌補 。 且合規(guī)性的 “ 規(guī) ” 太多 ， 效力層級高低不一且不配套 ， 甚至存在部分規(guī)定不明確和互不一致的地方 。 如公司法的 “ 重大違法行為 ” 如何定義 ， 在實踐中沒有尺度 ， 如何把握合規(guī) 、 合規(guī)的程度 、 違規(guī)的后果也涉及到實質性判斷 。 因此 ， 我理解核準制的涵義有三層意思： 一是審查企業(yè)是否符合法定條件； 二是審查企業(yè)是否及時準確 、 完整 、 充分 、 清楚地披露信息； 三是在前面的基礎上進行實質性判斷后決定是否核準 。 因而 “ 核 ” 是合規(guī)性檢查和審核 ， “ 準 ” 是批準 、 是一系統(tǒng)工程及流水作業(yè) 。 注意：淡化實質側重合規(guī) ， 證監(jiān)會不代替發(fā)行人及中介進行實質性判斷 ， 但可合理懷疑 ， 對影響實質性判斷的問題可要求發(fā)行人及中介進行解釋說明 。 股票配資軟件， 18950897888。外匯喊單網，職業(yè)操盤手帶你賺錢！ 27 核準制下的審核理念（續(xù)） 合規(guī)性問題： 是否符合審核依據的法律法規(guī)和有關規(guī)定？例如：同業(yè)競爭；生產經營獨立性；無形資產不超過凈資產的 20%；業(yè)績能否連續(xù)計算 合規(guī)性問題必須提供解決方案，合符規(guī)定，提供法規(guī)依據。盡可能在改制中，或者預審前提出切實可行的解決方案。 合理性問題 ：指標是否合理？有實質判斷（如持續(xù)經營能力 ) 需要提供令人信服的合理解釋，例如，主營業(yè)務毛利率顯著超過或低于同業(yè)。使預審員和發(fā)審委員釋疑解惑。教育委員如何正確理解指標數值、行業(yè)及企業(yè)商業(yè)模式或者行為。 財務會計問題要給出會計政策依據和財務數據 重大疑問提供專項詳細說明或解決方案 ，發(fā)行人未對重大問題的成因進行詳細分析，未就關注的問題提出具體可行的措施，容易產生疑問和不信任。 注意 ：目前企業(yè)的社會責任尚未直接納入，如就業(yè)、員工消費者債權人保護、社區(qū)關系、捐贈。但公司法 5條有規(guī)定，參考。 股票配資軟件， 18950897888。外匯喊單網，職業(yè)操盤手帶你賺錢！ 28 核準制下的審核理念 ：案例一