【文章內(nèi)容簡介】 結(jié)構(gòu)發(fā)生變化 10． 查股份發(fā)生變化前公司決策層的會議記錄 ， 查看股權(quán)結(jié)構(gòu)變化對公司業(yè)務(wù)、管理和經(jīng)營業(yè)績的影響 11． 獲取貴公司與股本結(jié)構(gòu)變化有關(guān)的驗資、評估和審計報告 ，審查貴公司注冊資本的增減變化以及股 本結(jié)構(gòu)的變化的程序是否合乎法律規(guī)范 客 戶 ____________________ 調(diào)查專題 股東變更情況調(diào)查 簽名 日期 編制 _______ ________ 復(fù)核 _______ ________ 索引號 CFB2 頁 次 1 投資前的盡職調(diào)查 11 調(diào)查目標(biāo)和調(diào)查程序 適用 與否 工作底稿索引 一、 調(diào)查目標(biāo) 1． 公司章程及草案是否合法合規(guī) 2． 股東大會、董事會、監(jiān)事會的設(shè)立、運(yùn)作的實質(zhì)性判斷 3． 董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī) 二、 調(diào)查程序 1． 查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，對照《公司法 》等法律法規(guī)，確定貴公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序 2． 查閱貴公司章程及草案，對照《公司法》的強(qiáng)行性和禁止件條款，判斷貴公司 章程及草案的內(nèi)容是否與之相抵觸 3． 查閱貴公司章程及草案，確認(rèn)貴公司章程及草案是否與之符合 4． 查閱貴公司章程，判斷貴公司章程中是否存在相應(yīng)條款，是否有效地發(fā)揮作用 5． 確認(rèn)貴公司是否具有健全的股東會、董亊會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合規(guī)性 6． 列席貴公司的股東會、董事會、監(jiān)事會會議，并查閱歷次會議記錄，對照議事規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定，確認(rèn)貴公司歷次的股東會、董事會、監(jiān)事會的召開是否合乎相關(guān)規(guī)定 7． 查閱貴公司歷次的股東會、董事會、監(jiān)事會的會議記錄，對照股東會、董亊會、 監(jiān)亊會議事規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定，確認(rèn)貴公司歷次的股東會、董事會、監(jiān)事會的決議內(nèi)容是否合法合規(guī) 8． 查閱公司的董事會會議記錄和股東會的會議記錄，確認(rèn)董事會是否按照公司章程有關(guān)董事會權(quán)限的規(guī)定，行使對外擔(dān)保權(quán)，超過公司章程規(guī)定權(quán)限的，董事會是否提出預(yù)案，并報股東大會批準(zhǔn)；董事 會在決定為他人提供擔(dān)保之前（或提交股東大會表決前），是否掌握債務(wù)人的資信狀況，對該擔(dān)保事項的利益和風(fēng)險進(jìn)行充分分析，并在董事會有關(guān)文件中詳盡記載；股東大會或者董事會對擔(dān)保事項做出決議時，與該擔(dān)保事項有利害關(guān)系的股東或者董事是 否回避表決 9． 重點關(guān)注貴公司董事會的重大投資、融資及經(jīng)營決策，比照上一條的程序，對董亊會是否越權(quán)，是否有異?，F(xiàn)象等作出實質(zhì)性判斷 10． 查閱貴公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員的個人資料，獲得個人承諾，對照 《 公司法》 等法律法規(guī)以及公司章程的要求，確認(rèn)上述人員的任職資格是否符合規(guī)定及要求 客 戶 ____________________ 調(diào)查專題 公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查 簽名 日期 編制 _______ ________ 復(fù)核 _______ ________ 索引號 CFB3 頁 次 1 投資前的盡職調(diào)查 12 調(diào)查目標(biāo)和調(diào)查程序 適用 與否 工作底稿 索引 11． 查閱貴公司最近三年的股東會、董事會會議記錄，確認(rèn)上述人員在最近三年是否發(fā)生過變化；確認(rèn)如果發(fā)生上述變化，這種變化是否 符合有關(guān)規(guī)定，是否履行了必要的法律程序 12． 獲得董事、經(jīng)理的承諾，確認(rèn)董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否將公司資產(chǎn)以個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保 13．調(diào)查 董事、經(jīng)理的業(yè)務(wù)活動，獲取董事、經(jīng)理的承諾，確認(rèn)董事、經(jīng)理是否自營或者為他人經(jīng)營與貴公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害貴公司利益的其他活動 14． 查閱公司的交易記錄，對照公司章程和股東會會議記錄，獲得董事、經(jīng)理的承諾，確認(rèn)除公司章程規(guī)定或者股東會同意外 ，董事、經(jīng)理是否同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易 15． 查閱公司保密情況的相關(guān)記錄，對照相關(guān)的法律規(guī)定和經(jīng)股東會的會議記錄，確認(rèn)除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否泄露公司秘密 16． 查閱責(zé)公司的公司章程，對照有關(guān)法律法規(guī)和證監(jiān)會的規(guī)定；確認(rèn)貴公司是否設(shè)置股票期權(quán)，如有，設(shè)置是否合法 17． 查閱公司章程與組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置，確認(rèn)貴公司是否設(shè)置獨(dú)立董事，任職資格、職權(quán)范圍等是否符合有關(guān)規(guī)定 18． 考查貴公司高級管理人員的選聘、解聘機(jī)制，判斷其變動是否符合法律規(guī)定，是否 履行法定程序 19． 考察貴公司高級管理人員的激勵與約束機(jī)制，是否符合相關(guān)法律規(guī)定，是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定 客 戶 ____________________ 調(diào)查專題 公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查 簽名 日期 編制 _______ ________ 復(fù)核 _______ ________ 索引號 CFB3 頁 次 2 投資前的盡職調(diào)查 13 調(diào)查目標(biāo)和調(diào)查程序 適用 與否 工作底稿 索引 一、 調(diào)查目標(biāo) 1． 與“股東變化情況調(diào)查 ” 專題結(jié)合，全面了解貴公司主要股東 （ 追溯到實質(zhì)控制人）整個集團(tuán)的所有相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)和財務(wù)情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方 2． 了解貴公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)模式的設(shè)置情況，及其對貴公司實現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)的影響 二、 調(diào)查程序 1． 取得集團(tuán)所有成員的 有關(guān)資料清單，查找其中異?；蛘咧匾目毓苫蚵?lián)營企業(yè)，并做深入研究，必要時應(yīng)進(jìn)行實地調(diào)研，將獲得的一手資料進(jìn)行整理分析，形成調(diào)研報告 2． 畫出整個集團(tuán)的組織構(gòu)架圖，標(biāo)明各經(jīng)營實體之間的具體組織聯(lián)系 3． 取得 貴 公司經(jīng)營 目 標(biāo)調(diào)整和風(fēng)險控制政策改變，及為保證上述目的實現(xiàn)而進(jìn)行的相應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整有關(guān)的文件記錄，分析貴公司組織結(jié)構(gòu)形成的來龍去脈 4． 畫出貴公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置圖，并以實線和虛線標(biāo)明各機(jī)構(gòu)之間的權(quán)力和信息溝通關(guān)系，分析其設(shè)計的合理性和運(yùn)行的有效性 5． 與管理層有關(guān)人員進(jìn)行討論 ，進(jìn)一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置方面、運(yùn)行方面情況的資料 6． 與企業(yè)管理部門溝通、查閱公司內(nèi)部管理規(guī)定，了解貴公司內(nèi)部利潤中心、成本中心和職能中心的設(shè)置和劃分情況 客 戶 ____________________ 調(diào)查專題 組織結(jié)構(gòu)調(diào)查 簽名 日期 編制 _______ ________ 復(fù)核 _______ ________ 索引號 CFB4 頁 次 1 投資前的盡職調(diào)查 14 調(diào)查目標(biāo)和調(diào)查程序 適用 與否 工作底稿 索引 一、 調(diào)查目標(biāo) 1． 主要管理層（包括董事會成員、監(jiān)事會成員、總裁、副總裁以及財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員）是否正直、誠信 2． 主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理能力 3． 了解關(guān)鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及 其程序是否合法 4． 了解貴公司與主要管理人員有關(guān)的激勵和約束機(jī)制，及對公司經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響 二、 調(diào)查程序 1． 與貴公司具有重大影響的管理成員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競爭對手、個人發(fā)展與公司發(fā)展的關(guān)系等主題進(jìn)行集體或單獨(dú)的會談，并將會談結(jié)果和項目經(jīng)理對主要管理層的感性認(rèn)識等內(nèi)容形成會議紀(jì)要 2． 取得主要管理人員學(xué)歷和從業(yè)經(jīng)歷簡況，對核心人員要取得其詳細(xì)資料，尤其要關(guān)注主要成員在本行業(yè)的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和記錄，并將其對公司經(jīng)營決策的重大影響情況作出專題報告 3．調(diào)查 過去三年中貴公司關(guān)鍵管 理人員離職的情況，調(diào)查其辭職的真實原因，并調(diào)查其說明的問題以及其對公司經(jīng)營的影響 4． 調(diào)查 貴 公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定 5． 查閱貴公司的《公司章程》 ， 調(diào)查獨(dú)立董 事 的有關(guān)情況 6． 實地考察生產(chǎn)、辦公場所，并與公司職員進(jìn)行交流，以獲取關(guān)于管理團(tuán)隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受，并形成考察報告 7． 查閱貴公司的《公司章程》、公司內(nèi)部文件、通知等，獲取主要管理人員的聘任、考核和辭退等情況 8． 調(diào)查公司內(nèi)部管理制度規(guī)定、年度經(jīng)營責(zé)任書，了解貴公司是否制定經(jīng)濟(jì)責(zé)任考核體系 ，特別考核體系的落實情況 9．調(diào)查 主要管理人員的任職資格是否符合有關(guān)要求 10． 了解貴公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況 11． 調(diào)查主要管理者是否不適當(dāng)?shù)募媛?， 并說明必要的兼職是否會對其工作產(chǎn)生影響 客 戶 ____________________ 調(diào)查專題 管理團(tuán)隊調(diào)查 簽名 日期 編制 _______ ________ 復(fù)核 _______ ________ 索引號 CFB5 頁 次 1 投資前的盡職調(diào)查 15 調(diào)查目標(biāo)和調(diào)查程序 適用 與否 工作底稿 索引 一、 調(diào)查目標(biāo) 1． 調(diào)查貴公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系 2． 調(diào)查貴公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)實現(xiàn)的可行性、風(fēng)險 二、 調(diào)查程序 1． 査閱貴公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策 層訪談， 調(diào)查 貴公司發(fā)展目標(biāo)的定位，包括長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務(wù)計劃 2． 查閱貴公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，調(diào)查貴公司發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)間的關(guān)系 3． 查閱貴公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，調(diào)查責(zé)公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)中可能存在的潛在風(fēng)險，包括法律障礙等 4． 查閱貴公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，調(diào)查責(zé)公司實現(xiàn)未來發(fā)展計劃的主要經(jīng)營理念或模式、假設(shè)條件、實現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等 客 戶 ____________________ 調(diào)查專題 業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo) 簽 名 日期 編制 _______ ________ 復(fù)核 _______ ________ 索引號 CFB6 頁 次 1 投資前的盡職調(diào)查