【正文】 核算及現(xiàn)狀 (9)投資 (10)獲取或編制投資明細(xì)表 (11)獲取投資協(xié)議、企業(yè)章程、債券契約、經(jīng)紀(jì)人通知書等重要資料 (12)投資的背景及控制能力 (13)檢查長期投資業(yè)務(wù)是否符合國家的限制性規(guī)定 (14)檢查本期發(fā)生的重大股權(quán)變動 ， 判斷其正常性 (15)控股企業(yè)驗(yàn)證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益（與控股企業(yè)盡職調(diào)查結(jié)合） 7． 固定資產(chǎn) (1)獲得固定資產(chǎn)及累計(jì)折舊分類匯總表 (2)對重要的固定資產(chǎn) ， 檢查相關(guān)合同、采購發(fā)票、產(chǎn)權(quán)證明等資料 ， 確認(rèn)其所有權(quán) (3)實(shí)地觀察固定資產(chǎn) ， 了解 目 前使用狀況 ， 確定使用期限和殘值是否合理 (4)調(diào)查未使用和不需用的固定資產(chǎn) (5)設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力與實(shí)際生產(chǎn)能力比較 ， 以及原因分析 (6)檢查有無與關(guān)聯(lián)方之間的固定資產(chǎn)的購售活動 (7)了解有無更新昂貴的生產(chǎn)設(shè)備的要求 8． 在建工程 (1)獲得在建工程明細(xì)項(xiàng)目清單（含工程預(yù)算） 投資前的盡職調(diào)查 6 (2)對于大型項(xiàng)目 ， 獲取工程項(xiàng)目的立項(xiàng)批文、預(yù)算總額和建設(shè)批準(zhǔn)文件、施工承包合同、進(jìn)度報(bào)告等資料 (3)是否存在已投 入 使用 ， 未辦理工程結(jié)算的在建工程 ， 并分析借款費(fèi)用資本化的合理性 (4)是否存在停工工程 ， 了解原因 9． 無形資產(chǎn) (1)獲得無形資產(chǎn)明細(xì)表 (2)了解無形資產(chǎn)的取得方式、入賬價(jià)值、有效期限 (3)判斷無形資產(chǎn)價(jià)值的合理性 10． 其他 (1)被抵押或質(zhì)押的資產(chǎn)價(jià)值 ， 以及對應(yīng)的債務(wù) ， 分析其差額 (2)遞 延資產(chǎn)及待攤費(fèi)用分析 (3)未入賬的資產(chǎn) 11． 借款 (1)借款明細(xì)表（債權(quán)人、種類、期限、金額、利率、保證方式等） (2)借款利息是否按期支付 ， 是否存在停息掛賬的借款 (3)是否存在已轉(zhuǎn)到資產(chǎn)管理公司處置的銀行貸款 ， 分析債務(wù)重組可能性 (4)了解金融機(jī)構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)的授信及信用評級情況、抵押和擔(dān)保情況 ， 評價(jià)其信譽(yù)和融資能力 12． 應(yīng)付賬款 (1)對今年應(yīng)收賬款趨勢分析 (2)獲取應(yīng)付賬款明細(xì)表 ， 以及賬齡分析 (3)分析長期掛賬的應(yīng)付賬款 ， 是否合理的原因 ， 判斷企業(yè)是否缺乏償債能力或利用應(yīng)付賬款隱瞞利潤 (4)業(yè)務(wù)趨勢與應(yīng)付賬款的趨勢比較 ， 了解是否具有足夠的買方信用 (5)了解預(yù)估材料款是否適當(dāng) ， 是否存在未入賬的應(yīng)付賬款 (6)前 10大供應(yīng)商 ， 及其供應(yīng)品種、年度采購總額 13． 其他應(yīng)付款 (1)獲得期末其他應(yīng)收款明細(xì)表 ， 進(jìn)行賬齡分析 (2)核對大額款項(xiàng)的合同、協(xié)議 (3)分析長期掛賬的其他應(yīng)付款 ， 是否合理原因 ， 判斷企業(yè)是否隱瞞利潤 14． 預(yù)收賬款 (1)獲得明細(xì)表 ， 了解預(yù)收原因 (2)了解銷售預(yù)收制度 15． 應(yīng)交稅金、其他應(yīng)交款 (1)獲取應(yīng)交稅金明細(xì)表 (2)查閱納稅鑒定及征、免、減稅的批準(zhǔn)文件 ， 了解適用的稅種 、計(jì)稅基礎(chǔ)、稅率、范圍 ， 分析并購后稅費(fèi)政策的變化情況 (3)確定有關(guān)減免稅的項(xiàng)目是否真實(shí) ， 理由是否充分 ， 手續(xù)是否完備 (4)取得稅務(wù)部門匯算清繳或其他確認(rèn)文件 (5)關(guān)聯(lián)交易的稅收計(jì)算繳納 16． 預(yù)提費(fèi)用 (1)了解預(yù)提項(xiàng)目、原因、計(jì)提依據(jù) (2)判斷預(yù)提是否正確 17． 其他負(fù)債 應(yīng)付 工 資及福利費(fèi)明細(xì)；應(yīng)付股利、長期應(yīng)付款等 18． 或有負(fù)債 投資前的盡職調(diào)查 7 擔(dān)保；訴訟；貼現(xiàn)；未執(zhí)行完畢的合同；合作意向 19． 股本（實(shí)收資本） (1)股東名稱、投資金額、股權(quán)比例 (2)歷年資本的變動情況 20． 資本公積 (1)資本公積明細(xì)表 (2)歷年資本公積增減變動的內(nèi)容及其依據(jù) 21． 銷售收 入 (1)銷售收 入 、銷售量、單位售價(jià)、單位成本、毛利率的變化趨勢 (2)產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變化趨勢 (3)企業(yè)大客戶的變化及銷售收 入 集中度 (4)關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響 (5)運(yùn)用分析性復(fù)核 ， 查明異?，F(xiàn)象和重大波動的原因 22． 銷售成本 (1)成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素 ， 并就其對成本變化的影響做分析 (2)成本計(jì)算的合理性 23． 期間費(fèi)用 (1)費(fèi)用總額、費(fèi)用水平趨勢變化 (2)主要費(fèi)用項(xiàng)目變化趨勢 (3)分析收入與各項(xiàng)主要費(fèi)用的相關(guān)程度 24． 現(xiàn)金流量 (1)特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流 (2)經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額 (3)結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表 ， 尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源 ， 對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻(xiàn)如何 四、財(cái)務(wù)分析 1． 財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、趨勢、比率分析 2． 未來損益（銷售收入、銷售成本、期間費(fèi)用、稅收 )關(guān)鍵影響因素的研究 3． 未來現(xiàn)金流量是否能滿足經(jīng)營與投資的需要 ， 關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的注資需求往往被低估 4． 提高資產(chǎn)質(zhì)量以及損益的分析 第四部分 法律調(diào)查 一、 投資 /融資 1． 重大對外投資合同（聯(lián)營、并購、承包經(jīng)營、投資協(xié)議 ， 含境外投資） 2． 限制股東權(quán)利的合同 /協(xié)議（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限、表決權(quán)受限、回購安排、委托投資、股權(quán)托管協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議） 3． 全部借貸文件（借貸合同、擔(dān)保抵押合同） ， 其他重大欠款（如股東貸款、公司拆借等）文件； 4． 重要子公司的上述文件 5． 全部融資租賃文件（如有） 6． 股票、債券發(fā)行（增發(fā)）文件（自查、詢問） 7． 訴訟（對方提供） 8． 未決訴訟、仲裁或行政調(diào)查處罰案件 9． 潛在訴訟、仲裁或行政調(diào)查處罰案件（有現(xiàn)實(shí)威脅者） 10． 合格律師對上述事項(xiàng)的法律意見或評估報(bào)告 11． 限制公司某項(xiàng)未來活動的合同或判決 裁定（如有） 12． 重要子公司的上述文件 投資前的盡職調(diào)查 8 二、重大合同（未履行完畢者）（對方提供） 1． 重大采購合同、建筑工程承包合同、房地產(chǎn)銷售合同 2． 包銷協(xié)議（如有）、進(jìn)出口合同（格式文本） 3． 保險(xiǎn)合同及未決理賠事項(xiàng) 4． 限制公司競爭的合同 /協(xié)議（如獨(dú)家許可合同 /協(xié)議 ， 市場瓜分協(xié)議） 5． 與政府達(dá)成的合同 /協(xié)議（如重組上市、政府采購、就業(yè)、治安、完稅等協(xié)議性安排） 6． 公司證券（股權(quán)、股票、債券）買賣協(xié)議（如有） 7． 專利、商標(biāo)、專有技術(shù)等權(quán)利證書及許可合同 8． 公司與公司股東及高管人員之間的商務(wù)合同 /協(xié)議（如有） 9． 公司與子公司之間的商務(wù)合同 /協(xié)議（如有） 10． 租賃合同 11． 公用事業(yè)許可使用協(xié)議 12． 加工承攬協(xié)議 13． 對 外 擔(dān)保合同 14． 其他重大合同（ 50萬元以上者） ， 如廣告、咨詢、代理等 三、土地房屋及設(shè)備設(shè)施（自查 /對方提供） 1． 土地使用證及土地出讓 /轉(zhuǎn)讓合同（并且列清單） 2． 房產(chǎn)證及轉(zhuǎn)讓合同（并且列清單） 3． 房屋租賃合同（并且列清單） 4． 重大設(shè)備設(shè)施產(chǎn)權(quán)證明（合同 /發(fā)票 /進(jìn)口報(bào)關(guān)單和固定資產(chǎn)清單、在建工程清單） 四、環(huán)保（詢問 /對方提供） 1． 環(huán)保專家提供的環(huán)保調(diào)查評估報(bào)告 2． 環(huán)保工程設(shè)施 投資額及設(shè)施清單 3． 政府環(huán)保要求 4． 環(huán)保備付準(zhǔn)備金（如有） 五、勞動人事（對方提供） 1． 高管人員聘用協(xié)議 2． 現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)、在職職工、臨時(shí)工、離退休人員名單 3． 管理層現(xiàn)有福利待遇安排 4． 員工現(xiàn)有福利待遇安排 5． 未決勞動人事爭議及潛在爭議 6． 企業(yè)社保狀態(tài) 六、稅務(wù)（對方提供） 1． 三年內(nèi)完稅憑證 2． 公司稅收待遇證明文件（含優(yōu)惠待遇和差別待遇） 3． 稅務(wù)登記證 七、其他 1． 公司自動化、信息化建設(shè)情況（觀察、詢問） 2． 公司法制化建設(shè)（觀察、詢問） 3． 公司國際化情況（觀察、詢問） 4． 公司營銷 組織結(jié)構(gòu)模式（提供） 5． 公司設(shè)備老化情況（觀察、詢問） 6． 公司衛(wèi)生、安全狀況（觀察、詢問） 備注：以上調(diào)查提綱并不能包括所有情況 ， 使用時(shí)請依據(jù)項(xiàng)目情況及經(jīng)驗(yàn)判斷重點(diǎn)領(lǐng)域。 投資前的盡職調(diào)查 9 第二節(jié) 盡職 調(diào)查 內(nèi)容與 范 本 范本 41 公司背景調(diào)查 調(diào)查目標(biāo)和調(diào)查程序 適用 與否 工作底稿 索引 一、 調(diào)查目標(biāo) 了解貴公司歷史上的重大 事件 ， 檢查其對貴公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響 ， 判斷貴公司商譽(yù)對其持續(xù)經(jīng)營的影響 二、 調(diào)查程序 1． 獲取貴公司行業(yè)管 理體制歷次改革的有關(guān)資料 ， 調(diào)查行業(yè)管理體制的變化對貴公司產(chǎn)生的影響 2． 調(diào)閱貴公司歷次重大資產(chǎn)變化、技術(shù)改造、重大銷售政策變動的有關(guān)會議記錄或其他資料 ， 就 其 對公司經(jīng)營、發(fā)展的影響與管理層進(jìn)行討論 ， 并形成會議紀(jì)要 3． 獲取貴公司歷次產(chǎn)品、管理能力等方面獲獎情況的有關(guān)資料 ， 判斷公司核心競爭力在行業(yè)內(nèi)的地位 4． 調(diào)查貴公司歷史上有重大影響的人事變動 ， 判斷作為公司重大“無形資產(chǎn)”的核心管理者的去留已經(jīng)和可能對公司產(chǎn)生的重大影響 5． 審查貴公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為 ， 以及受到 重大處罰的情況 ， 判斷其影響是否已經(jīng)消除 客 戶 ____________________ 調(diào)查專題 貴公司歷史演變調(diào)查 簽名 日期 編制 _______ ________ 復(fù)核 _______ ________ 索引號 CFB1 頁 次 1 投資前的盡職調(diào)查 10 調(diào)查目標(biāo)和調(diào)查程序 適用 與否 工作底稿索引 一、 調(diào)查目標(biāo) 1． 股東是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范 2． 貴公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范 二、調(diào)查程序 1． 取得貴公司的股東名冊 ， 查看發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定 2． 調(diào)查主要的法人股東的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)情況 ， 關(guān)注其對外投資是否超出凈資產(chǎn)的 50% (此條已廢止） 3． 追 溯 調(diào)查 貴公司的實(shí)質(zhì)控制人 ， 并結(jié)合“關(guān) 聯(lián)方及其交易的調(diào)查”專題 ， 查看其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況是否對貴公司的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售以及市場競爭力產(chǎn)生直接或間接的影響 4． 檢查貴公司自然人持股的有關(guān)情況 ， 關(guān)注其在貴公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個(gè)自然人持股比例較大 ， 還應(yīng)檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況 ， 而可能引起潛在的股權(quán)糾紛 5． 檢查貴公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股 ， 或出現(xiàn)工會持股或職工持股會持股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的 ， 應(yīng)按照中國證監(jiān)會 [2022] 41 號文第 59 條的要求進(jìn)行調(diào)查 6． 取得貴公司發(fā)起協(xié)議書和創(chuàng)立大會的會議記錄 ， 檢查并確信貴公 司的所有初始發(fā)起人不存在三年（新法規(guī)為一年）內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份的情況 7． 調(diào)查發(fā)起人中戰(zhàn)略投資者和風(fēng)險(xiǎn)投資者的有關(guān)情況 8． 編制貴公司股本結(jié)構(gòu)變化表 ， 檢查貴公司歷次股份總額及其結(jié)構(gòu)變化的原因及其結(jié)果 9． 調(diào)查貴公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結(jié)或被拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移 ， 并導(dǎo)致股權(quán)