【正文】 投資前的盡職調(diào)查 第四章 187。 CHAPTER FOUR 投資前的盡職調(diào)查 投資前的盡職調(diào)查 1 第一節(jié) 盡職調(diào)查概述 一、 盡職 調(diào)查 引論 盡職調(diào)查是指私募股權(quán)投資基金對(duì)于擬投資的目標(biāo)公司的各方面狀況進(jìn)行的調(diào)查與資料分析 ， 從而為基金的投資分析和決策提供幫助。 由于盡職調(diào)查會(huì)牽涉到目標(biāo)公司信息披露與相關(guān)費(fèi) 用承擔(dān)等問題 ， 所以進(jìn)行盡職調(diào)查的前提條件包括： (1)目標(biāo)公司在簽署保密協(xié)議的前提下愿意與 PE 合作 ， 向其透露公司相關(guān)信息； (2)PE投資者對(duì)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)感興趣 ， 對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況有深入了解的需求； (3)PE的投資委員會(huì)批準(zhǔn)其 PE項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)組織與實(shí)施盡職調(diào)查。 與內(nèi)部審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估或母公司對(duì)自身實(shí)施的自上而下的各類審查等相比較 ， 盡職 調(diào)查有其自身特色。盡職調(diào)查最主要的作用在于為投資者提供投資決策 ， 而非用于公司內(nèi)部的監(jiān)督和管理。盡職調(diào)查是為了使投資者能夠清楚了解目標(biāo)公司在任何時(shí)候以及潛在與現(xiàn)實(shí)的真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況和盈利能力。投資者將以盡職調(diào)查結(jié)果為依據(jù) ， 做出是否投資以及如何投資的決定 ， 主要涉及的內(nèi)容有：評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值 ， 評(píng)估潛在交易風(fēng)險(xiǎn) ， 判斷投資目標(biāo)公司是否符合投資者的投資準(zhǔn)則 ， 考慮收購(gòu)后的整合問題 ， 探討合適的交易結(jié)構(gòu) ， 預(yù)測(cè)企業(yè)發(fā)展前景等。 — 般來說 ， 盡職調(diào)查是由投資者委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)來進(jìn)行的 ， 投資者需要承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費(fèi)用。投資者最好選擇那些具備豐富經(jīng)驗(yàn)而且實(shí)力雄厚的專業(yè)機(jī)構(gòu) ， 因?yàn)檫@些專業(yè)機(jī)構(gòu)所提供的調(diào)查報(bào)告通常能夠增強(qiáng)項(xiàng)目投資價(jià)值的說服力 ，有助于項(xiàng)目取得 PE的投資委員會(huì) 的信任；而且優(yōu)異的專業(yè)機(jī)構(gòu)提供的調(diào)查報(bào)告不僅可以保證其具有高質(zhì)量與高效率 ， 而且還有利 于 降低與轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。 投資者在專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)前會(huì)向目標(biāo)公司企業(yè)主或管理層遞送一份法律盡職調(diào)查文件與資料清單 ， 以及財(cái)務(wù)與稅務(wù)盡職調(diào)查文件清單 ， 從而可以讓目標(biāo)公司及時(shí)根據(jù)該清單準(zhǔn)備相關(guān)的待查資料。 盡職調(diào)查并非是一件簡(jiǎn)單的工作。專業(yè)機(jī)構(gòu)在出具盡職調(diào)查報(bào)告時(shí)往往會(huì)在其中另外附上一份清單 ， 該清單所列的是那些沒有獲得的資料或未加驗(yàn)證的信息 。 實(shí)施盡職 調(diào)查 將面臨來自多方面的挑戰(zhàn)。有的目標(biāo)公司會(huì)向?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)提供虛假資料以夸大經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) ， 或者為隱瞞負(fù) 面信息而拒不提供關(guān)鍵資料；有的目標(biāo)公司的管理人員不愿積極配合 ， 常常導(dǎo)致提供資料不全或提供不及時(shí)等問題產(chǎn)生。對(duì)此 ， 行使盡職調(diào)查人員要與公司管理層進(jìn)行積極和耐心的溝通 ， 盡量獲得他們的理解與支持。 此外 ， 作為一個(gè)持續(xù)性的過程 ， 盡職 調(diào)查 過程中會(huì)不斷出現(xiàn)各種問題 ， 專業(yè)機(jī)構(gòu)調(diào)查人員應(yīng)當(dāng)具備即時(shí)反應(yīng)和處理問題的能力。對(duì)于投資者而言 ， 通過盡職 調(diào)查 發(fā)現(xiàn)潛在的、可能導(dǎo)致交易終止的事項(xiàng)和風(fēng)險(xiǎn)是非常重要的 。 對(duì)于經(jīng)盡職 調(diào)查 發(fā)現(xiàn)的目標(biāo)公司中存在的現(xiàn)實(shí)和潛在的風(fēng)險(xiǎn) ， 投資者可以通過交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、合同條款、補(bǔ)救措施或放棄交易來進(jìn)行處理。 投資前的盡職調(diào)查 2 補(bǔ)充、調(diào)查 補(bǔ)充調(diào)查 二、 盡職調(diào)查流程圖 流程 主體 總法律顧問審批 申請(qǐng) 項(xiàng)目負(fù)責(zé)部門或項(xiàng)目單位 擬定盡職調(diào)查工作組部門名單 法律事務(wù)部 通知各部門委派人員成立工作 小組 確定調(diào)查方式 、 計(jì)劃 、 進(jìn)度，并分塊擬定調(diào)查范圍 法律事務(wù)部 盡職調(diào)查范圍匯總 、 整理，形成盡職調(diào)查提綱 盡職調(diào)查工作組 法律事務(wù)部 盡職調(diào)查 整理 、 匯總資料 分塊撰寫調(diào)查報(bào)告 盡職調(diào)查報(bào)告合成 、 定稿 工作組成員簽字，并加蓋其所在部門章 呈總法律顧問審核 呈領(lǐng)導(dǎo)審閱，接受詢問 資料整理 、 歸檔 盡 職調(diào)查工作組 法律事務(wù)部 盡職調(diào)查工作組 法律事務(wù)部 盡職調(diào)查工作組 法律事務(wù)部 法律事務(wù)部 法律事務(wù)部 、 工作組 投資前的盡職調(diào)查 3 三、 盡職調(diào)查參考提綱 第一部分 公司基本資料 一、 公司注冊(cè)登記文件 1． 公司章程（投資協(xié)議、意向書、備忘錄 ） 2． 營(yíng)業(yè)執(zhí)照、行業(yè)批件（含資質(zhì)證書） 3． 股東名冊(cè)及持股比例 4． 公司歷史沿革資料 5． 控股參股公司及持股比例一覽表 6． 分支機(jī)構(gòu)分布一覽表 7． 出資證明及驗(yàn)資報(bào)告 8． 董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員名單及任職資格 二、 公司概況 1． 公司組織結(jié)構(gòu)圖 2． 近年合并年度會(huì)計(jì)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 3． 本部及主要子公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 4． 當(dāng)年或下一年度的財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告 5． 兩年內(nèi)媒體公開披露信息 6． 了解法人治理結(jié)構(gòu)、組織、職能分工、管理制度及流程 ， 初步評(píng)價(jià) 內(nèi)部控制 7． 主要關(guān)聯(lián)方概況 8． 企業(yè)文化 9． 企業(yè)的公 眾形象 10． 企業(yè)和工商、稅務(wù)、財(cái)政、銀行、政府、環(huán)保等相關(guān)部門的關(guān)系 11． 企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)的能力 12． 公司自動(dòng)化、信息化建設(shè)程度 13． 公司國(guó)際化情況 第二部分 業(yè)務(wù)調(diào)查 一、 市場(chǎng)與銷售 1． 營(yíng)銷策略 2． 業(yè)務(wù)的季節(jié)性和周期性 3． 銷售網(wǎng)絡(luò)、銷售渠道和銷售優(yōu)勢(shì)區(qū)域 4． 外銷（出口）的渠道、主要市場(chǎng)和趨勢(shì) 5． 對(duì)各級(jí)經(jīng)銷商提供的各類優(yōu)惠條件 ， 常用促銷手段等 6． 廣告方案 7． 品牌和商標(biāo)及其重要性 8． 企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 ， 配套和售后市場(chǎng)比例及變化趨勢(shì) 9． 各細(xì)分市場(chǎng)占有率 ， 銷售收入構(gòu)成比例 ， 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手狀況 10． 主要客戶名單及概況 ， 與企業(yè)的緊密程度；主要客戶收入占總收入的比例 11． 內(nèi)外銷的數(shù)量和比例 ， 內(nèi)外銷的價(jià)格差異 12． 銷售量、銷售金額的發(fā)展態(tài)勢(shì)和變化趨勢(shì)預(yù)測(cè) 13． 未完成或未執(zhí)行的訂單 14． 銷售管理模式（包括應(yīng)收賬款管理、銷售費(fèi)用和售后服務(wù)等） 15． 銷售目標(biāo)的考核制度 二、生產(chǎn)及質(zhì)量管理 1． 主要生產(chǎn)單元組成、每生產(chǎn)單元所承擔(dān)的任務(wù)、生產(chǎn)物流的流程方式 2． 主要的生產(chǎn)設(shè)備數(shù)量、質(zhì)量狀況、先進(jìn)程度、產(chǎn)能負(fù)荷度 投資前的盡職調(diào)查 4 3． 未來的主要技術(shù)改造和設(shè)備投資規(guī)劃 4． 生產(chǎn)計(jì)劃的制定、協(xié)調(diào) 5． 質(zhì)量管理獲得的認(rèn)證、質(zhì)量管理 的體系、涉及的領(lǐng)域、質(zhì)量人員的技術(shù)素質(zhì)及關(guān)鍵檢測(cè)設(shè)備的數(shù)量、先進(jìn)程度 6． 生產(chǎn)組織對(duì)環(huán)境保護(hù)的滿足程度 7． 產(chǎn)品因質(zhì)量問題退回及折讓的歷史與現(xiàn)狀 三、供應(yīng)配套體系 1． 原材料、主要零部件采購(gòu)配套模式 2． 主要服務(wù)（如運(yùn)輸?shù)龋┎少?gòu)的方式 3． 主要供應(yīng)商情況及供貨數(shù)量、金額、占總采購(gòu)金額的比例 ， 付款方式 4． 內(nèi)部采購(gòu)政策 ， 以及有關(guān)外購(gòu)或自產(chǎn)的決策是否恰當(dāng) 5． 采購(gòu)職能考察：集權(quán)還是分權(quán)、競(jìng)爭(zhēng)性采購(gòu)措施、多種供貨渠道的使用、農(nóng)業(yè)產(chǎn)品收購(gòu)合同的類型、特定規(guī)則等 6． 采 購(gòu) 合同的審核批準(zhǔn)制度 四、技術(shù)及研發(fā) 1． 技術(shù)研 發(fā)人員的數(shù)量及專業(yè)素質(zhì) 2． 近三年新品每年研發(fā)的品種數(shù)量、新品的銷售數(shù)量、銷售收入以及占總銷售收入的比重 3． 企業(yè)產(chǎn)品和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的產(chǎn)品的技術(shù)性能比較 4． 研發(fā)的技術(shù)設(shè)備配備情況 5． 研發(fā)資金的投入金額 6． 研發(fā)的方式（技術(shù)合作、技術(shù)交流、自主研發(fā)） 7． 專有技術(shù)與專利技術(shù) 8． 當(dāng)前和以后三年的技術(shù)開發(fā)及研發(fā)項(xiàng)目一覽表 ， 并分析其先進(jìn)性及效益 五、人力資源 1． 主要管理人員詳細(xì)資料（年齡、工作年限、教育程度、技術(shù)職稱） 2． 企業(yè)人員結(jié)構(gòu)（按學(xué)歷、職稱、年齡、部門劃分） 3． 與戰(zhàn)略相對(duì)應(yīng)的人力資源規(guī)劃 4． 人員 招聘（聘用對(duì)象、聘用人員要求、崗位編制原則、招聘流程） 5． 人員培訓(xùn)（目標(biāo)、方式、效果、培訓(xùn)頻率、范圍 ， 培訓(xùn)費(fèi)用） 6． 目標(biāo)管理（目標(biāo)表、評(píng)估表） 7． 激勵(lì)獎(jiǎng)懲制度 第三部分 財(cái)務(wù)調(diào)查 一、 財(cái)務(wù)組織 1． 財(cái)務(wù)組織結(jié)構(gòu)圖 ， 評(píng)價(jià)財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)關(guān)鍵人物的性格和能力 ， 以及財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)整體工作能力 2． 年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、預(yù)算的編制、考核 3． 財(cái)務(wù)分析的體系、報(bào)告流程 4． 財(cái)務(wù)管理模式 5． 會(huì)計(jì)電算化 二、會(huì)計(jì)核算及報(bào)告 1． 會(huì)計(jì)報(bào)告體系（合并范圍、程序、原則、方法） 2． 采用的會(huì)計(jì)政策 3． 公司薪酬、稅費(fèi)及會(huì)計(jì)政策 4． 內(nèi)部交易或關(guān) 聯(lián)交易種類、流程、交易價(jià)格、結(jié)算原則 ， 以及與之相關(guān)的稅收政策 三、財(cái)務(wù)明細(xì)資料 1． 貨幣資金 (1)分析過去三年存款平均余額 ， 判斷目前余額水平是否正常 投資前的盡職調(diào)查 5 (2)了解可用資金余額 ， 分析凍結(jié)資金的現(xiàn)象 2． 應(yīng)收票據(jù) (1)獲得明細(xì)表 ， 確認(rèn)票據(jù)種類、期限 (2)對(duì)于商業(yè)承兌匯票 ， 分析其出票人的信用程度 (3)票據(jù)是否貼現(xiàn) 3． 應(yīng)收賬款 (1)今年應(yīng)收賬款趨勢(shì)分析 ， 周轉(zhuǎn)指標(biāo)分析 (2)獲得期末應(yīng)收賬款明細(xì)表 /賬齡分析表 ， 進(jìn)行分析 (3)關(guān)注逾期賬款及壞賬 ， 分析應(yīng)收賬款的可收回性及可能發(fā)生的損失 (4)關(guān)注前 10大客戶 的年度銷售額以及回款情況 (5)了解應(yīng)收賬款的核算方式 ， 關(guān)注應(yīng)收內(nèi)部單位款 ， 判斷應(yīng)收賬款被高估或低估的可能性 4． 其他應(yīng)收款 (1)獲得期末其他應(yīng)收款明細(xì)表 ， 進(jìn)行賬齡分析及壞賬分析 (2)是否存在對(duì)外投資、委托理財(cái)和大額對(duì)外借款的情況 (3)核對(duì)大額款項(xiàng)的合同、協(xié)議 (4)費(fèi)用性質(zhì)的借款及暫付款 5． 預(yù)付賬款 (1)獲得預(yù)付賬款明細(xì)表 ， 了解預(yù)付款性質(zhì) (2)賬齡分析 ， 分析預(yù)付賬款長(zhǎng)期掛賬的原因 ， 判斷其是否正常 (3)了解預(yù)付之后潛在的大額負(fù)債（合同） ， 判斷風(fēng)險(xiǎn) 6． 存貨 (1)研究存貨、周轉(zhuǎn)率變化趨勢(shì)及主要 原因 (2)獲取過去三年按主要產(chǎn)品系列、大類或其他方法劃分的存貨匯總表 (3)取得最近的存貨盤點(diǎn)記錄 ， 判斷其真實(shí)性 (4)關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品的情況 (5)了解周轉(zhuǎn)緩慢或過時(shí)的產(chǎn)成品存貨 ， 判斷其實(shí)現(xiàn)銷售的可能性 (6)判斷存貨被高估或低估的可能性 (7)比較最近的成本價(jià)與凈售價(jià) ， 以判斷在存貨出售時(shí)是否可以實(shí)現(xiàn)合理的毛利率 (8)低值易耗品、工裝模具的