首次公開發(fā)行股票并上市發(fā)行條件及程序要點(編輯修改稿)
2025-01-19 14:49 本頁面
【文章內容簡介】 規(guī)則 ? 完善內部控制及決策制度 ? 聘任足夠數(shù)量的獨立董事 新 《 公司法 》 要求上市公司必須建立獨立董事制度。根據(jù) 《 關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 》 規(guī)定： “ 各境內上市公司應當按照本指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少 包括一名會計專業(yè)人士 (會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士 )”， “ 上市公司董事會成員 中應當至少包括三分之一獨立董事 ” 。 19 提請企業(yè)關注的問題 避免同業(yè)競爭，規(guī)范和減少關聯(lián)交易 同業(yè)競爭是指一切直接、間接地控制擬上市公司或有重大影響的自然人或法人及其控 制的法人單位與公司從事相同、相似的業(yè)務。關聯(lián)交易主要是指擬上市公司與控股股東、 控股股東的子公司或受控股股東實際控制的公司 (關聯(lián)方 )之間發(fā)生轉移資源或義務的事項 目前中國證監(jiān)會對擬上市公司與控股股東之間發(fā)生的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的審核相當 嚴格， 且將其列為企業(yè)能否發(fā)行上市的核心問題。 《 管理辦法 》 規(guī)定： “ (發(fā)行人 )與控股股東、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。 ” 《 招股說明書準則 》 第五十一條規(guī)定： “ 發(fā)行人應披露是否存在與控股股東、實際控制 人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務的情況。對存在相同、相似業(yè)務的，發(fā)行人應 對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。 ” 20 提請企業(yè)關注的問題 目前，證監(jiān)會對同業(yè)競爭問題非常關注，且將其列為企業(yè)能否發(fā)行上市的核心問題。根據(jù)我司以往經(jīng)驗，對于可能與未來擬上市主體構成同業(yè)競爭關系的情況，可有以下幾種解決思路可供參考： （ 1）如公司實際控制人還有其他企業(yè)存在與擬上市主體相同或相似的業(yè)務，建議公司將整合到擬上市主體名下，以發(fā)揮整體規(guī)模優(yōu)勢和協(xié)同效用； （ 2）如不存在相同或相似的業(yè)務，則未來向證監(jiān)會報送相關申請材料時，由公司出具避免與關聯(lián)方同業(yè)競爭的承諾函。 擬發(fā)行主體連續(xù)、穩(wěn)定經(jīng)營問題 《 首次公開發(fā)行并管理辦法 》 第九條對發(fā)行人主體資格就規(guī)定： “ 發(fā)行人最近 3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 “ 。 ” 有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算 “ 。 21 提請企業(yè)關注的問題 盡早確定上市的中介服務機構 根據(jù)企業(yè)自身的情況，我們建議滿足條件又有上市愿望的公司盡早確定券商，一方面對公司進行盡職調查，幫助企業(yè)進行整合，規(guī)范公司運作，為以后的股份制改制做好充分的準備；另一方面，券商對證券市場投資者偏好比較熟悉，可以協(xié)助公司確定未來資本市場的定位以及挖掘公司賣點和投資故事。 同時，建議各公司盡早確定有證券從業(yè)資格的會計師事務所，建立中長期的合作關系，并讓會計師進場了解公司情況，幫助公司理順賬目，掃除未來上市障礙；另外，讓有證券從業(yè)資格的會計師對公司歷年的財務報表進行審計也符合公司未來上市的總體目標，省去中途變更會計師事務所的時間和勞務成本。 初步考慮募集資金投向 22 廣發(fā)證券如何協(xié)助企業(yè)順利上市 23 促進上市的措施 協(xié)助貴公司建立起與證監(jiān)會、交易所之間的順暢交流渠道； 協(xié)助貴公司設計既合乎監(jiān)管要求又具備投資亮點的募集資金投資項目； 對具有一流潛質的擬上市公司，需要選用一流的中介服務商，廣發(fā)證券將協(xié)助協(xié)調各中介機構，形成方向一致的合力推動公司的上市進程； 廣發(fā)證券將在輔導期中協(xié)助貴公司進一步規(guī)范管理制度、設定戰(zhàn)略目標、塑造投資
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