【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 格遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、公司章程、本準(zhǔn)則以及公司其他規(guī)章制度的規(guī)定，以公司和全體股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，保證有足夠的時(shí)間和精力，誠(chéng)信、勤勉和忠實(shí)地履行職責(zé)，公平對(duì)待所有股東，以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席會(huì)議，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見(jiàn)。全心全意處理公司事務(wù)， 維護(hù)和保障公司利益不受侵害 ，對(duì)公司忠誠(chéng)。不得利用在公司的地位、職位、職權(quán)和內(nèi)幕信息為自己或者他人謀私利。 第八條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員必須堅(jiān)持學(xué)習(xí)國(guó)家有關(guān)政策，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，了解自己的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)報(bào) 告、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司經(jīng)營(yíng)管理狀況，研究公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，努力學(xué)習(xí)專(zhuān)業(yè)技術(shù)、管理和業(yè)務(wù)知識(shí)。 第九條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍，在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)， 未經(jīng)合法授權(quán)， 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 不得以個(gè)人名義代表公司、董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)行事。 第十條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員要親自行使管理處置權(quán)，不得受他人操縱，除 6 了法律、行政法規(guī)、公司章程和制度、股東會(huì)和董事會(huì)的規(guī)定外，不得將權(quán)力轉(zhuǎn)授他人行使。其中董事和高級(jí)管理人員要接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第十一條 解除勞 動(dòng)合同、離職或者退休后，未經(jīng)公司允許，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及中層管理人員在 3年之內(nèi) 不能到與原 公司 生產(chǎn)同類(lèi)產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)且有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他單位任職，也不得自己生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同類(lèi)產(chǎn)品業(yè)務(wù)。 其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。如果違反，按照勞動(dòng)合同和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)處理。 第十二條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得利用職位便利為自己或者他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。 第十三條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，未經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)批準(zhǔn)，不準(zhǔn)把經(jīng)營(yíng)、管理活動(dòng) 中收取的折扣、中介費(fèi)、傭金、禮金據(jù)為己有 ,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 第十四條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給自己或者他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者他人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為自己、本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 第十五條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不準(zhǔn)個(gè)人私自經(jīng)商辦企業(yè)（獨(dú)立董事除外），不準(zhǔn)利用職權(quán)為家屬及親友經(jīng)商辦企業(yè)提供各種便利條件，或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。 第十六條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得代表公司與公司 、親友、同事的關(guān)聯(lián)法人或者關(guān)聯(lián)自然人進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易；自己不得或代表他人同本公司訂立合同，進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，或者從事與公司利益有沖突的行為。 第十七條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)同意外，不得擅自泄露公司商務(wù)信息及技術(shù)秘密。 第十八條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不準(zhǔn)用公款進(jìn)行個(gè)人消費(fèi)；不準(zhǔn)接受可能對(duì)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利后果的宴請(qǐng)。 第十九條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)或表決決議時(shí)，超越權(quán)限或者違反法律、行政法規(guī)、公司章程、本準(zhǔn)則、以及公司其他規(guī)章制度的規(guī)定，非法所得歸公司所有，致使公司遭受損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 償責(zé)任，造成重大損害的，給予處罰或提起法律起訴。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的除外。 7 第二十條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員按照法律法規(guī)、公司章程及股東會(huì)規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)和責(zé)任。 第三章 股東與股東會(huì) 第一節(jié) 股東的權(quán)利和義務(wù) 第二十一條 公司依法建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第二十二條 公司股東享有下列權(quán)利： （一） 股東按照 股份 分取紅利 和其他形式的利益分配。公司新增資本時(shí)，股東可優(yōu)先認(rèn)繳出資； （二） 參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)，并依照其股份行使表決權(quán)； （三） 選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員；對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn) 行監(jiān)督，提出建議和質(zhì)詢(xún)； （四） 股東有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （五） 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六） 公司終止或者清算時(shí)，按其股份參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （七） 股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東合法權(quán)益的，或董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員履行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為、并要求賠償損失的訴訟； （八） 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第二十三條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一） 遵守 公司章程； （二） 股東應(yīng)當(dāng)足額 按期 繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額 ； （三） 股東以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任； （四） 股東在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽回投資； （五） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 8 第二節(jié) 股東會(huì)的職權(quán) 第二十四條 股東會(huì)由公司全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，是股東依法行使權(quán)力的主要途徑。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第二十五條 股東會(huì)依法行使下列職權(quán)： （一） 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四） 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告 ，包括公司的年度工作報(bào)告； （五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九） 對(duì)公司發(fā)行債券、股票以及上市之后的增發(fā)和配股作出決議； （十） 審議批準(zhǔn)產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的變動(dòng)、轉(zhuǎn)讓、劃撥，包括對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一） 對(duì)公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十二） 修改公司章程； （十三） 審議批準(zhǔn)對(duì)外投資，如合資合作、兼并收購(gòu)、參股控股、設(shè)置子公司等。總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬訂方案，董事會(huì)審議，股東會(huì)審批，并 報(bào)集團(tuán)備案； （十四） 審議批準(zhǔn)資產(chǎn)負(fù)債率在安全值（見(jiàn)《融資管理制度》）以上或凈資產(chǎn)的 10%以上的對(duì)內(nèi)投資，并報(bào)集團(tuán)備案。 （十五） 審議批準(zhǔn)累計(jì)凈資產(chǎn) 50%以上的資產(chǎn)抵押，并報(bào)集團(tuán)備案。 （十六） 沒(méi)有設(shè)立股東會(huì)的公司（包括中外合資等類(lèi)型公司），上述職權(quán)由董事會(huì)行使。 （十七） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其它事項(xiàng)。 9 第四章 董事會(huì)與董事 第一節(jié) 董事會(huì)的構(gòu)成 第二十六條 董事會(huì)由 5 名以上董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人。 第二十七條 集團(tuán)公司作為控股股東，原則上要保證子公司董事會(huì)中非執(zhí)行董事占多數(shù)，執(zhí)行董事占少數(shù)。這樣的董事會(huì)結(jié)構(gòu)有利于 實(shí)現(xiàn) 公司 的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分 開(kāi)；實(shí)現(xiàn)董事會(huì)集體決策；實(shí)現(xiàn)董事會(huì)管理經(jīng)理層；有利于更好地代表 股東 利益，正確處理 好各方面 的 關(guān)系。 第二十八條 為了保證董事會(huì)的決策效率和準(zhǔn)確性，要求非執(zhí)行董事具備如下能力： （一） 及時(shí)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理狀況，熟悉公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，精通專(zhuān)業(yè)技術(shù)方面的業(yè)務(wù)知識(shí)，具備較強(qiáng)的公司管理和運(yùn)作能力。 （二） 擁有大量的決策信息，以保證 信息擁有主體和決策主體 的一致性。信息渠道有兩個(gè)，一個(gè)是集團(tuán)公司職能部門(mén)搜集、掌握的決策信息，另一個(gè)是子公司提供的決策信息。 第二十九條 非執(zhí)行董事主要來(lái)自于： （一） 集團(tuán)公司的董事； （二） 集團(tuán)同類(lèi)產(chǎn)業(yè)控股子公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng) 理； （三） 集團(tuán)公司的高級(jí)管理人員和關(guān)鍵職能部門(mén)負(fù)責(zé)人； （四） 集團(tuán)外部的專(zhuān)家和學(xué)者。 第三十條 執(zhí)行董事主要來(lái)自于公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第三十一條 為了保證非執(zhí)行董事發(fā)揮作用，非執(zhí)行董事任職的公司數(shù)量一般不能超過(guò) 10 個(gè)，集團(tuán)公司要通過(guò)培訓(xùn)、引進(jìn)高級(jí)管理人才，充實(shí)非執(zhí)行董事的隊(duì)伍。 第三十二條 董事會(huì)的成員在能力結(jié)構(gòu)、行為模式、領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格要匹配 （一） 能力匹配指的是成員中有的戰(zhàn)略能力強(qiáng)，有的市場(chǎng)意識(shí)強(qiáng)，有的行政管理能力強(qiáng)，相互配合； （二） 行為模式匹配指的是有的成員比較強(qiáng)勢(shì)，有的成員比較隨和； （三） 領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格匹配指的是處于不同行業(yè)和發(fā)展階段的公司有的需 要沖鋒陷陣型領(lǐng)導(dǎo)，有的需要穩(wěn)健型領(lǐng)導(dǎo)。 第三十三條 董事長(zhǎng)和總經(jīng)理原則上不能由同一人擔(dān)任，如果董事長(zhǎng)和總經(jīng)理由同 10 一人擔(dān)任，則董事會(huì)中非執(zhí)行董事的數(shù)量要占到 2/3 以上。 第二節(jié) 董事會(huì)的職權(quán) 第三十四條 公司依法設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)受股東會(huì)的委托，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，是公司的經(jīng)營(yíng)決策中心，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作 ,包括專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告，公司年度工作報(bào)告，以及就前次年度股東會(huì)議以來(lái)股東會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東會(huì)作出報(bào)告； （二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三） 制定公司經(jīng)營(yíng)方針和決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì) 劃方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理根據(jù)集團(tuán)的目標(biāo)和指導(dǎo)原則擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案； （四） 制定公司投資計(jì)劃，董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案； （五） 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人根據(jù)集團(tuán)的目標(biāo)和指導(dǎo)原則擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案； （六） 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案； （七） 制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案； （八） 制定發(fā)行債券、股票以及上市之后的增發(fā)和配股方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擬訂 方案，并報(bào)集團(tuán)備案； （九） 制定公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案； （十） 制定公司產(chǎn)權(quán)或者股權(quán)的變動(dòng)、轉(zhuǎn)讓、劃撥方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案； （十一） 制定公司章程的修改方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案； （十二） 總經(jīng)理任免由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)審批，并報(bào)集團(tuán)備案； （十三） 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員的任免由總經(jīng)理提名，董事會(huì)審批，并報(bào)集團(tuán)備案； （十四） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，包括部門(mén)設(shè)置，崗位設(shè)置，員工總量，董 11 事會(huì)委托總經(jīng)理 制定 方 案 ，并報(bào)集團(tuán)備案 ； （十五） 審議批準(zhǔn) 設(shè)置分公司，董事會(huì)委托總經(jīng)理 擬訂 方案 ，并報(bào)集團(tuán)備案 ； （十六） 審議批準(zhǔn) 基本管理制度，包括投融資管理、財(cái)務(wù)管理、運(yùn)營(yíng)管理和人力資源管理等制度，董事會(huì)委托總經(jīng)理根據(jù)集團(tuán) 制定 的目標(biāo)和指導(dǎo)原則 擬訂 方案 ，并報(bào)集團(tuán)備案 ； （十七） 在董事會(huì)例會(huì)和 其他 會(huì)議上聽(tīng)取總經(jīng)理的季度、年度工作匯 報(bào) ，檢查總經(jīng)理的工作 ，并 報(bào)集團(tuán)備案 ； （十八） 評(píng)估公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，董事會(huì)委托集團(tuán)評(píng)估委員會(huì)制定方案并實(shí)施； （十九） 審議批準(zhǔn)公司薪酬總額，董事會(huì)委托總經(jīng)理制定方案 ，并報(bào)集團(tuán)備案 ； （二十） 根據(jù)公司的內(nèi)部資源條件、優(yōu)勢(shì)劣勢(shì)以及外部環(huán)境，審議批準(zhǔn)公司的經(jīng)營(yíng)范圍，產(chǎn)品類(lèi)型，重點(diǎn)發(fā)展自己的核心業(yè)務(wù)，避免集團(tuán)內(nèi)部的不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，更好地進(jìn)行產(chǎn)業(yè)協(xié)同 ，并 報(bào)集團(tuán)備案 ； （二十一） 審議對(duì)外投資，如合資合作、兼并收購(gòu)、參股控股、設(shè)置子公司等。 （二十二） 審議資產(chǎn)負(fù)債率在安全值以上或凈資產(chǎn) 10%以上的對(duì)內(nèi)投資。 （二十三） 審議批準(zhǔn)資產(chǎn)負(fù)債率在安全值以下且凈資產(chǎn)的 5%— 10%的對(duì)內(nèi)投資。董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，先報(bào)集團(tuán)備案，再報(bào)子公司董事會(huì)審批； （二十四） 審議批準(zhǔn) 間接融資方案。 董事會(huì)委托 總經(jīng)理擬訂 方案， 如果資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)安全值，先報(bào)集團(tuán)逐筆審批備案，通過(guò)后，再報(bào)子公司董事會(huì)審批 ； （二十五） 審議批準(zhǔn)累計(jì)凈資產(chǎn) 50%以下的資產(chǎn)抵 押，董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案； （二十六） 審議批準(zhǔn)總經(jīng)理的車(chē)輛購(gòu)置，董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，先報(bào)集團(tuán)審核備案，再報(bào)董事會(huì)審批。 （二十七） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會(huì)決議授予的其他職權(quán)。 第三十五條 董事會(huì)要接受監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的法律審計(jì)、財(cái)務(wù)審計(jì)和經(jīng)營(yíng)審計(jì)。 第三節(jié) 董事長(zhǎng)的職權(quán) 第三十六條 董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，董事長(zhǎng)為公司法定代表人。 第三十七條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： 12 （一） 主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三） 簽署公司債券及其他有價(jià)證券； （四） 簽署董事會(huì)文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他 文件； （五） 行使法定代表人的職權(quán)； （六） 根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要，授權(quán)總經(jīng)理和公司其他人員行使法定代表人的部分職權(quán)； （七） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)及股東會(huì)報(bào)告； （八） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及董事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。 第三十八條 董事長(zhǎng)不能履行上述職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。 第三十九條 董事長(zhǎng)要接受監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的法律審計(jì)、財(cái)務(wù)審計(jì)和經(jīng)營(yíng)審計(jì)。 第四