【文章內容簡介】 格遵守有關法律、行政法規(guī)、公司章程、本準則以及公司其他規(guī)章制度的規(guī)定，以公司和全體股東的最大利益為行為準則，保證有足夠的時間和精力，誠信、勤勉和忠實地履行職責，公平對待所有股東，以認真負責的態(tài)度出席會議，對所議事項表達明確意見。全心全意處理公司事務， 維護和保障公司利益不受侵害 ，對公司忠誠。不得利用在公司的地位、職位、職權和內幕信息為自己或者他人謀私利。 第八條 董事、監(jiān)事和高級管理人員必須堅持學習國家有關政策，熟悉有關法律法規(guī)，了解自己的權利、義務和責任，認真閱讀公司的各項商務報 告、財務報告，及時了解公司經營管理狀況，研究公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢，努力學習專業(yè)技術、管理和業(yè)務知識。 第九條 董事、監(jiān)事和高級管理人員的商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍，在其職責范圍內行使權利，不得越權， 未經合法授權， 董事、監(jiān)事和高級管理人員 不得以個人名義代表公司、董事會或者監(jiān)事會行事。 第十條 董事、監(jiān)事和高級管理人員要親自行使管理處置權，不得受他人操縱，除 6 了法律、行政法規(guī)、公司章程和制度、股東會和董事會的規(guī)定外，不得將權力轉授他人行使。其中董事和高級管理人員要接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第十一條 解除勞 動合同、離職或者退休后，未經公司允許，董事、監(jiān)事和高級管理人員以及中層管理人員在 3年之內 不能到與原 公司 生產同類產品或經營同類業(yè)務且有競爭關系的其他單位任職，也不得自己生產或經營同類產品業(yè)務。 其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。如果違反，按照勞動合同和國家有關法律法規(guī)處理。 第十二條 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用職位便利為自己或者他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會。 第十三條 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，未經股東會或者董事會批準，不準把經營、管理活動 中收取的折扣、中介費、傭金、禮金據(jù)為己有 ,不得侵占公司財產。 第十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給自己或者他人，不得將公司資產以其個人名義或者他人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產為自己、本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。 第十五條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不準個人私自經商辦企業(yè)（獨立董事除外），不準利用職權為家屬及親友經商辦企業(yè)提供各種便利條件，或者為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。 第十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得代表公司與公司 、親友、同事的關聯(lián)法人或者關聯(lián)自然人進行關聯(lián)交易；自己不得或代表他人同本公司訂立合同，進行關聯(lián)交易，或者從事與公司利益有沖突的行為。 第十七條 董事、監(jiān)事和高級管理人員除依照法律規(guī)定或者經股東會或者董事會同意外，不得擅自泄露公司商務信息及技術秘密。 第十八條 董事、監(jiān)事和高級管理人員不準用公款進行個人消費；不準接受可能對生產、經營產生不利后果的宴請。 第十九條 董事、監(jiān)事和高級管理人員執(zhí)行公司職務時或表決決議時，超越權限或者違反法律、行政法規(guī)、公司章程、本準則、以及公司其他規(guī)章制度的規(guī)定，非法所得歸公司所有，致使公司遭受損失，應當承擔賠 償責任，造成重大損害的，給予處罰或提起法律起訴。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的除外。 7 第二十條 董事、監(jiān)事和高級管理人員按照法律法規(guī)、公司章程及股東會規(guī)定應承擔的其他義務和責任。 第三章 股東與股東會 第一節(jié) 股東的權利和義務 第二十一條 公司依法建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第二十二條 公司股東享有下列權利： （一） 股東按照 股份 分取紅利 和其他形式的利益分配。公司新增資本時，股東可優(yōu)先認繳出資； （二） 參加或者委派股東代理人參加股東會，并依照其股份行使表決權； （三） 選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；對公司的經營行為進 行監(jiān)督，提出建議和質詢； （四） 股東有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告； （五） 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資； （六） 公司終止或者清算時，按其股份參加公司剩余財產的分配； （七） 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東合法權益的，或董事、監(jiān)事和高級管理人員履行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為、并要求賠償損失的訴訟； （八） 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。 第二十三條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守 公司章程； （二） 股東應當足額 按期 繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額 ； （三） 股東以其所認繳的全部出資額為限對公司承擔責任； （四） 股東在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資； （五） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務。 8 第二節(jié) 股東會的職權 第二十四條 股東會由公司全體股東組成，是公司的權力機構，是股東依法行使權力的主要途徑。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 第二十五條 股東會依法行使下列職權： （一） 決定公司經營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四） 審議批準董事會的報告 ，包括公司的年度工作報告； （五） 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （六） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九） 對公司發(fā)行債券、股票以及上市之后的增發(fā)和配股作出決議； （十） 審議批準產權或股權的變動、轉讓、劃撥，包括對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； （十一） 對公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十二） 修改公司章程； （十三） 審議批準對外投資，如合資合作、兼并收購、參股控股、設置子公司等?？偨浝碡撠煍M訂方案，董事會審議，股東會審批，并 報集團備案； （十四） 審議批準資產負債率在安全值（見《融資管理制度》）以上或凈資產的 10%以上的對內投資，并報集團備案。 （十五） 審議批準累計凈資產 50%以上的資產抵押，并報集團備案。 （十六） 沒有設立股東會的公司（包括中外合資等類型公司），上述職權由董事會行使。 （十七） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的應當由股東會決定的其它事項。 9 第四章 董事會與董事 第一節(jié) 董事會的構成 第二十六條 董事會由 5 名以上董事組成，設董事長一人。 第二十七條 集團公司作為控股股東，原則上要保證子公司董事會中非執(zhí)行董事占多數(shù)，執(zhí)行董事占少數(shù)。這樣的董事會結構有利于 實現(xiàn) 公司 的決策權與執(zhí)行權分 開；實現(xiàn)董事會集體決策；實現(xiàn)董事會管理經理層；有利于更好地代表 股東 利益，正確處理 好各方面 的 關系。 第二十八條 為了保證董事會的決策效率和準確性，要求非執(zhí)行董事具備如下能力： （一） 及時了解公司的生產經營管理狀況，熟悉公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢，精通專業(yè)技術方面的業(yè)務知識，具備較強的公司管理和運作能力。 （二） 擁有大量的決策信息，以保證 信息擁有主體和決策主體 的一致性。信息渠道有兩個，一個是集團公司職能部門搜集、掌握的決策信息，另一個是子公司提供的決策信息。 第二十九條 非執(zhí)行董事主要來自于： （一） 集團公司的董事； （二） 集團同類產業(yè)控股子公司的董事長和總經 理； （三） 集團公司的高級管理人員和關鍵職能部門負責人； （四） 集團外部的專家和學者。 第三十條 執(zhí)行董事主要來自于公司的董事長、總經理和其他高級管理人員。 第三十一條 為了保證非執(zhí)行董事發(fā)揮作用，非執(zhí)行董事任職的公司數(shù)量一般不能超過 10 個，集團公司要通過培訓、引進高級管理人才，充實非執(zhí)行董事的隊伍。 第三十二條 董事會的成員在能力結構、行為模式、領導風格要匹配 （一） 能力匹配指的是成員中有的戰(zhàn)略能力強，有的市場意識強，有的行政管理能力強，相互配合； （二） 行為模式匹配指的是有的成員比較強勢，有的成員比較隨和； （三） 領導風格匹配指的是處于不同行業(yè)和發(fā)展階段的公司有的需 要沖鋒陷陣型領導，有的需要穩(wěn)健型領導。 第三十三條 董事長和總經理原則上不能由同一人擔任，如果董事長和總經理由同 10 一人擔任，則董事會中非執(zhí)行董事的數(shù)量要占到 2/3 以上。 第二節(jié) 董事會的職權 第三十四條 公司依法設立董事會，董事會受股東會的委托，負責經營和管理公司的法人財產，是公司的經營決策中心，對股東會負責。董事會行使下列職權： （一） 負責召集股東會，并向股東會報告工作 ,包括專項報告，公司年度工作報告，以及就前次年度股東會議以來股東會決議中應由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會作出報告； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 制定公司經營方針和決定公司的經營計 劃方案，董事會委托總經理根據(jù)集團的目標和指導原則擬訂方案，并報集團備案； （四） 制定公司投資計劃，董事會委托總經理擬訂方案，并報集團備案； （五） 制定公司的年度財務預算方案、決算方案，董事會委托總經理和財務負責人根據(jù)集團的目標和指導原則擬訂方案，并報集團備案； （六） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，董事會委托總經理、財務負責人擬訂方案，并報集團備案； （七） 制定公司增加或者減少注冊資本的方案，董事會委托總經理、財務負責人擬訂方案，并報集團備案； （八） 制定發(fā)行債券、股票以及上市之后的增發(fā)和配股方案，董事會委托總經理、財務負責人擬訂 方案，并報集團備案； （九） 制定公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案，董事會委托總經理、財務負責人擬訂方案，并報集團備案； （十） 制定公司產權或者股權的變動、轉讓、劃撥方案，董事會委托總經理、財務負責人擬訂方案，并報集團備案； （十一） 制定公司章程的修改方案，董事會委托總經理擬訂方案，并報集團備案； （十二） 總經理任免由董事長提名，董事會審批，并報集團備案； （十三） 副總經理、財務負責人等高級管理人員的任免由總經理提名，董事會審批，并報集團備案； （十四） 決定公司內部管理機構的設置，包括部門設置，崗位設置，員工總量，董 11 事會委托總經理 制定 方 案 ，并報集團備案 ； （十五） 審議批準 設置分公司，董事會委托總經理 擬訂 方案 ，并報集團備案 ； （十六） 審議批準 基本管理制度，包括投融資管理、財務管理、運營管理和人力資源管理等制度，董事會委托總經理根據(jù)集團 制定 的目標和指導原則 擬訂 方案 ，并報集團備案 ； （十七） 在董事會例會和 其他 會議上聽取總經理的季度、年度工作匯 報 ，檢查總經理的工作 ，并 報集團備案 ； （十八） 評估公司的經營業(yè)績，董事會委托集團評估委員會制定方案并實施； （十九） 審議批準公司薪酬總額，董事會委托總經理制定方案 ，并報集團備案 ； （二十） 根據(jù)公司的內部資源條件、優(yōu)勢劣勢以及外部環(huán)境，審議批準公司的經營范圍，產品類型，重點發(fā)展自己的核心業(yè)務，避免集團內部的不當競爭，更好地進行產業(yè)協(xié)同 ，并 報集團備案 ； （二十一） 審議對外投資，如合資合作、兼并收購、參股控股、設置子公司等。 （二十二） 審議資產負債率在安全值以上或凈資產 10%以上的對內投資。 （二十三） 審議批準資產負債率在安全值以下且凈資產的 5%— 10%的對內投資。董事會委托總經理擬訂方案，先報集團備案，再報子公司董事會審批； （二十四） 審議批準 間接融資方案。 董事會委托 總經理擬訂 方案， 如果資產負債率超過安全值，先報集團逐筆審批備案，通過后，再報子公司董事會審批 ； （二十五） 審議批準累計凈資產 50%以下的資產抵 押，董事會委托總經理擬訂方案，并報集團備案； （二十六） 審議批準總經理的車輛購置，董事會委托總經理擬訂方案，先報集團審核備案，再報董事會審批。 （二十七） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會決議授予的其他職權。 第三十五條 董事會要接受監(jiān)事會和監(jiān)事的法律審計、財務審計和經營審計。 第三節(jié) 董事長的職權 第三十六條 董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產生和罷免，董事長為公司法定代表人。 第三十七條 董事長行使下列職權： 12 （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三） 簽署公司債券及其他有價證券； （四） 簽署董事會文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他 文件； （五） 行使法定代表人的職權； （六） 根據(jù)經營需要，授權總經理和公司其他人員行使法定代表人的部分職權； （七） 在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會及股東會報告； （八） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及董事會決議授予的其他職權。 第三十八條 董事長不能履行上述職權時，董事長應當指定其他董事代行其職權。 第三十九條 董事長要接受監(jiān)事會和監(jiān)事的法律審計、財務審計和經營審計。 第四