【文章內(nèi)容簡介】 監(jiān)督機構(gòu) X、下列（ ACD）屬于公司合并的特點。 A 是一種法律行為 C 與公司聯(lián)合具有相同的法律程序 D 涉及公司全部資本轉(zhuǎn)移 X、下列（ CD）多采取合伙的方式 C 類似自由職業(yè)者的企業(yè) D 小型 企業(yè) X、下列哪些公司可以發(fā)行公司債券（ ABC）A 股份有限公司 B 國有獨資公司 C2 個以上國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司 X、下列哪些屬于公司合并的特點（ ACD） A是一種法律行為 C 與公司聯(lián)合具有相同的法律程序 D 涉及公司全部資本的轉(zhuǎn)移 X、下列企業(yè)中，具有法人資格的有（ AB）A 有限責(zé)任公司 B 股份有限公司 X、許多專家認(rèn)為，標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)比道 .瓊斯指數(shù)更能全面地反映股票市場價格的變動，是因為標(biāo)準(zhǔn) .普爾指數(shù)（ ABD） A 包括股票安范圍廣泛 樣本股票是隨機抽樣的 D 以股票 交易額為權(quán)數(shù)計算 Y、以下（ ABC）適合 業(yè)主制 A 資產(chǎn)規(guī)模較小的企業(yè) B 管理不太復(fù)雜的企業(yè) C 不需要專門的管理機構(gòu)的企業(yè) Y、以下（ ABCD）屬于創(chuàng)立大會的主要任務(wù) .A 審議發(fā)起人關(guān)于籌辦情況的報告 B 通過公司章程 C 選舉董事、監(jiān)事 D 審核公司的設(shè)立費 Y、以下（ ABD）是我國企業(yè)集團治理機制存在的問題 。 A 股權(quán)結(jié)構(gòu)單一 B 聯(lián)結(jié)紐帶脆弱 D 關(guān)聯(lián)企業(yè)間協(xié)作機制虛化 Y、以下（ ACD）是公司合并的動機 。 A 減少競爭對手 C 加速擴大公司規(guī)模 D 發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營 Y、以下（ ACD）不屬于股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立時注冊資本的含義。 A 全體股東認(rèn)繳的出資額 C 登記 機關(guān)依法登記的實收股本總額 D 法定注冊資本的最低限額 Y、以下哪兩個是構(gòu)建現(xiàn)代公司的兩大基石（ BC） B 公司人格獨立 C 股東有限責(zé)任 Y、以下哪些是企業(yè)集團在戰(zhàn)略上的優(yōu)勢（ ABC） A 多元化經(jīng)營 B 拓展經(jīng)營邊界 C風(fēng)險規(guī)避 Y、有限責(zé)任制度存在的主要缺陷是（ ACD）A 忽視 對債權(quán)人的保護 C 為董事濫用公司 法律人格提供 機會 D 對侵權(quán)責(zé)任規(guī)避 Z、在（ ABC）的情況下，應(yīng)對公司的獨立人格予以否定。 A 財產(chǎn)混合 B 業(yè)務(wù)混同C 人員混同 Z、在公司解散時，下列（ AB）情況不必履行清算程序 A 合并 B 分立 Z、資本市場的約束包括（ ABD） A 債券市場 B 股票市場 D 主銀行制度 簡答題 （ 5 題， 40分）： ◇ 業(yè)主制企業(yè)的特征。 答： 1）產(chǎn)權(quán)主體是唯一的，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是完整統(tǒng)一的，業(yè)主作為投資者享有所有、占有、使用、處置和收益權(quán)。 2）企業(yè)自負(fù)盈虧，業(yè)主對企業(yè)經(jīng)營及其債務(wù)負(fù)無限清償責(zé)任，業(yè)主的一切財產(chǎn)在法律上都是可以用來抵償債務(wù)的。 3）主要依靠個人積累，謀求企業(yè)發(fā)展和追求最大利潤，表現(xiàn)在企業(yè)行為上的兢兢業(yè)業(yè)、精打細(xì)算、努力擴充資本。 4）企業(yè)內(nèi)部的組織管理結(jié)構(gòu)簡單，業(yè)主親自指揮生產(chǎn)、組織營銷，并直接對生產(chǎn)工人和其他雇員實行監(jiān)督，包括分派 工作、指導(dǎo)生產(chǎn)、確定報酬和解雇人員等。 5）企業(yè)規(guī)模小，經(jīng)營產(chǎn)品單一。 ◇合伙制企業(yè)有什么優(yōu)缺點？ 答： 合伙制企業(yè)是由 2 個或 2 個以上業(yè)主共同出資，合伙經(jīng)營，共同對企業(yè)債務(wù)負(fù)連帶無限清償責(zé)任的企業(yè)。 優(yōu)點 ：①組建較為簡單和容易；②擴大了資金來源和信用能力；③提高了經(jīng)營水平與決策能力；缺點 ：①合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。②穩(wěn)定性差；③易造成決策上的延誤。 ◇ 公 司制企業(yè)的優(yōu)缺點。 答： 優(yōu)點 ： 1）分散風(fēng)險；出資人以出資額為限對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任，減小了投資者和公司投資風(fēng)險。 2）籌資方便；利于企業(yè)通過股份形式籌措社會分散的 閑置資金。 3）企業(yè)的管理水平高。由于公司制企業(yè)實現(xiàn)了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，通常聘請專家來管理企業(yè)，有利提高管理水平。 缺點 ： 1）組建程序復(fù)雜、費用較高； 2）政府對公司的限制較多； 3）保密性較差。各國 公司法規(guī)定公司經(jīng)營 必須有透明度，必 須定期公布財務(wù)狀況， 公司在財務(wù)和股權(quán)方便的變動情況幾乎無密可保， 公司是一種公開性、公眾性的企業(yè)。 ◇ 公司設(shè)立的方式有哪 幾 種 ?各自適用于哪類公司 ? 答： 方式。又稱共同設(shè)立、單純設(shè)立，指由發(fā)起人認(rèn)足全部資本額而設(shè)立公司的設(shè)立方式。 發(fā)起人設(shè)立 具有程序簡單和成本較低， 適用于 有 限責(zé)任公司和股份有限公司 的設(shè)立 。 方式。又稱募股設(shè)立、漸次設(shè)立、復(fù)雜設(shè)立，指發(fā)起人只認(rèn)購公司的一部分資本，其他部分向社會公開摹集而設(shè)立公司的設(shè)立方式。 募集設(shè)立較為復(fù)雜，但其在廣泛地募集社會巨額資金方面有著發(fā)起設(shè)立不可比擬的優(yōu)越性， 適用于股份公司和股份兩合公司 的設(shè)立 。 5 7 ◇ 什么是產(chǎn)權(quán)？怎么理解產(chǎn)權(quán)的含義？ 答： 產(chǎn)權(quán) 是建立在某種所有制基礎(chǔ)上的財產(chǎn)所有權(quán)以及財產(chǎn)的所有者運用其財產(chǎn)的權(quán)利。 理解 ： 權(quán)； 集合； 經(jīng)濟關(guān)系。 ◇ 什么是產(chǎn)權(quán)制度？產(chǎn)權(quán)制度功能如何？ 答： 產(chǎn)權(quán)制度 指由一定的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和產(chǎn)權(quán)規(guī)則相結(jié)合而形成的，能夠?qū)Ξa(chǎn)權(quán)關(guān)系實行有效保護、調(diào)節(jié)和組合的制度安排。 功能 ： 功能 。 界定了產(chǎn)權(quán)主體之間、產(chǎn)權(quán)主體與非產(chǎn)權(quán)主體之間的權(quán)利和義務(wù)。 功能 。 企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的實質(zhì)是要在各要素所有者之間形成一種投入與報酬相平衡的機制，以激勵和約束他們各自的行為。 功能 。 要實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部的資源優(yōu)化配置，就要保證資源流動的順暢，而資源流動順暢的前提是公司產(chǎn)權(quán)要清晰。 功能 。 產(chǎn)權(quán)是取得收益分配的依據(jù)。所以，產(chǎn)權(quán)的 界定也是利益的劃分，收益的分配要以產(chǎn)權(quán)的界定作為依據(jù)。 。 產(chǎn)權(quán)具有可交易性，產(chǎn)權(quán)制度的確立使產(chǎn)權(quán)能夠轉(zhuǎn)化為商品，并作為商品交換的對象。 ◇ 產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)者有什么區(qū)別？ 答： 反映 財產(chǎn)關(guān)系的角度不同 。所有權(quán)指對財產(chǎn)歸屬關(guān)系的權(quán)利規(guī)定，確定的是財產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系，強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性。產(chǎn) 權(quán)指以財產(chǎn)所有權(quán)為核心的一組權(quán)利的有機結(jié)合體。它反映由財產(chǎn)所引起的人與人之間的關(guān)系，強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系社會屬性。 外延不同 。所有權(quán)是對財產(chǎn)歸屬作出的權(quán)利規(guī)定，較容易確定排他性的權(quán)利關(guān)系。而產(chǎn)權(quán)不僅表現(xiàn)為財產(chǎn)歸屬關(guān)系，還 表明了占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分權(quán)的關(guān)系，比所有權(quán)的外延更廣泛。 內(nèi)涵不同 。所有權(quán)反映由人擁有物而產(chǎn)生的各種現(xiàn)象的本質(zhì)屬性，而產(chǎn)權(quán)除了反映財產(chǎn)關(guān)系，還更多地反映了人際關(guān)系，是以財產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)形成的社會性行為權(quán)利，內(nèi)涵比所有權(quán)豐富得多。 運動屬性不同 。所有權(quán)具有排他性的獨占權(quán)，而產(chǎn)權(quán)所分解的四種職能中，只有收益權(quán)具有排他性，占有權(quán)、使用權(quán)和處分權(quán)均不具有排他性，而且可流動、交易。產(chǎn)權(quán)進入市場使用各種生產(chǎn)要素在市場機制的作用下具有了高度的流動性，從而有利于實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。 ◇ 有限責(zé)任制的含義 、 特點。 答：有限責(zé)任制起源于英國，指公司應(yīng)以其財產(chǎn)承擔(dān)清償債務(wù)的責(zé)任，債權(quán)人也有權(quán)對公司的財產(chǎn)提出清償請求。但在公司的全部財產(chǎn)不足以清償其全部債務(wù)的情況下，公司的債權(quán)人不得請求公司股東承擔(dān)超過其出資義務(wù)的責(zé)任，公司也不得將其債務(wù)轉(zhuǎn)移到其股東身上。 基本特征 ： 1）公司具有與其投資者（股東）個人互相分離的獨立人格。 2）公司股東對公司負(fù)有出資的義務(wù)，股東以其認(rèn)購的出資額承擔(dān)對公司的責(zé)任。 ◇ 公司人格否定的特征。 答： 公司人格否認(rèn)制度作為公司法人制度的補充，彌補了單純法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法 分子利用法人的獨立人格和有限責(zé)任特性逃避承擔(dān)法定或約定的義務(wù)，保護了社會公共利益和債權(quán)人的利益。 特征 ： 1）是對特定法律關(guān)系中公司獨立人格的否認(rèn)； 2）是對失衡的公司利益關(guān)系的事后司法規(guī)制； 3）是對法人制度的必要補充和發(fā)展。 ◇ 公司治理與公司管理的區(qū)別？ 答： 主體不同 。 前者的主體包括股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、員工等，董事會是治理的中心；而 公司管理 的主體一般僅包括董事會、經(jīng)理層，經(jīng)理層是公司設(shè)立的條件。 公司管理 的中心。 對象不同 。 公司治理主要針對公司的經(jīng)營者，而 公司管理 則針對公司員工。 實施基 礎(chǔ)不同 。 公司治理是以契約關(guān)系為基礎(chǔ)，而 公司管理 則以行政權(quán)威為基礎(chǔ)。 手段不同 。 公司治理的手段是協(xié)調(diào)、防范和制約，而 公司管理 的手段主要是組織、規(guī)劃、控制和領(lǐng)導(dǎo)。 具體目標(biāo)不同 。 公司治理的主要目標(biāo)是制衡利益相關(guān)者的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系，而 公司管理 的目標(biāo) 是提高公司效率和贏利水平， 側(cè)重于公司的日常經(jīng)營，追求效率。 ◇ 法人治理結(jié)構(gòu)的特征。 答： 1） 職權(quán)分明又相互制衡 。股東會、董事會、經(jīng)理班子、監(jiān)事會這些不同機構(gòu)之間自上而下層層授權(quán)，又自下而上層層負(fù)責(zé)，每個機構(gòu)的職權(quán)都是有限的、受制約的。 2） 民主和法制相結(jié)合 。公司的 組織機構(gòu)體現(xiàn)了民主精神。一方面，整個領(lǐng)導(dǎo)群體權(quán)力的最初來源是全體股東和職工。另一方面，公司最高權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)均實行民主制和集體領(lǐng)導(dǎo)。公司所實行的民主又都是以法制為基礎(chǔ)的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。 ◇ 我國對國有企業(yè)經(jīng)營者基薪的設(shè)計要考慮哪些因素？ 答：除了要遵守最低工資（維持生存及勞動再生產(chǎn)）原則外，還要考慮以下因素： 1）企業(yè)規(guī)模； 2）企業(yè)平均工資水平； 3）行業(yè)工資水平； 4）行業(yè)之間的差距。 ◇ 公司債券與股票的區(qū)別。 答： 1） 權(quán)利不同 。債券是債權(quán)憑證，債券持有者只可按其獲取利息及到 期收回本金，無權(quán)參與公司的經(jīng)營決策。股票是所有權(quán)憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權(quán)，可通過選舉董事行使對公司的經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。 2） 本質(zhì)不同 。發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的需要，屬于公司的負(fù)債，不是資本金。發(fā)行股票則是為了滿足股份公司創(chuàng)辦企業(yè)和增加資本的需要，籌措的資金列入公司資本。 3） 期限不同 。債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時債務(wù)人必須按時歸還本金，因此債券是一種有期投資。而股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但 是，股票持有者可以通過市場轉(zhuǎn)讓收回投資資金。 4） 收益不同 。債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經(jīng)營狀況而定。5） 風(fēng)險不同 。股票的風(fēng)險大于債券的風(fēng)險。 ◇股票的特征。 答： 特征： 1）收益性。 2）風(fēng)險性。 3）流動性。 4）波動性。 5）決策性。 6）虧損責(zé)