【文章內(nèi)容簡介】 應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。除入伙 協(xié)議另有約定，新合伙 人與原合伙人享有 同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。但新合伙人對 入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶無限責(zé) 任。 6．退伙。退伙是指在合伙關(guān)系存續(xù)期 間，部分合伙人退出合伙企業(yè)，解除其合 伙身份。退伙分為三種情況：自愿退伙、 當(dāng)然退伙和除名退伙。 (四 )普。通合伙企業(yè)的外部關(guān)系 1．合伙人或合伙事務(wù)執(zhí)行人對合伙企 業(yè)的代表權(quán)。 2．合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)的無限連帶 責(zé)任。 (五 )特殊的普通合伙企業(yè) 特殊的普通合伙企業(yè)具有特定的適用 范圍，在通常情況下，只適用于以專門知 識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè) 服務(wù)機(jī)構(gòu)。特殊的普 通合伙企業(yè)應(yīng)在名稱 中標(biāo)明 “ 特殊普通合伙 ” 字樣。 三、有限合伙企業(yè) (一 )有限合伙企業(yè)的設(shè)立 有限合伙企業(yè)由 2 名以上 50 名以下的 合伙人設(shè)立，但至少有一名普通合伙人。 有限合伙企業(yè)中有限合伙人不得以勞 務(wù)出資。有限合伙人應(yīng)在約定期限內(nèi)足額 繳納出資并在合伙企業(yè)登記事項中載明有 限合伙人認(rèn)繳的出資額。 有限合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)標(biāo)明 “ 有限 合伙 ” 字樣。 (二 )有限合伙的內(nèi)部關(guān)系 1．有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。根據(jù)《合 伙企業(yè)法》第 67 條的規(guī)定，有限合伙企業(yè) 應(yīng)當(dāng)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合 伙人不執(zhí)行合伙 事務(wù)。 2．入伙。新人伙成員屬于有限合伙人 的，對入伙前的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 3．退伙。與普通合伙人的退伙不同： (1)有限合伙人喪失償債能力不能作為當(dāng)然 退伙的法定事由； (2)有限合伙人喪失民事 行為能力的，其他合伙人不能因此要求其 退伙； (3)有限合伙人死亡或被宣告死亡以 及作為有限合伙人的法人及其他組織終止 時，其繼承人或權(quán)利承受人可以依法取得 該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格； (4)有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原 因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時 從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 (三 )有限合伙企業(yè)的外部關(guān)系 與普通合伙人不同，有限合伙人不受 普通合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額受其他合伙人一 致同意的限制，可以按照合伙協(xié)議的約定 向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)中的財產(chǎn) 份額。 (四 )有限合伙人與普通合伙人之間的 轉(zhuǎn)化 除合伙協(xié)議另有約定，普通合伙人轉(zhuǎn) 變?yōu)橛邢藓匣锶嘶蛴邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀? 合伙人，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 四、合伙企業(yè)的解散和清算 根據(jù)《合伙企業(yè)法》第 85 條的規(guī)定， 合伙企業(yè)出現(xiàn)下列情況之一的，應(yīng)予解散： (1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再繼續(xù)經(jīng) 營； (2)合伙協(xié)議約定的解散事由出 現(xiàn)； (3) 合伙人決定解散； (4)合伙人不具備法定人 數(shù)滿 30 天； (5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已 經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)； (6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí) 照，責(zé)令關(guān)閉或被撤銷； (7)出現(xiàn)法律、法 規(guī)規(guī)定的其他原因。 合伙企業(yè)解散應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，并通知 和公告?zhèn)鶛?quán)人。合伙企業(yè)解散，清算人由 全體合伙人承擔(dān)；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同 意，可以自合伙企業(yè)解散后 15 日內(nèi)指定一 名或多名合伙人或者委托第三人擔(dān)任清算 人。如果自合伙企業(yè)宣告解散后 15 日內(nèi)不 能確定清算人的，合伙人或其他利害關(guān)系 人可以申請人民法院指定清算人。清算人 依據(jù)法律規(guī)定執(zhí)行清算事務(wù)。 第四節(jié)外商投資企業(yè)法 一、中外合資經(jīng)營企業(yè)法 (一 )中外合資經(jīng)營企業(yè)的概念與特征 中外合資經(jīng)營企業(yè)是指外國公司、企 業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個人，按照平等互利 原則，經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)，與 中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織共同 舉辦的企業(yè)。中外合資經(jīng)營企業(yè)采取有限 責(zé)任公司的組織形式，為中國法人，受中 國管轄。其特征是： 1．由中外合營者共同舉辦。 2．由合營各方共同投資，其中外方合 營者的投資比例不得低于合營企業(yè)注冊資 本的 25％。 3．合營各方共同經(jīng)營管理。 4．合營各方共 擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧。 (二 )中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立 根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實 施條例，中外合資經(jīng)營企業(yè)設(shè)立的主要內(nèi) 容有： 1．審批。審批機(jī)構(gòu)是商務(wù)部和國務(wù)院 授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者 國務(wù)院有關(guān)部門。 2．合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程。經(jīng)合 營各方同意，也可不訂立合營企業(yè)協(xié)議而 直接訂立合營企業(yè)合同和章程。 (三 )中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資 合營各方可以用貨幣出資，也可以廠 房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、 專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。貨幣 以外的出資，其作價應(yīng)按照公平合理的原 則協(xié)商確 定，或者聘請合營各方同意的第 三者評定。 (四 )合資經(jīng)營企業(yè)的內(nèi)部管理體制和 經(jīng)營管理 合營企業(yè)沒立董事會。它是合營企業(yè) 的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重 大問題。董事會的議事規(guī)則由章程確定。 合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè) 的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理 l 人，副總經(jīng)理若干人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理 由董事會聘任。董事可以兼任總經(jīng)理、副 總經(jīng)理和其他高級管理職務(wù)。 (五 )合營企業(yè)的解散與清算 1．合營企業(yè)的解散。有下列原因之一 的，合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散： (I)合營期限屆滿； (2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力 繼續(xù)經(jīng)營； (3) 合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章 程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； (4)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重 損失，無法繼續(xù)經(jīng)營； (5)合營企業(yè)未達(dá)到 其經(jīng)營目的，同時無發(fā)展前途； (6)出現(xiàn)合 營企業(yè)合同、章程規(guī)定的其他解散事由。 2．合營企業(yè)的清算。合營企業(yè)解散應(yīng) 當(dāng)進(jìn)行清算。由董事會提出清算程序、原 則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審 核。清算委員會負(fù)責(zé)清算事宜。清算結(jié)束 后，由清算委員會提出清算報告，提請董 事會通過后，報原審批機(jī)構(gòu)，并向登記機(jī) 關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，吊銷營業(yè) 執(zhí)照，合 營企業(yè)終止。 二、中外合作經(jīng)營企業(yè)法 (一 )中外合作經(jīng)營企業(yè)的概念與特征 中外合作經(jīng)營企業(yè)是指中外合作經(jīng)營 各方依照我國《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的 規(guī)定，通過在合營合同中約定投資或者合 作條件、收益或者產(chǎn)品的分配、風(fēng)險和虧 損的分擔(dān)、經(jīng)營管理的方法以及合作企業(yè) 終止時財產(chǎn)的歸屬而設(shè)立的一種企業(yè)形 式。合作企業(yè)是一種契約式合作經(jīng)營企業(yè)， 與合營企業(yè)不同，合作企業(yè)特點是： 1．依法在合同中約定投資或者合作條 件。 2．依據(jù)企業(yè)組織形式的不同設(shè)立不同 的組織機(jī)構(gòu)。 3．依合同約定分配收益和回收效益， 承擔(dān)風(fēng)險和虧損。 (二 )合作企業(yè)的設(shè)立 設(shè)立合作企業(yè)的審批機(jī)構(gòu)為商務(wù)部或 國務(wù)院授權(quán)的部門和地方人民政府。 批準(zhǔn)設(shè)立的合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法向工商 行政管理機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的日期為合作企業(yè)的成立日 期。 (三 )中外合作企業(yè)的期跟和解散 合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商確 定。并在合作企業(yè)合同中訂明。合作企業(yè) 期限屆滿，合作各方協(xié)商同意延長合作期 限的，應(yīng)當(dāng)向?qū)彶闄C(jī)關(guān)提出申請，由審查 機(jī)關(guān)決定是否批準(zhǔn)。 合作企業(yè)出現(xiàn)下列情況之一的，予以 解散： (1)合作期限屆滿； (2)合作企業(yè)發(fā)生 嚴(yán)重虧損 、或者因不可抗力遭受嚴(yán)重虧損， 無力繼續(xù)經(jīng)營； (3)合作一方或數(shù)方不履行 合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無 法繼續(xù)經(jīng)營； (4)合作企業(yè)合同、章程規(guī)定 的其他解散原因出現(xiàn)； (5)合作企業(yè)違反法 律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉。 三、外資企業(yè)法 (一 )外資企業(yè)的概念與特征 外資企業(yè)是指依法在中國境內(nèi)設(shè)立的 全部資本由外國 (包括中國臺港澳地區(qū) )投 資者投資的企業(yè)，不包括外國企業(yè)和其他 經(jīng)濟(jì)組織在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)，其特征 是： 1．外資企業(yè)是依照中國法律設(shè)立的中 國企業(yè)。 2．外資企業(yè)的全部投資由外國投資者 承 擔(dān)。 3．外資企業(yè)是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實體，實行 獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧，獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任， 不是外國企業(yè)或組織在中國的分支機(jī)構(gòu)。 (二 )外資企業(yè)的設(shè)立 外資企業(yè)的審批機(jī)關(guān)為商務(wù)部，或者 在一定條件或范圍內(nèi)由國務(wù)院授權(quán)省、自 治區(qū)、直轄市和計劃單列市、經(jīng)濟(jì)特區(qū)人 民政府負(fù)責(zé)審批。 外資企業(yè)的審批不是由投資者直接向 審批機(jī)關(guān)申請，而是通過擬設(shè)立外資企業(yè) 所在地的縣級或者縣級以上人民政府向?qū)? 批機(jī)關(guān)提出申請，并報送設(shè)立外資企業(yè)申 請書、可行性研究報告、外資企業(yè)章程、 外資企業(yè)法定代表人 (或者董事會人選 )名 單、外國投資者的 法律證明文件和資信證 明文件，擬設(shè)立外資企業(yè)所在地的縣級或 者縣級以上人民政府的書面答復(fù)、需要進(jìn) 口的物資清單以及其他需要報送的文件。 (三 )外資企業(yè)的終止 外資企業(yè)的終止清算與合營企業(yè)和合 作企業(yè)相同。為維護(hù)國家和債權(quán)人利益， 法律對外資企業(yè)特別規(guī)定：外資企業(yè)在清 算結(jié)束前，外國投資者不得將該企業(yè)的資 金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理 企業(yè)的財產(chǎn)；外資企業(yè)清算處理財產(chǎn)時， 中國企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織在同等條件下享 有優(yōu)先購買權(quán)。 第十二章自然資源、環(huán)境保護(hù)與循環(huán)經(jīng)濟(jì)法 第一節(jié)自然資源法 一、自然資源 與自然資源法 自然資源是指在一定的技術(shù)經(jīng)濟(jì)條件 下，自然界中對人類有用和有價值的物質(zhì) 和能量。自然資源按可否再生可分為可再 生資源、不可再生資源及恒定資源三類。 自然資源法是調(diào)整人們在自然資源開 發(fā)、利用、保護(hù)和管理過程中發(fā)生的各種 社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。 二、自然資源法的基本原則 (1)重要自然資源公有原則，如礦藏、 水流、海域等歸國家所有。 (2)綜合利用和多目標(biāo)開發(fā)的原則。 (3)統(tǒng)一規(guī)劃和因地因時制宜的原則。 (4)經(jīng)濟(jì)效益、生態(tài)效益和社會效益相 統(tǒng)一的原則。 (5)堅持開源與節(jié)流相結(jié)合的原則。 三、自然資源法的基本制度 (一 )自然資源權(quán)屬制度 1．自然資源所有權(quán)。我國自然資源所 有權(quán)包括兩類：自然資源國家所有權(quán)和自 然資源集體所有權(quán)。 2．自然資源開發(fā)利用權(quán)。國家所有和 集體所有的自然資源都可以由單位和個人 開發(fā)利用。 (二 )自然資源規(guī)劃制度 自然資源規(guī)劃制度是指國家根據(jù)自然 資源狀況和特點以及國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要 求，并考慮到生態(tài)環(huán)境保護(hù)的需要，而制 定的有關(guān)各類自然資源的開發(fā)利用、保護(hù) 和管理的總體布局和安排，具體涉及對有 關(guān)自然資源規(guī)劃的主體、對象、內(nèi)容、原 則及其法律效力等方面進(jìn)行規(guī)定的各類 法 律規(guī)定。 (三 )自然資源調(diào)查制度 自然資源調(diào)查制度是指為了查清自然 資源數(shù)量、質(zhì)量、權(quán)屬、分布和利用現(xiàn)狀 而采取的技術(shù)的、行政的法律措施，具體 涉及調(diào)查主體、對象、范圍、內(nèi)容、程序 和調(diào)查結(jié)果的效力等問題的各類法律規(guī) 定。 (四 )自然資源許可制度 自然資源許可制度是指單位或個人在 從事開發(fā)利用自然資源或者在從事某些特 殊自然資源的進(jìn)出口交易之前，必須按照 法律規(guī)定向有關(guān)的管理機(jī)關(guān)提出申請，經(jīng) 審查批準(zhǔn)，發(fā)給許可證之后，方可在許可 的范圍內(nèi)進(jìn)行該活動的一整套管理措施。 從實施管理的范圍的角度，自然資源 許 可證可分為三大類：資源開發(fā)許可證、 資源利用許可證、資源交易進(jìn)出口許可證。 (五 )自然資源有償使用制度 自然資源有償使用制度是指關(guān)于單位 和個人按照法律規(guī)定支付一定費(fèi)用，才能 開發(fā)和利用自然資源的法律規(guī)范的總稱。 自然資源有償使用的形式基本有兩種：征 收自然資源稅和收取自然資源費(fèi)。 四、土地管理法 (一 )土地管理法概述 土地管理法是指調(diào)整在土地的管理、 保護(hù)、開發(fā)、利用過程中所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān) 系的法律規(guī)范的總稱。 (二 )土地管理法的主要內(nèi)容 1．土地所有權(quán)與土地使用權(quán)。兩者可 以分離，國有和農(nóng)民集體所有的土地 可以 依法確定給個人使用。