【文章內(nèi)容簡介】 于債務轉(zhuǎn)移的同意函；若相關資產(chǎn)存在抵押、質(zhì)押、擔保、凍結等情形，還需取得相關權利人關于資產(chǎn)處臵的同意函 第四章 借殼上市相關的法律法規(guī) 24 第三章 方案實施程序 22 第一章 上市方案的基本原則和基本要素 4 目錄 第五章 安信證券投行簡介 36 第二章 可考慮的借殼上市方案 17 ? 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 ? 《 上市公司收購管理辦法 》 ? 《 上市公司非公開發(fā)行實施細則 》 24 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 ? 有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性 ? 上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除 ? 上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應當為權屬清晰、可獨立核算的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；該資產(chǎn)在進入上市公司前，須在同一實際控制人之下持續(xù)運營不少于一個完整會計年度；該資產(chǎn)為新建項目的，須經(jīng)驗收合格、已投入運營并提供盈利預測報告 以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定 —— 原則 上市公司收購管理辦法 上市公司重大資產(chǎn)重組 管理辦法 上市公司 非公開發(fā)行 實施細則 25 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 (續(xù) ) ? 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價 ? 前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前 20個交易日公司股票交易總額 /決議公告日前 20個交易日公司股票交易總量 以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定 —— 發(fā)行定價 以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定 —— 鎖定期 ? 特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份自發(fā)行結束之日起， 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ? 屬于下列情形之一的， 36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓： ? 特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人 ? 特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權 ? 特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足 24個月 上市公司收購管理辦法 上市公司重大資產(chǎn)重組 管理辦法 上市公司 非公開發(fā)行 實施細則 26 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 (續(xù) ) ? 經(jīng)并購重組委審核后獲得核準的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算： ? 進入上市公司的資產(chǎn)是一個完整經(jīng)營實體 ? 本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)履行完畢，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好 ? 本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司或者相關資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預測水平 重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券 —— 業(yè)績可模擬計算的條件 ? 上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度 重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券 —— 時間要求 上市公司收購管理辦法 上市公司重大資產(chǎn)重組 管理辦法 上市公司 非公開發(fā)行 實施細則 27 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 (續(xù) ) ?本辦法所稱完整經(jīng)營實體，應當符合下列條件： ? 經(jīng)營業(yè)務和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化 ? 在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上 ? 在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分 ? 上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當安排 以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定 —— 作為完整經(jīng)營實體的條件 上市公司收購管理辦法 上市公司重大資產(chǎn)重組 管理辦法 上市公司 非公開發(fā)行 實施細則 28 上市公司收購管理辦法 ? 通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的 30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約 ? 收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇 ? 收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前 6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格 ? 要約價格低于提示性公告日前 30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前 6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前 6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等 ? 收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款 要約收購的有關規(guī)定 上市公司收購管理辦法 上市公司重大資產(chǎn)重組 管理辦法 上市公司 非公開發(fā)行 實施細則 29 上市公司收購管理辦法 (續(xù) ) ? 收購人擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的 30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約 ? 收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過 30%的，超過 30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合本辦法豁免要約規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應當發(fā)出全面要約 ? 以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的 1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關聯(lián)方進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外 協(xié)議收購的有關規(guī)定 上市公司收購管理辦法 上市公司重大資產(chǎn)重組 管理辦法 上市公司 非公開發(fā)行 實施細則 30 上市公司收購管理辦法 (續(xù) ) ? 符合上市公司收購管理辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人可以向中國證監(jiān)會申請下列豁免事項： ? 免于以要約收購方式增持股份 ? 存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形的，可以申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約 ? 未取得豁免的，投資者及其一致行動人應當在收到中國證監(jiān)會通知之日起 30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到 30%或者 30%以下；擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應當發(fā)出全面要約 豁免要約的豁免事項 上市公司收購管理辦法 上市公司重大資產(chǎn)重組 管理辦法 上市公司 非公開發(fā)行 實施細則 31 上市公司收購管理辦法 (續(xù) ) ? 收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化 ? 上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權益 ? 經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%，收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約 ? （四）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形 收購人報送的豁免申請文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告義務的，中國證監(jiān)會予以受理；不符合規(guī)定或者未履行報告、公告義務的，中國證監(jiān)會不予受理。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后 20個工作日內(nèi)，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份 免于以要約方式增持股份的條件 上市公司收購管理辦法 上市公司重大資產(chǎn)重組 管理辦法 上市公司 非公開發(fā)行 實施細則 32 上市公司收購管理辦法 (續(xù) ) ? 經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過 30% ? 在一個上市公司中