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正文內(nèi)容

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2025-06-18 00:20 本頁面
 

【文章內(nèi)容簡介】 修訂的 SFO內(nèi),訂明: 「如有以下情況,上市公司即屬已知道內(nèi)幕消息: (a)該公司的高級人員在以該公司的高級人員的身分執(zhí)行職能時,知道或理應知道該消息;及 (b)一名合理的人,如以該公司的高級人員的身分行事,會認為該消息屬關乎該 公司 的內(nèi)幕消息。」 ?公司的每一高級人員,均須不時采取一切合理措施,以確保有妥善的預防措施,防止該公司違反披露規(guī)定。 13 合規(guī)及管理監(jiān)控的責任 ?如公司違反披露規(guī)定,在以下情況下,該公司的某高級人員亦屬違反該項披露規(guī)定: a) 該項違反是由該高級人員的蓄意、罔顧后果或疏忽的行為所導致;或 b) 該高級人員沒有不時采取一切合理措施,以確保有妥善的預防措施,防止該項違反 14 合規(guī)及管理監(jiān)控的責任 ?即是說 , 只有在以下情況下 , 高級人員才會負上法律責任: i. 公司違反披露規(guī)定;及 ii. 該項違反是由該高級人員的蓄意 、 罔顧后果或疏忽的行為所導致 。 15 合規(guī)及管理監(jiān)控的責任 ?“ 高級人員 ” , 指董事 ( 包括非執(zhí)行董事 ) 、 經(jīng)理或秘書 ,或其他參與公司管理的人 。 在考慮某人是否 “ 經(jīng)理 ” 時 ,該人的實際責任較其正式職銜重要 。 “ 經(jīng)理 ” 通常指在董事會的直接授權下負有管理責任的人 , 任何人如履行等同“ 經(jīng)理 ” 的職責 , 通常會被視為參與管理公司的人 。 16 合規(guī)及管理監(jiān)控的責任 ?在高級人員實際知悉本應披露的消息或數(shù)據(jù)的情況下 ,“ 蓄意 ” (intentional) 、 “ 罔顧后果 ” (reckless) 及 “ 疏忽 ” (negligent)的涵義可概述如下: “ 蓄意 ” :要構成蓄意的行為 , 必須有證據(jù)證明該高級人員意圖使公司不披露根據(jù)披露規(guī)定須予披露的消息或數(shù)據(jù) 。 “ 罔顧后果 ” :罔顧后果的行為是指該高級人員察覺存在公司如不披露該消息或數(shù)據(jù)則可能違反披露規(guī)定的風險 , 而就他所知的情況而言 , 承擔該風險是不合理的做法 。 17 合規(guī)及管理監(jiān)控的責任 “ 疏忽 ” :疏忽的行為是指該高級人員沒有運用一名合理的高級人員在其處境下會運用的謹慎 、 技能或預見 , 以確?;蛑率构咀袷嘏兑?guī)定 。 基于非執(zhí)行董事一般不會參與公司的日常運作,董事會設立及監(jiān)察主要內(nèi)部監(jiān)控程序的責任,對非執(zhí)行董事來說尤其重要,因為這是他們較有可能直接參與的范疇。 18 合規(guī)及管理監(jiān)控的責任 ?公司應設立及維持適當而有效的系統(tǒng)及程序,確保能盡速識別、評估及提交董事會知悉高級人員所知的任何重要消息或資料 ,以決定是否有需要作出披露。 ?為確保公司履行責任披露關于其財政狀況、業(yè)務表現(xiàn)或?qū)I(yè)務表現(xiàn)的展望出現(xiàn)重大變動的內(nèi)幕消息,董事會應設立及維持適當而有效的匯報程序,確保相關財務及營運數(shù)據(jù)以適時和系統(tǒng)化的方式傳達。 19 合規(guī)及管理監(jiān)控的責任 ?公司的高級人員負有確保公司履行披露責任的最終責任 。 ?高級人員須采取一切合理措施 , 以確保有妥善的預防措施防止公司違反法定披露規(guī)定 , 包括設
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