【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 大的合伙企業(yè)。 (三 )公司制企業(yè) ?公司是依據(jù)一國(guó)公司法組建的、具有法人地位的、與所有者本人相分離而獨(dú)立存在的法律實(shí)體。 ?是解決籌集大量資金難題的標(biāo)準(zhǔn)形式。 ?按我國(guó) 《公司法》 規(guī)定，公司可以分為有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司。在有限責(zé)任公司中，股東以其 出資額 為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 ?而在股份有限責(zé)任公司，其全部資本分為等額股份，股東以 其所持股份 為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 （三）公司制企業(yè) ?公司具有以下三個(gè)主要優(yōu)點(diǎn)： ?(1)永久存續(xù)性 。公司不會(huì)因股東死亡或退出而影響到公司的存在； ?(2)股份容易轉(zhuǎn)讓 。公司股東權(quán)益具有比獨(dú)資和合伙企業(yè)更高的流動(dòng)性； ?(3)有限責(zé)任 。債權(quán)人對(duì)公司的求償權(quán)僅限于股東的投資額，所以股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)僅以出資額為限。 ?以上三個(gè)優(yōu)點(diǎn)使公司比獨(dú)資和合伙企業(yè) 更容易在資本市場(chǎng)上籌集資金。 （三）公司制企業(yè) ? 除了公司因規(guī)模大而組織管理難度高之外，公司也有 三 個(gè)缺點(diǎn)： ? (1)雙重納稅 。公司的利潤(rùn)按 公司所得稅 納稅，股東在得到股利后又需要繳納 個(gè)人所得稅 。 ? (2)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，產(chǎn)生 代理問題 (委托人與代理人利益的沖突）、存在 代理成本 (利益沖突的成本 ) 等問題 ? (3)公司的建立受法律限制多，手續(xù)繁復(fù)，時(shí)間周期長(zhǎng)。 公司制與合伙制的比較 公司制 Corporation 合伙制 Partnership 流動(dòng)性 Liquidity 股權(quán)容易交易 . 受到限制 . 投票權(quán) Voting Rights 通常一股一份投票權(quán) 普通合伙人掌權(quán)；有限合伙人可能有部分投票權(quán) 稅收 Taxation 雙重征稅 合伙人對(duì)分配的利潤(rùn)繳稅 再投資Reinvestment 廣泛 所有的凈現(xiàn)金流被分配給合伙人 債務(wù) Liability 有限責(zé)任制 普通合伙人有無(wú)限責(zé)任；有限合伙人享受有限責(zé)任制 續(xù)存 Continuity 永久生命期 有限生命期 第三節(jié) 公司金融的目標(biāo) 兩種有爭(zhēng)議的說法： 利潤(rùn)最大化？ ?第一． “ 利潤(rùn)最大化 ” 并沒有明確應(yīng)該去追求總利潤(rùn)還是投資利潤(rùn)率或每股利潤(rùn)的最大化。 ?公司有 1000萬(wàn)股股票，利潤(rùn)為 400萬(wàn)元，每股利潤(rùn)。 A擁有 100股，將分享 40元利潤(rùn)。假設(shè)公司又發(fā)行 1000萬(wàn)股股票，籌集的新資金增加利潤(rùn) 100萬(wàn)利潤(rùn)。 ?現(xiàn)在每股利潤(rùn)多少？每股利潤(rùn)下降為 ?雖然總利潤(rùn)增加了，股東 A的利益反而降低了。 ?第二． “ 利潤(rùn)最大化 ” 沒有考慮利潤(rùn)所發(fā)生的時(shí)間。 ?你得到考上大學(xué)的獎(jiǎng)勵(lì)，總共 10000元（ 4年分期） ?4000 3000 2021 1000 A ?1000 2021 3000 4000 B ?2500 2500 2500 2500 C 第三， “ 利潤(rùn)最大化 ” 并沒有考慮利潤(rùn)以及期望現(xiàn)金流量的風(fēng)險(xiǎn)。 ? 從事的職業(yè)選擇： ? 低風(fēng)險(xiǎn)，低收益：當(dāng)大學(xué)教授 ? 高風(fēng)險(xiǎn)，高收益：炒股、販毒 第四， “ 利潤(rùn)最大化 ” 忽視了公司利用負(fù)債所增加的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 ? 企業(yè)負(fù)債是有風(fēng)險(xiǎn)的，負(fù)債越多，企業(yè)破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)越大。 第五， “ 利潤(rùn)最大化 ” 會(huì)對(duì)公司制定股利政策形成錯(cuò)誤導(dǎo)向。 第三節(jié) 公司理財(cái)?shù)哪繕?biāo) 兩種有爭(zhēng)議的說法： 股票價(jià)格最大化（對(duì)上市公司可行） ? 股東財(cái)富最大化可用公司股東所持普通股的市場(chǎng)價(jià)值，即公司股票的數(shù)量與股價(jià)的乘積來表示。如果股數(shù)確定，股東財(cái)富最大化實(shí)際就是指股票價(jià)格的最高化。 第三節(jié) 公司理財(cái)?shù)哪繕?biāo) 股票價(jià)格最大化（對(duì)上市公司可行） ?優(yōu)點(diǎn)：基本上克服了利潤(rùn)最大化的缺點(diǎn) ?第一，充分權(quán)衡了股東期望收益的風(fēng)險(xiǎn)。 ?第二．充分權(quán)衡了股東期望收益的時(shí)間。 ?第三，反映了市場(chǎng)對(duì)公司的客觀評(píng)價(jià)，反對(duì)公司現(xiàn)行政策或認(rèn)為市場(chǎng)對(duì)公司股價(jià)高估的投資者可以自由地拋售該公司的股票。 ?不足：公司的價(jià)值（除了上市公司外）難以在實(shí)踐中確定。 第三節(jié) 公司理財(cái)目標(biāo) 因此，公司金融的更一般的目標(biāo)是使現(xiàn)有所有者權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值最大化，或股東財(cái)富最大化。 問題： 最大的問題可能是其計(jì)量問題。 從實(shí)踐上看 ：可以通過資產(chǎn)評(píng)估來確定企業(yè)價(jià)值的大小，而且在理論上也出現(xiàn)了計(jì)算企業(yè)價(jià)值的經(jīng)濟(jì)模型。 第四節(jié) 公司制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)（ P311－ P322第十三章公司治理） 一、公司治理結(jié)構(gòu)與代理問題 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) 一般由三部分構(gòu)成： ?決策機(jī)構(gòu)； ?執(zhí)行機(jī)構(gòu)； ?監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 所有權(quán)和控制權(quán)的分離：利益沖突 董事會(huì)（股東） 管理層 資產(chǎn) 負(fù)債 權(quán)益 代理方 委托方 代理關(guān)系與代理成本 ?只要一個(gè)人（委托人）雇用另一個(gè)人（代理人）代理其利益就存在代理關(guān)系。 ?在委托代理關(guān)系中，一個(gè)重要特征：委托人與代理人有利益沖突的可能。 二、股東與經(jīng)理間委托一代理關(guān)系，及其 代理成本 的形成 ? 過分的職位消費(fèi)問題 ? 信息不對(duì)稱問題 ? 逆向選擇 ? 道德風(fēng)險(xiǎn)（管理層違背職業(yè)道德） 逆向選擇 ? 高質(zhì)量的舊車： 5000美元 ? 低質(zhì)量的舊車： 2021美元 ? 50%的可能高質(zhì)量車； 50%的可能是低質(zhì)量車。 ? 5000*50%+2021*50%=3500（元） ? 好車完全被擠出舊車市場(chǎng)，舊車市場(chǎng)最終充斥著壞車！ 二、股東與經(jīng)理間委托一代理關(guān)系，及其 代理成本 的形成 ? 3. 任職期限問題 ? 4．人力資本的歸屬權(quán)問題 ? 5. 管理者的風(fēng)險(xiǎn)回避問題 三、股東與經(jīng)理之間代理矛盾的協(xié)調(diào) （一）代理成本 ? 從理論上說，委托 代理矛盾（信息不對(duì)稱是可以解決的） ，但是需要成本！ ? 代理成本： 為減少代理人沖突和道德風(fēng)險(xiǎn)問題，即股東承擔(dān)的為鼓勵(lì)經(jīng)理人追求股東利益－股價(jià)最大化，而不是自身利益所花費(fèi)的全部費(fèi)用。 三類： 監(jiān)控管理層行為的費(fèi)用、限制不合需要的管理層行為的組織結(jié)構(gòu)的費(fèi)用、機(jī)會(huì)成本。 ? 目標(biāo)： 在代理成本最小化的前提下盡量解決委托 代理矛盾，讓所有者和經(jīng)營(yíng)者的目標(biāo)達(dá)到一致！ 三、股東與經(jīng)理之間代理矛盾的協(xié)調(diào) （二）特定機(jī)制 ? １．公司所采用的 內(nèi)部 約束和激勵(lì)機(jī)制 ? (1)管理和控制的分離 ? (2)公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)。 ? (3)補(bǔ)償計(jì)劃。（股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃） ? 2021年 簽訂一個(gè) 5年期的雇傭協(xié)議 (