董事會(huì)秘書的權(quán)利義務(wù)與法律責(zé)任-吳明暉(編輯修改稿)
2025-06-15 08:53 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。 計(jì)算舉例： B公司某高管 2021年末持有本公司股票 50000股， 2021年 1月新增買入本公司股票 10000股，根據(jù)規(guī)定，其 2021年可轉(zhuǎn)讓本公司股票為（ 50000+10000） X25%=15000股；假設(shè)該高管在 2021年末賣出本公司股票 5000股，則 2021年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量為（ 600005000） X25%=13750股。 買賣本公司股票的限制 對(duì)交易禁止期的規(guī)定 （一）上市公司定期報(bào)告公告前 30日內(nèi)； （二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10日內(nèi)； （三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2個(gè)交易日內(nèi)； （四）證券交易所規(guī)定的其他期間 。 禁止期交易違規(guī)案例： E公司 2021年 3月 23日刊登了重大投資的董事會(huì)決議公告，擬投資 2億元參股某券商，監(jiān)察信息顯示，該公司某董事于 3月 21日買入本公司股票 20210股，此行為屬于禁止期交易，涉嫌內(nèi)幕交易 。 買賣本公司股票的限制 不得轉(zhuǎn)讓情形 （一）本公司股票上市交易之日起 1年內(nèi)； （二） 離職后半年內(nèi)； （三）承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)； （四）其他情形 。 買賣本公司股票的限制 如何避免違規(guī)買賣股份行為的發(fā)生 知悉 《 公司法 》 、 《 證券法 》 以及各種規(guī)則、指引中關(guān)于此類投資者股份持有及轉(zhuǎn)讓的規(guī)定； 在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)核查上市公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，避免發(fā)生禁止期交易的行為。 董秘應(yīng)牽頭做好本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司大股東股份管理的宣傳教育工作，提醒本公司大股東和管理層知法、守法，規(guī)范交易；同時(shí)還應(yīng)負(fù)責(zé)做好本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員個(gè)人信息的申報(bào)工作。 董事會(huì)秘書的義務(wù) 忠實(shí)義務(wù)： 《 上市公司章程指引 215條 》（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ) 董事會(huì)秘書的忠實(shí)義務(wù) （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 是否可以為本公司股東擔(dān)保？原 《 公司法 》 60條規(guī)定：董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。新 《 公司法 》 刪除有關(guān)內(nèi)容。說明為本公司股東擔(dān)保不屬于違規(guī)擔(dān)保。 為本公司股東擔(dān)保的特殊程序：關(guān)聯(lián)股東回避制度。 董事會(huì)秘書的忠實(shí)義務(wù) (五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；(限制自我交易 ) （ 六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù) 董事秘書的忠實(shí)義務(wù) （七） 不得接
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