【文章內(nèi)容簡介】 甲方持有的北京韓茂光電科技有限公司全部股權(quán)。 3．轉(zhuǎn)讓價格： 北京韓茂光電科技有限公司全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為 300 萬美元。4．股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件 截止至 2021 年 4 月 30 日，韓茂公司對甲方應(yīng)付帳款金額為人民幣 20,727, 元，乙方不遲于接管韓茂公司后的一個月安排資金內(nèi)由韓茂公司上述欠款。還款幣種為美元，按還款當日中國人民銀行公布的匯率牌價折算，款項支付時間不遲于 8 月 30 日。 乙方對上述還款承提保證責(zé)任，乙方之保證需依中國法律進行公證，該項公證應(yīng)在不遲于本協(xié)議簽署生效后的 10 日內(nèi)完成。 截止至韓茂公司交接日（暫定為 2021 年 7 月 31 日，以實際交接日為準）該公司的全部債權(quán)債務(wù)由甲方承擔(dān)，甲方應(yīng)在公司交接日前收回韓茂公司的應(yīng)收帳款、付清到期應(yīng)付帳款，如在乙方接管韓茂公司后仍存在交接日前形成的債務(wù)則由甲方承擔(dān)實際清償責(zé)任，承擔(dān)方式為韓茂公司向甲方追償。 甲方對韓茂公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任之保證需依中國法律進行公證，該項公證應(yīng)在不遲于本協(xié)議簽署生效后的 10 日內(nèi)完成。 本協(xié)議生效后，對上述兩事項雙方另行簽署協(xié)議。 5．股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付時間： 6月 10日前乙方向甲方支付美元 30萬元、不遲于 6 月 20 日前支付美元 20 萬元，該 50 萬美元作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定金。 不遲于 7 月 31 日前，乙方向甲方支付余款 250 萬美元。 上述款項付至甲方書面指定之帳戶，并由甲方出具收款收據(jù)。6．雙方責(zé)任 本協(xié)議生效后，甲方不得再與乙方外的任何第三家洽商有關(guān)韓茂公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。 甲方負有協(xié)助乙方對韓茂公司進行盡職調(diào)查之責(zé)任。（ 1）《盡職調(diào)查清單》詳見本協(xié)議附件 1。 （ 2）甲方應(yīng)在本協(xié)議簽字生效后的 3 個工作日內(nèi)提供調(diào)查清單所列的文件資料，并列出資料交接清單，文件資料交接時由雙方工作人員共同簽字。（ 3）甲方并韓茂公司保證所提供文件資料的真實、準確、完整，不因任何故意或疏忽遺漏《盡職調(diào)查清單》所列文件。 各自指定專門人員負責(zé)本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目的具體落實： 甲方指定人員為崔秉楨；乙方指定人員為金總、全英。 雙方負有保密責(zé)任：未經(jīng)對方書面同意，不得將與本協(xié)議有關(guān)的一切事項以任何方式向第三方泄露，保密期間自本協(xié)議生效之日至本協(xié)議規(guī)定的秘密成 為公眾信息之日止。 7．股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成時間 甲方不遲于本協(xié)議簽字生效后 3 日內(nèi)提供盡職調(diào)查資料。 雙方各自于 6 月 20 日前完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的內(nèi)部文件（所需文件清單詳見附件 2《北京康特榮寶電子有限公司收購北京韓茂光電科技有限公司全部股權(quán)之 3 工作方案》） 雙方應(yīng)不遲于本協(xié)議簽字生效后日內(nèi)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《債權(quán)債務(wù)承擔(dān)協(xié)議》，但須以北京市商務(wù)局對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準為兩協(xié)議的生效條件。 甲方責(zé)成韓茂公司不遲于 7 月 20 日前完成北京市商務(wù)局對其外商投資企業(yè)投資者變更的 審批；乙方不遲于 7 月 20 日前完成北京市商務(wù)局對其外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資事項的審批； 7 月 31 日前完成其股權(quán)變更的工商注冊登記并取得新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 韓茂公司取得變更后新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照當日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款并完成公司交接事項。 8．關(guān)于員工留用 韓茂公司現(xiàn)有員工合計人，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，韓茂公司將繼續(xù)留用其中人，對提前解除勞動合同員工補償由甲方承擔(dān)，承擔(dān)方式為從韓茂公司對甲方的應(yīng)付欠款中抵減。 韓茂公司現(xiàn)有韓國籍員工 6 人，乙方繼 續(xù)聘用該 6 人至少不遲于股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的 6 個月。 9．過度期安排 本協(xié)議簽字生效至韓茂公司取得新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照期間為過度期。 過度期內(nèi)甲方負有對韓茂公司進行善良管理的責(zé)任，保證韓茂公司保持正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，并有責(zé)任向乙方通報經(jīng)營情況。 過度期內(nèi)如有重大產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)、簽訂重大合同、發(fā)生重大生產(chǎn)經(jīng)營事項，甲方須在不超過 12 小時內(nèi)通報乙方。 過度期內(nèi)發(fā)生重大事項足以導(dǎo)致本次股權(quán)無法完成或足以損害乙方權(quán)益時時，乙方有解除本協(xié)議的權(quán)利。 10．公司經(jīng)營管理權(quán)等股東權(quán)益的交付 方式 交付時間：韓茂公司獲得北京市商務(wù)局批準文件之日。 交付方式： （ 1）韓茂公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照等全部證照原件、全部公司印章交由乙方指定的人員。 （ 2）韓茂公司企業(yè)檔案交乙方指定人員保管。 411．違約責(zé)任 適用中國《合同法》定金條款，如因甲方原因造成股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成，甲方須雙倍返還已收取的乙方定金，因乙方原因造成股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成時，已支付的定金不予返還。 如北京市商務(wù)局未批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雙方均不承擔(dān)責(zé)任，甲方已的收取的定金應(yīng) 在北京市商務(wù)局明確不批準之日起 3 日內(nèi)返還乙方。 12．合同變更與解除 非經(jīng)雙方書面達成一致，本協(xié)議不得變更、解除。 發(fā)生本協(xié)議 ，乙方可以解除本協(xié)議。 下列為單方解除合同原因，但不因此免除過錯方應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任：（ 1）因不可抗力原因使合同目的無法實現(xiàn)的； （ 2）一方喪失實際履行本協(xié)議能力的，另一方可以解除合同；（ 3）一方嚴重違約致使合同目的不能實現(xiàn)的，另一方可以解除合同。 解除合同的一方需書面通知對方，通知到達對方時合同解除。另一方對合同解 除有異議，可能通過訴訟方式解決。 13．不可抗力 不可抗力事件，指簽訂本協(xié)議時無法預(yù)見、對其發(fā)生無法避免或?qū)ζ浜蠊麩o法克服而導(dǎo)致部分或全部無法履行本協(xié)議的事件，包括地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭及任何其他類似無法預(yù)見、無法避免或克服的情形，包括一般國際商業(yè)慣例公認為不可抗力的事件。 發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻礙的一方可在不可抗力事件存續(xù)期間內(nèi)中止履行本協(xié)議的義務(wù)，而不被視為違約，但受阻礙的一方應(yīng)立即以書面形式通知其對方，并在發(fā)生不可抗力事件之日起 7日內(nèi)根據(jù)中國法律向?qū)Ψ教峁┰摬豢煽沽κ录l(fā)生及 /或存續(xù)的有關(guān)證明文件。 ，并應(yīng)盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行本協(xié)議所造成的不利影響。 雙方根據(jù)不可抗力對本協(xié)議的影響程度，協(xié)商確定是否解除本協(xié)議，或部分免除本合同項下的義務(wù)、或延期履行本 合同。14．通知 本協(xié)議的任何通知均應(yīng)以書面形式做出，并應(yīng)送達到本協(xié)議確定的地址， 5 送達方式包括但不限于郵寄、傳真、電子郵件。 一切通知和通訊均應(yīng)發(fā)往以下所列地址，直到一方向其他方發(fā)出書面通知更改該地址為止： （ 1）甲方：委托北京韓茂公司代為收取通知 地址：北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)路號電話：傳真：聯(lián)系人：乙方： 地址：北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)西環(huán)南路 18 號 B119 室電話： 010－ 67傳真：聯(lián)系人： 一方變更上述通知地址的，應(yīng)在變更后的 3 日內(nèi) 及時通知對方。未能及時通知或未通知地址變更造成的法律后果由變更方自行承擔(dān)。 15．本協(xié)議附件： 2 個： （ 1）《關(guān)于對北京韓茂光電科技有限公司盡職調(diào)查文件清單》 （ 2）《北京康特榮寶電子有限公司收購北京韓茂光電科技有限公司全部股權(quán)之工作方案》 附件為本協(xié)議的有效組成部分，不可分割使用。 16．適用法律及糾紛解決方式 履行本協(xié)議適用中華人民共和國法律，有關(guān)本協(xié)議的的法律文件以中文書寫，譯成其他文字可能與中文發(fā)生歧義時，以中文文義為準。 因履行本協(xié)議產(chǎn)生的爭議均應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提交設(shè)立于北京的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁，仲裁是終局的，對雙方具有拘束力。 17．本協(xié)議生效條件 本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同樣法律效力，經(jīng)雙方蓋章簽字即為生效。 6 甲方：韓國 D－ TECH 株式會社 法定代表人（或授權(quán)簽字代表）： 乙方：北京康特榮寶電子有限公司法定代表人或授權(quán)簽字代表： 簽字時間：二○○七年六月日 簽字地點：北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū) 7 第四篇：企業(yè)并購律師實務(wù)簽訂企業(yè)并購協(xié)議 企業(yè)并購律師實務(wù)簽訂企業(yè)并購協(xié)議