【正文】 企業(yè)并購合同協(xié)議書（合集五篇） 第一篇：企業(yè)并購合同協(xié)議書 企業(yè)并購合同協(xié)議書 轉(zhuǎn)讓方： ((甲方 )) 住所地： ___________________ 法定代表人： _________________ 受讓方： ((乙方 )) 住所地： ___________________ 法定代表人： _________________ 鑒于： 《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 ______年 ____月 ____日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司（股份有限公司）。注冊資本為人民幣 _____元；法定代表人： __________；工商注冊號(hào) ____________。 《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 ______年 ____月 ____日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司（股份有限公司）。注冊資本為人民幣 _____元；法定代表人： __________。工商注冊號(hào)為： ____________。 _____________有限公司 100%的股權(quán)；至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。 ，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。 根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商， 就甲方公司整體出 /受讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。 第一條。 先 決條件 下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。 ①甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本。 ②甲方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚 。轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。 ③乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會(huì)人員針對(duì)甲方的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 ______日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯(cuò)方承擔(dān)締約損失人民幣 _____萬元之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。 第二條。 轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的 甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有______________公司 100%的股權(quán)及對(duì)應(yīng)的 股東權(quán)利。 第三條。 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款 本協(xié)議雙方一致同意， _____________公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣 ___________元整。 第四條。 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 本協(xié)議生效后 _____日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項(xiàng)： ____________公司的管理權(quán)移交給乙方 (包括但不限于將董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員 )。 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理___________公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù)。 將本協(xié)議第十六條約定之各項(xiàng)文書、資料交付乙方并將相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)移交乙方。 ___________公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。 第五條。 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之支付 乙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂之日起 月內(nèi)支付價(jià)款總額的 %以上，其余款項(xiàng)可以 依法提供擔(dān)保，并于 年 月 日前付清。 乙方以現(xiàn)金 /轉(zhuǎn)賬 /支票付清上述轉(zhuǎn)讓價(jià)款，乙方支付對(duì)價(jià)的期限的同時(shí)，股權(quán)或資產(chǎn)分批移轉(zhuǎn)，辦理股權(quán)或資產(chǎn)移轉(zhuǎn)的手續(xù)由 負(fù)責(zé)，程序設(shè)置如下： 標(biāo)的移轉(zhuǎn)日為 年 月 日。 變更登記日為 年 月 日。 第六條。 轉(zhuǎn)讓方之義務(wù) ___________公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作。 甲方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)審批相關(guān)文件。 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備 案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。 第七條。 受讓方之義務(wù) 乙方須依據(jù)本協(xié)議第五條之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促公司及時(shí)辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。 乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其 簽署或出具的相關(guān)文件。 第八條 陳述與保證 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證①甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的 ________________公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 ②甲方就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。 ③甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會(huì)遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性 質(zhì)障礙威脅。 ④甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及 ______________公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒有隱瞞任何對(duì)乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 ⑤甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反_____________公司章程之規(guī) 定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 ⑥甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。 ⑦本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對(duì)甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： ①乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 ②乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 ③乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。 ④乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。 第九條。 擔(dān)保條款 對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下甲方之義務(wù)和責(zé)任，由 _____________承擔(dān)連帶責(zé)任之擔(dān)保。 第十條 違約責(zé)任 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。 ①任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對(duì)方造成損失者，違約方向守約方支付違約金 _________萬元。 ②乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔(dān) __________(百分比 )的違約金。 上述規(guī)定并不影響守約者根 據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。 第十一條 適用法律及爭議之解決 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。 第十二條。 協(xié)議修改， 變更、補(bǔ)充 本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商