【文章內(nèi)容簡介】 行交易； （七）除非依照法律規(guī)定或者股東會同意，不得泄露本事務所秘密； [（八）不得在其他單位中兼任職務。 ] （注：事務所可根據(jù)自身情況列舉） 第四十七條 本章關于事務所董事資格條件、義務的規(guī)定，適用于事務所監(jiān)事、主任會計師和其他高級管理 人員。 第三節(jié) 董事會 第四十八條 事務所設董事會（注：股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以不設立董事會，只設一名執(zhí)行董事，第五十二條第（一）、（二）及（十）到（十九）項所約定的職權由執(zhí)行董事行使，董事會其他職權由股東會行使，董事長職權由執(zhí)行董事行使），由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負責。 董事會由董事長、副董事長 [ ]人和其他董事 [ ]人共 [ ]人組成。 第四十九條 董事長和副董事長由全體董事從董事中過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第五十條 董事長行使下列職權： （一）主持股東會和召集、主持董事會會議； 12 （二）檢查董事會決議的實施情況； （三）簽署董事會重要文件和其他應由事務所法定代表人簽署的文件； （四）代表本事務所提起或回應仲裁或訴訟； （五）行使法定代表人的其他職權； （六）董事會授予的其他職權。 （注：事務所可根據(jù)自身情況列舉） 第五十一條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。 第五十二條 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會決議； （三）決定事務所的經(jīng)營計劃和人力資源計劃； （四）制訂事務所的基本管理制度； （五）決定事務所的內(nèi) 部機構(gòu)設置、員工職級系列； （六）設立事務所內(nèi)部審計機構(gòu)，審議批準事務所的內(nèi)部審計制度； （七）選舉和更換董事長、副董事長，擬定董事、監(jiān)事報酬方案； （八）根據(jù)主任會計師的提名，聘任或者解聘事務所副主任會計師、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （九）負責事務所的經(jīng)營管理工作，決定事務所短期業(yè)務發(fā)展目標與發(fā)展計劃； （十）擬訂事務所的年度財務預算、決算方案； （十一）擬訂事務所的利潤分配和虧損彌補方案； （十二）擬訂事務所章程修改草案； （十三）擬訂事務所增加或減少注冊資本的方案； （十 四）擬定事務所分所的設立和解散方案及對分所的管理方案； （十五）擬訂事務所合并、分立、變更、解散和清算方案； （十六）擬定股東的加入、退出及其由此產(chǎn)生的股權轉(zhuǎn)讓方案； 13 （十七）擬定重大資產(chǎn)處置方案； [（十八）決定是否出具有重大爭議的業(yè)務報告； ] （十九）股東會授予的其他職權及其他應由董事會決定的重大事項。 （注：事務所可根據(jù)自身情況列舉） 第五十三條 董事會會議每年至少召開兩次。由董事長召集。董事長因特殊原因不能履行召集和主持董事會的職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。董事長怠于行使職權 或拒不召集也不指定其他董事召集董事會會議時，二分之一以上的董事可委托一名董事召集和主持董事會會議。 召集人應于董事會會議召開十日前將會議日期、地點、會議期限、審議事項等書面通知全體董事。 第五十四條 有下列情形之一的，董事長應當在 [ ]個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事提議召開時； （三）監(jiān)事提議時。 （注：事務所可根據(jù)自身情況列舉） 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、快遞、電子郵件等方便的方式進行并做出決議，并由參會董事簽名。 第五十 五條 董事會會議應由 [二分之一以上 ]董事出席方可舉行。董事因特殊情況不能出席的，可書面授權其他董事代為行使表決權。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會議上的投票權。 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會會議予以改選。 每一董事享有一票表決權。董事會議定事項必須經(jīng)董事過半數(shù)同意方可做出。 董事會會議應當置備會議記錄本。出席董事會會議的董事、列席 14 董事會會議的監(jiān)事應當在會議記錄本上簽到。董事會 會議審議的內(nèi)容和形成的決議應當記載于會議 記錄本 ，出席會議的董事應當在會議形成的所有文件上簽名。 第四節(jié) 主任會計師 第五十六條 事務所設主任會計師一人，副主任會計師 [ ]人，每屆任期 [三年 ]年，連聘可連任。主任會計師由董事長兼任。 第五十七條 主任會計師對董事會負責，行使下列職權： （一）主持事務所全面的經(jīng)營管理活動，組織實施董事會和股東會的決議，并向董事會報告工作； （二）擬定事務所的基本管理制度、內(nèi)部機構(gòu)設置方案； （三）擬訂和組織實施年度業(yè)務發(fā)展計劃，對事務所內(nèi)部的業(yè)務經(jīng)營活動進行調(diào)控、協(xié)調(diào)和監(jiān)督； （四）組織制訂并實施事務所的 執(zhí)業(yè)操作規(guī)程、質(zhì)量監(jiān)管、培訓、人事、財務和后勤等內(nèi)部管理制度； （五）提請董事會聘任或者解聘事務所副主任會計師、財務負責人等高級管理人員； （六）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員、職工，并決定其工資、福利、獎懲； （七）提議召開董事會臨時會議； （八）事務所章程或董事會授予的其他職權。 （注：事務所可根據(jù)自身情況列舉） 第五節(jié) 監(jiān)事會 第五十八條 事務所設監(jiān)事 [ ] 名。其中員工代表出任的 [ ]名，由事務所員工民主選舉產(chǎn)生或更換。股東代表擔任的監(jiān)事 [ ]名，由股東會會議選舉 或更換。 監(jiān)事應在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會召集人不能履行 15 職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事行使其職權。如召集人不能履行或拒不履行職權時，二分之一以上的監(jiān)事可推舉一名監(jiān)事作為召集人。 第五十九條 監(jiān)事每屆任期 [三年 ]，任期屆滿，連選可以連任。 董事、主任會計師及財務負責人不得兼任監(jiān)事。 第六十條 監(jiān)事應當遵守法律、法規(guī)和事務所章程的有關規(guī)定，誠信勤勉地履行義務。 第六十一條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）檢查事務所財務，審查內(nèi)審報告； （二）對董事、主任會計師及其他高級管理人員執(zhí)行事務所職務時違反法 律，法規(guī)或者事務所章程或者股東會決議的行為進行監(jiān)督； （三）對董事、主任會計師及其他高級管理人員的行為損害事務所利益時，要求董事、主任會計師及其他高級管理人員予以糾正； （四）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議； （五）提議召開臨時股東會，在董事會不履行召集和主持股東會時負責召集和主持股東會； （六）在董事會不能、怠于或拒絕代表本事務所提起訴訟時，代表本事務所提起訴訟； （七）事務所章程約定的其他職權。 （注：事務所可根據(jù)自身情況列舉） 第六十二條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)事務所經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào) 查，必要時，可以聘請其他機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由事務所承擔。 第六十三條 董事、主任會計師及其他高級管理人員不得妨礙監(jiān)事會或監(jiān)事行使職權，應當如實地向監(jiān)事會或者監(jiān)事提供有關情況和資料。 監(jiān)事會行使職權所必需的費用，事務所應當予以保障。 第六十四條 監(jiān)事會至少每三個月召開一次。 [ ]名以上監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 召集人應于監(jiān)事會會議召開前十日書面通知全體監(jiān)事。 監(jiān)事會會議應當置備會議記錄本。出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事應當在監(jiān)事會會議記錄本上簽到。監(jiān)事會 會議審議的內(nèi)容和形成的決議應當 16 記載于會議記錄本 ，出 席會議的監(jiān)事應當在會議形成的所有文件上簽名。 第六十五條 事務所由專人負責股東會、董事會及監(jiān)事會會議記錄本、表決書以及形成的決議等資料的存檔保存。 第六十六條 董事、監(jiān)事、主任會計師及其他高級管理人員執(zhí)行事務所職務時違反法律、法規(guī)或者事務所章程的規(guī)定、股東會決議或怠于履行職務，給事務所造成損害的，應當承擔賠償責任。 股東可書面請求董事會、監(jiān)事會或監(jiān)事向人民法院提起訴訟，亦可直接提起訴訟。 第六章 股東的權利、義務與責任 第六十七條 事務所的出資人為事務所的股東，享有本章程約定的權利，承擔本章程約定 的義務。 第六十八條